Jacky評論:不知為何,討論企業併購和內幕交易的媒體報導漸漸多了起來?目前畸形的T+0和漲跌板交易制度,以及大宗交易制度,是非常有利於大資金和機構搞雜七雜八的企業併購和參與內幕交易行為,如果「先減持後重組」或者「先增持再併購」,這樣的交易行為不叫內幕交易,那麼什麼才叫內幕交易?大股東,大小非,PE,併購基金,資本掮客,等等眾多機構,利益的瓜分一個都不會少,唯有信息不對稱的小散們只有當砧板任人宰割的份兒,呵呵。。。。。。
來源:21世紀經濟報導 李昕
隨著併購基金的興起,市值管理正在成為資本市場又一塊熱土。
新「國九條」明確提出,鼓勵上市公司建立市值管理制度。這是「市值管理」首次被寫入資本市場頂層制度設計的國家級文件。而有媒體報導稱,證監會正起草《上市公司市值管理制度指引》,擬在今年年底推出。
事實上,儘管市場管理規條未定,但一批深諳市場規則的資本運作玩家們早已「玩轉」其中。
「現在投資A股最牛的模式不是向上市公司打聽內幕信息,而是聯手上市公司一起做長線交易。」一位券商投行部老總向21世紀經濟報導透露,圈內流行的玩法是將併購與市值管理結合,通過一二級市場聯動賺錢。
「真正的市值管理,核心還是圍繞併購來做。」深圳一位管理併購基金的人士指出,傳統的市值管理方式是做莊。但如今,最新的流行做法是先在二級市場買賣股票,再在一級市場推動併購計劃。
21世紀經濟報導記者調查瞭解到,目前將市值管理與併購完美結合的群體是一批原來在券商投行的保薦代表人和創業投資機構,他們憑藉過去投資和保薦企業的人脈,摸索出了一套市值管理的新玩法。
先減持後重組
併購重組是上市公司市值管理方案的核心,但方案的第一步並不是重組,而是股東的股權變動。
「準備啟動重組方案前,大股東先通過大宗交易平台減持股權。」前述券商投行部老總林曦(化名)解釋,大小非減持需要繳納收益部分的20%作為個人所得稅,股東為了少納稅,故選擇在併購啟動前減持。
但這並非真正意義的賣出,而只是安排過橋資金轉手。
「在大宗交易平台的接盤方通常是協助上市公司推動併購重組的併購基金,轉讓的股權一部分是真正賣給併購基金的管理人,以實現利益捆綁。但大部分屬於代持性質。」林曦介紹。
完成股權變更後,併購基金開始在上市公司產業鏈上下游、熱門的新興產業尋找合適的併購標的,一步步推動重組方案。
伴隨重組方案的推進,上市股價也會走高,大股東和併購基金管理人再找合適的時機拋出手中持有的股權。
記者從圈內核心人士瞭解到的一個案例是2013年底,一家上市已長達近10年的傳統行業上市公司A大股東在大宗交易平台拋出其持有的公司股權,減持股數超過1000萬股,減持比例接近5%。
這單交易的接盤方則是一家去年下半年新成立的併購基金,其控制人是原國內一家大型券商投行部總經理陳睿(化名),旗下核心團隊成員均來自券商投行部的保薦代表人。
「這家上市公司當年就是併購基金旗下的保薦代表人保薦上市的,他們與上市公司以及大股東都有深厚的淵源,彼此信任。」林曦透露。
2014年伊始,陳睿的團隊就開始在PE界、券商投行圈四處蒐羅合適的標的,最終物色了新興產業中的一家新能源企業作為重組對象。
A公司的公告顯示,二季度初,A對外公告稱因為籌劃對公司有重大影響的事項,股票停牌。半個月後,A公告稱正在籌劃重大資產重組事項,繼續停牌。
截至7月3日,A公司仍處於停牌狀態,稱公司正在和相關各方推進重組方案。
但事實上,自12月大宗交易減持至停牌前,公司股價漲幅已接近30%。
「等重組方案公佈後,公司復牌股價估計還會漲一倍。」林曦透露,陳睿所在的併購基金選擇的重組對象屬於二級市場熱門的題材,其預計復牌後股價至少會有幾個漲停。
先增持再併購
傳統產業的上市公司股東在啟動重組前會先減持股權,以求在低位過橋減持,等重組完成後實現高位賣出。
與此不同的是,醫藥、電子、信息技術等熱門行業的上市公司股東,會選擇在併購前先增持股權。
今年1月,剛成立一隻併購基金的負責人許哲(化名)忙著為一家生物醫藥類的上市公司B大股東準備股權增持。
「大股東持股比較低,他們想在併購前增持一部分股權,但手中資金不多。」因此,許哲需要幫忙籌集資金。
他找了圈內幾個對股權感興趣的大老闆,籌集了幾個億資金。隨後,他在基金子公司借了產品通道,以結構化產品的形式幫B公司大股東實現了增持計劃。
一位接近許哲的圈內人士透露,該結構化產品的槓桿不到3倍,A類資金以對外募集為主,還有一部分來自併購基金。而B類資金由上市公司大股東提供。
據其透露,許哲所在的團隊成員在二級市場也買了一些B公司的股票。
21世紀經濟報導記者從業內瞭解到,完成股權增持後,許哲和旗下團隊順著產業鏈上下游尋找合適的併購標的,以幫助上市公司完成全產業鏈戰略。
B公司的公開信息顯示,它們自2012年即開始產業併購,溢價收購了幾家醫藥類企業。
「大股東增持了,未來上市公司肯定會出各種利好推高股價,而核心是併購重組方面的消息。」一位從事券商投行併購業務的人士指出,伴隨併購重組方案的推進,無論是併購基金還是上市公司大股東,都會從中受益。
值得注意的是,B公司上市時就是許哲和另外一位同事保薦的項目。他對這家公司的發展歷史和股東情況都極其瞭解,也篤定未來會有一系列的併購安排。
「併購是個系統工程,需要一兩年才能完成,這就需要併購基金負責人與大股東和上市公司之間有非常鐵的信任關係。」一位做了10年投行工作的圈內人士指出,保代保薦企業上市,與企業高管也有非常鐵的關係。
長線內幕交易嫌疑
無論是先減持後重組,還是先增持後併購,都是將上市公司市值管理的想法與併購重組方案實現完美結合。
綜覽目前正在推進的項目,上市公司背後的財務顧問普遍是PE機構或者是來自券商的保薦人。
「這種項目PE和券商保代有優勢,他們要麼是早期曾投資企業,要麼是曾保薦企業上市,都屬於一起戰鬥過的兄弟,彼此間的信任是外人無法替代的。」深圳一位上市券商投行人士指出。
一位業內人士稱,所謂一二級市場聯動是指先是在二級市場買入股票,再通過併購推動股價上漲。這種做法稱最早源於PE機構硅谷天堂,他們所做的第一個案例就是長城集團(300089.SZ)。
「這其實是賺兩塊的錢:一塊是在大宗交易買上市公司股票,預期回報可以達1倍以上;另一塊是成立併購基金,可以收一筆財務顧問費。」原硅谷天堂人士透露。
併購基金的收費模式分為兩種,一種是債權融資,收取融資規模2%的管理費,約定一年後上市公司相當於收購價10%以上回購股權。還有一種是PE股權投資模式,併購基金收取2%的固定管理費,並收取20%的業績提成。
「現在併購項目的規模一般是三五億,可以收1%-3%的財務顧問費,小的也就收幾百萬元,多的有一千多萬。」深圳一位投行併購部人士介紹。
因此,對管理併購基金的人士而言,最賺錢的部分還是在二級市場買股票,等併購方案完成後再獲利賣出。
「併購題材在A股比較吃香,只要找二級市場比較熱的併購概念,股價漲1倍不成問題。」前述原硅谷天堂人士舉例,去年9月,硅谷天堂在大宗交易平台以7.15元/股的價格買入長城集團。3月25日,公司籌備重大重組事項停牌,股價是13.02元。
但業內人士認為一邊做併購基金,一邊買入二級市場股票的行為存在打擦邊球的風險。
「為什麼大舉買股票,原因就是對將來的併購有預期。你可以解釋併購和買股票是由兩隻不同基金完成的,內部有防火牆,但其中的界限很難把握。」一位管理併購基金的人士表示,擔憂監管層認定這種行為是長線內幕交易。
但也有投行人士認為,這種做法是巧妙地打了時間差,恰恰可以避開內幕交易的嫌疑。
「界定是否利用內幕信息獲利的關鍵因素是買入時間。現在做一二級市場聯動,都是先買股票,然後才開始啟動併購方案,尋找合適的標的,這等於是避開了敏感時間點。」一位券商投行併購部老總判斷,這種行為並不違規。(編輯巫燕玲)
Jacky評論:正常的企業併購應當走向市場化,我非常支持,但A股的併購已經走樣,為了「併購」而併購,目的不是為了企業的發展,而是如何挖空心思地攫取資本的盛宴和做一場資本遊戲的賭局,垃圾終究還是垃圾,結局必將是一地雞毛,好比古老的傳說,「沙丁魚是用來交易的,而不是用來食用的」,但中國資本市場已經分不清何為垃圾?何為金子?或者「人為操控把垃圾當金子」?這是中國資本市場真正的悲哀和投資者信心缺失的根源。。。。。。
文章1:併購重組和全民逐利衝動
來源:上海證券報
文章2:併購重組新生態
來源:中國證券報 ⊙記者 黃世瑾 ○編輯 吳正懿
「併購重組就像談戀愛,這兩年風氣大變。以前低調含蓄、羞澀扭捏,紅娘是專職。現在明碼標價,橫刀奪愛,紅娘人人當。」
文章3:併購重組怪相
來源:上海證券報
來源:每日經濟新聞,記者 夏冰 上海
又一個旅遊子行業或將被互聯網顛覆。
隨著出境游的火爆,辦理簽證成為一門好生意。而代辦簽證服務價格卻因收費標準不統一,讓該環節成為傳統旅行企業和旅遊電商掘取利潤的重要一環。
繼日前攜程網高調推出簽證透明化價格服務後,中國最大的在線簽證服務商佰程旅行網也於日前跟進推出「拒簽退全款」等一系列服務。簽證市場「鯰魚效應」初顯。
昨日(7月2日),《每日經濟新聞》記者對多家在線旅行社和線下代理商採訪發現,他們已經跟進攜程,大幅下調簽證代理價格、提升服務保障,有些簽證服務費甚至從數百元下調到數十元甚至0元,幅度超過50%。
多位業內人士指出,代辦簽證成將成為在線旅遊企業競爭的新焦點,隨著目的地國家簽證放寬、手續簡化以及市場競爭加劇,國內簽證代理行業將告別暴利,甚至代辦簽證將免費。
電商攪局
辦理赴同一目的地的旅遊簽證,各旅行社的簽證價格可能千差萬別,消費者一不小心就會多花幾百元。
以辦理澳大利亞旅遊簽證為例,《每日經濟新聞》記者昨日諮詢上海市內幾家旅行社,有的報價1400元,也有1600元,均以一個總價打包出售。美國個人旅遊簽證辦理,有的旅行社報價1500元,有的則要1700元,最高達到2000元。如此混亂的報價令人看不懂。
完成同樣的服務為何價格相差數百?旅遊行業專家劉思敏說,「旅行社和代辦機構敢於要高價,正是因為看準了消費者的知識盲區。」消費者只要用總報價減去「領館價」,就能知道代辦機構加了多少服務費。代辦機構對價格進行打包式的「模糊處理」,導致其隨意加價。
旅遊業內人士透露,此前簽證代理從未明碼標價,也沒有統一的收費標準。之所以如此,緣於旅行社的資源儲備。如果該旅行社具備某國領館資源,就可直接對接領館送簽,免除中介費,遊客的簽證費自然較低。
針對上述行業漏洞,以攜程為代表的在線旅遊電商率先甩出「透明」這一殺手鐧衝了進來。
記者注意到,6月中旬以來,攜程網開始力推簽證價格透明化。登錄攜程網,記者發現,目前在售的產品均以「領館價+服務費」的「分拆」方式報價。比如,美國個人旅遊簽證「領館價1008元+服務費80元」。
攜程網客服人員告訴記者,目前攜程在上海、北京、廣州、成都等地都有具備出入境資質的攜程國際旅行社,每年有超過40萬人通過攜程辦簽證,通過率超過99.8%。
攜程網的分拆服務推出後不久,簽證服務商佰程旅行網也緊跟著推出「拒簽退全款」等簽證服務,即消費者辦理簽證時如果被拒簽,將得到佰程網補償的相關費用。
「歡迎有同行呼應攜程的新政,大幅降低了服務費,並在服務保障上進行升級。此次新政是針對消費者和市場發展的痛點,願與同行一起推進簽證代理行業改革。」攜程旅遊事業部營銷總監戴宇對記者表示。
簽證革命
《每日經濟新聞》記者發現,這場電商攪起的「簽證革命」已經引發了同行的爭相跟進和效仿,目前,部分線上代理商也已對服務費進行標註,還有些旅遊網站和簽證代理機構對價格進行大幅調整。
例如,歐洲旅遊簽證的代理服務費下降到100元左右,此前則近千元,可謂降幅驚人。美國個人旅遊簽證價格已降至1000元出頭,服務費只需幾十元,而此前很多代理的報價在1500~2000元。
在牽引價格下調的同時,攜程新政也引發了一場價格戰。記者瞭解到,幾家簽證代理服務平台競相降價甚至價格一天一變,價格戰全面爆發。
記者昨日查詢了幾個熱門簽證價格,以柬埔寨個人旅遊簽證為例,攜程報價合計195元,其中服務費5元,佰程報價199元;日本個人旅遊簽證,攜程和佰程均報價合計340元;美國個人旅遊簽證,攜程報價為1078元,佰程網上報價少8元。相比之下,傳統旅行社的美國、澳大利亞、歐洲等地的簽證辦理價格普遍在1500~2000元。
「之前簽證費用高是因為線下傳統旅行社維護成本高,現在來了攜程這樣的電商,把簽證放在網上,當然價格可以下來,這就是渠道可怕的地方。」旅行業內資深觀察人士微驢兒聯合創始人盛迪告訴記者,原來傳統旅行社可通過信息不對稱賺錢,但互聯網時代,價格戰的打法不一樣了。誰擁有用戶,誰的產品性價比高,誰就將擁抱未來。
盛迪表示,旅行業已從酒店價格戰到機票價格戰,再演變至門票價格戰和簽證戰,以後戰火還將燃燒到每一個子產品。
在市場份額被搶佔的壓力下,傳統旅行社目前為了保命似乎只能被迫跟進,一些長期依靠不規範操作獲利的中小旅行社也將受到衝擊。「這場革命才剛剛開始,線下旅行社都淪為給『攜程們』打工了。所以,很多傳統旅行社開始自建渠道,但他們起步太晚了,根本擋不住電商,所以傳統行業只有轉型一條出路,要麼淪為資源提供方,先活著;要麼另闢蹊徑,做差異化和細分市場。若按照現在的門店做法,最終只有一個字——死。」盛迪說。
醉翁之意?
巨頭帶頭明碼標價、降低服務費,得利的是消費者。易觀旅遊行業分析師朱正煜接受記者採訪時指出,「國內簽證代理行業的透明規範和價格下調是大勢所趨。但簽證賣的主要是服務,攜程在降價的同時能不能把服務也做到位,降價對消費者心理衝擊有多大,還有待市場檢驗。」
朱正煜認為,不排除攜程此舉另有目的。近段時間,攜程在出境游市場動作頗多,簽證作為出境游的入口和起點,是出境游市場的關鍵點,因此,攜程在簽證市場讓利不排除是為了配合其在出境游市場上的開拓。
對此,劉思敏認為,「對簽證的新招並不是要去切割簽證服務費的市場蛋糕,而是通過對簽證服務的突破切入,讓旅遊消費者對它的簽證服務形成一種依賴,從而使該公司在出境旅遊市場蛋糕中獲得更大份額。」
來源:上海證券報
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來源:每日經濟新聞
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