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　　Celartem Technology在日本大阪證券交易所上市（代碼4330，下稱Celartem）。原本從事圖像處理軟件業務的Celartem公司與中國本無交 集，在2009年瀕臨退市之際，一系列收購安排後置入中國公司業務，變身為具有智能電網訂單的中國概念股，股價一飛衝天，從2009年2月的4480日元 （約359.59元人民幣，下同）最高漲至149900日元（約12032.14元），上漲近33倍。（詳見本刊 2010年第35期報導「Celartem智能電網之謎 」）

　　後來Celartem公司因涉嫌借殼上市和虛假中國業務備受市場質疑。此次高管被捕暴露了Celartem公司危機。按大阪交易所規定，違規借 殼的Celartem可能有退市風險，而名為子公司，疑為實際控制者的北京誠信能環科技有限公司（下稱誠信能環）又將面臨何種局面？

　　「目前誠信能環經營一切正常。」Celartem公司董事長兼誠信能環董事長於文革在接受財新記者採訪時如是稱。但一位知情人士卻對財新記者表 示，誠信能環之前與Celartem合作，是為了進入日本市場，方便在節能、智能電網方面與日本企業合作，「目前看來有些得不償失」。

高管被捕

　　Celartem公司高管的被捕與置入中資業務緊密相連。

　　Celartem於2001年12月在大阪證券交易所的Hercules市場（相當於創業板）上市。它以圖像處理技術為賣點，當時被稱作「IT 風投明星」。然而上市後Celartem連續七年財務赤字，股價不斷暴跌。到2009年2月，Celartem市值跌至市場規定的最低標準，股價僅 4480日元（約359.59元人民幣），瀕於退市。

　　於是，時任Celartem董事的池田修通過曾經的同事日籍華人宮永浩明介紹，向Celartem引入了兩位中國投資者——趙廣隆和莊瑩。 2009年6月1日，兩家在英屬維爾京群島註冊的基金公司Wealth Chime Industrial（下稱WCI）和New Light Group（下稱NLG）分別投資6000萬日元（約481.76萬元人民幣），收購Celartem共16.62％股權。WCI的所有者為趙廣隆，莊瑩 則擁有NLG。與誠信能環董事長於文革一樣，趙廣隆、莊瑩曾任職北京電力系統。據公開資料，莊瑩在2009年6月曾以誠信能環副總裁頭銜在北京環境論壇上 演講。

　　五個月後，Celartem公司以15億日元（約1.2億元人民幣）代價收購北京誠信能環，同時向WCI增發新股。交易完成後，WCI擁有 Celartem49.56％股權，NLG的股權則被稀釋到4.56％。在宣佈收購的當天，2009年11月13日，Celartem股價收於18300 日元（約1471.79元人民幣），較2009年年初已上漲300％。

　　Celartem公司的股價突然上漲，引起了日本證券市場監管機構證券交易和監督委員會（下稱證交會）的注意。證交會認為，這是以提升股價為目的的不正當行為，同時懷疑中國企業也有可能參與不正當行為，因此於2011年6月開始對Celartem進行強制性調查。

　　證交會對Celartem公司進行了搜查及傳喚員工。後來，證交會在調查Celartem賬戶時發現，2009年11月Celartem增資 時，來自WCI基金的資金其實沒有到達Celartem。「他們把資金存入Celartem的賬戶後，再把它還給WCI」，一位跟蹤此案的日本人士稱。

　　同時，證交會和特搜部還認為，Celartem公司的一系列中資業務注入的背後，實際上是誠信能環收購和控制了Celartem公司，從而使誠 信能環不經過日本上市手續，在日本證券市場借殼上市。這一判斷的依據之一是，在收購誠信能環後，誠信能環董事長於文革、總經理王暉以及董事蔡靜偉宣佈就任 Celartem董事，Celartem的全職董事有六位，除上述三位，宮永浩明也是董事。

　　由於WCI和NLG兩家股東合併股權已經達到54.12％，實質上，Celartem相當於已被中方控股收購。

退市危機

　　Celartem公司被強制調查之後，在2月27日發佈公告，承認公司因涉嫌違反金融商品交易法，被證券交易和監督委員會搜索、扣押，但公告同時否認公司被中國企業控制，稱中國公司是「子公司」並已予以「適當的監督」。

　　在3月6日公司高管被捕後，Celartem依然重申：「我們認為，本公司董事等人士並沒有做出違反金融商品交易法的行為。」「其實這些事情都 是宮永浩明在主導，他是Celartem公司的財務總監，有許多環節操作不規範。Celartem在管理上的信息不對稱，使宮永浩明有了進行財務造假的可 乘之機。」一位和Celartem關係緊密的人士向財新記者透露，宮永浩明在香港等地買賣Celartem股票，但股價一直上不去。

　　宮永浩明原籍浙江，中文名查浩明，精通日語，熟悉日本法律和資本操作。2006年9月，宮永浩明加入中國博奇環保科技（控股）有限公司（東京交易所代碼：1412）任高級副總裁、駐日代表。2009年宮永浩明擔任Celartem董事和首席財務官。

　　Celartem公司董事長於文革在接受財新記者採訪時稱，由於宮永浩明工作上有問題，公司已於2010年9月底罷免其職務。於文革還辯解稱，「我是Celartem公司董事長，但由於對日本法律並不是很熟悉以及語言溝通的問題，我並沒有擔任法人董事長。」

　　至於管理問題，於文革透露，公司在日本、中國和美國幾個分部都是各自運營，每月僅有一次視頻會議溝通。

　　Celartem公司高管被捕後，大阪證券交易所隨即宣佈，Celartem存在退市風險，將根據今後審查的結果來判斷是否滿足摘牌的條件，目前已將Celartem股票列入「監理（審查中）名單」。

　　據日本《金融商品交易法》197條2項，用不正當行為交易股票，可判「十年以下徒刑以及3000萬日元（約234.18萬元）以下罰款」。另據 197條1項，如在有價證券報告書等上有虛偽記載，可判罰「十年以下徒刑或1000萬日元（約78.06萬元人民幣）以下罰款」。

　　日本Umegae法律事務所律師二宮誠行在接受財新記者採訪時稱，不排除以上兩項刑罰都符合的可能。「從過去的案例來看，個人徒刑輕則兩三年，重則七八年。同時罰沒非法所得。」

　　作為法人的Celartem公司也將立案。根據日本《金融商品交易法》207條1項，Celartem公司可能遭受7億日元（約5464萬元人民幣）以下的罰款。

　　至於中方企業是否會受到處罰，二宮誠行表示，如果中方企業相當於共犯，理論上可能受到（日方的）處罰。

　　於文革對財新記者則表示，「增資是否到位，我不太清楚。這些都是日本方面人員負責。我們負責中方的手續和報批。中方的所有手續都合法。」他表示，Celartem公司高管被逮捕不會影響北京誠信能環的運營。

　　據於文革介紹，目前公司正在實施北京市朝陽區的北京像素智能用電小區項目。2010年7月Celartem即對外宣佈承接這一項目，促成了其股 價階段性大漲。但據財新記者瞭解，北京像素小區的可研報告及估算實際上在2011年10月才交付給朝陽供電公司。日本資本市場已對案件作出反應。3月6 日，Celartem公司股票跌至3345日元（約261.10元人民幣），比引入中資業務之前還低。

　　日本記者田原真司對此文亦有貢獻