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Celartem高管被捕

http://magazine.caixin.com/2012-03-09/100366139_all.html

  38歲的Celartem公司社長池田修經常往返於美國、中國和日本的分公司。3月 3日,池田修從美國飛回日本參加次日的工作例會。例會後的3月6日,東京地方檢察廳特別搜查部(下稱特搜部)以涉嫌違反金融商品交易法逮捕了池田修。一同 被捕的還有公司董事藤本秀一和原董事宮永浩明。

 

  Celartem Technology在日本大阪證券交易所上市(代碼4330,下稱Celartem)。原本從事圖像處理軟件業務的Celartem公司與中國本無交 集,在2009年瀕臨退市之際,一系列收購安排後置入中國公司業務,變身為具有智能電網訂單的中國概念股,股價一飛衝天,從2009年2月的4480日元 (約359.59元人民幣,下同)最高漲至149900日元(約12032.14元),上漲近33倍。(詳見本刊 2010年第35期報導「Celartem智能電網之謎 」)

  後來Celartem公司因涉嫌借殼上市和虛假中國業務備受市場質疑。此次高管被捕暴露了Celartem公司危機。按大阪交易所規定,違規借 殼的Celartem可能有退市風險,而名為子公司,疑為實際控制者的北京誠信能環科技有限公司(下稱誠信能環)又將面臨何種局面?

  「目前誠信能環經營一切正常。」Celartem公司董事長兼誠信能環董事長於文革在接受財新記者採訪時如是稱。但一位知情人士卻對財新記者表 示,誠信能環之前與Celartem合作,是為了進入日本市場,方便在節能、智能電網方面與日本企業合作,「目前看來有些得不償失」。

高管被捕

  Celartem公司高管的被捕與置入中資業務緊密相連。

  Celartem於2001年12月在大阪證券交易所的Hercules市場(相當於創業板)上市。它以圖像處理技術為賣點,當時被稱作「IT 風投明星」。然而上市後Celartem連續七年財務赤字,股價不斷暴跌。到2009年2月,Celartem市值跌至市場規定的最低標準,股價僅 4480日元(約359.59元人民幣),瀕於退市。

  於是,時任Celartem董事的池田修通過曾經的同事日籍華人宮永浩明介紹,向Celartem引入了兩位中國投資者——趙廣隆和莊瑩。 2009年6月1日,兩家在英屬維爾京群島註冊的基金公司Wealth Chime Industrial(下稱WCI)和New Light Group(下稱NLG)分別投資6000萬日元(約481.76萬元人民幣),收購Celartem共16.62%股權。WCI的所有者為趙廣隆,莊瑩 則擁有NLG。與誠信能環董事長於文革一樣,趙廣隆、莊瑩曾任職北京電力系統。據公開資料,莊瑩在2009年6月曾以誠信能環副總裁頭銜在北京環境論壇上 演講。

  五個月後,Celartem公司以15億日元(約1.2億元人民幣)代價收購北京誠信能環,同時向WCI增發新股。交易完成後,WCI擁有 Celartem49.56%股權,NLG的股權則被稀釋到4.56%。在宣佈收購的當天,2009年11月13日,Celartem股價收於18300 日元(約1471.79元人民幣),較2009年年初已上漲300%。

  Celartem公司的股價突然上漲,引起了日本證券市場監管機構證券交易和監督委員會(下稱證交會)的注意。證交會認為,這是以提升股價為目的的不正當行為,同時懷疑中國企業也有可能參與不正當行為,因此於2011年6月開始對Celartem進行強制性調查。

  證交會對Celartem公司進行了搜查及傳喚員工。後來,證交會在調查Celartem賬戶時發現,2009年11月Celartem增資 時,來自WCI基金的資金其實沒有到達Celartem。「他們把資金存入Celartem的賬戶後,再把它還給WCI」,一位跟蹤此案的日本人士稱。

  同時,證交會和特搜部還認為,Celartem公司的一系列中資業務注入的背後,實際上是誠信能環收購和控制了Celartem公司,從而使誠 信能環不經過日本上市手續,在日本證券市場借殼上市。這一判斷的依據之一是,在收購誠信能環後,誠信能環董事長於文革、總經理王暉以及董事蔡靜偉宣佈就任 Celartem董事,Celartem的全職董事有六位,除上述三位,宮永浩明也是董事。

  由於WCI和NLG兩家股東合併股權已經達到54.12%,實質上,Celartem相當於已被中方控股收購。

退市危機

  Celartem公司被強制調查之後,在2月27日發佈公告,承認公司因涉嫌違反金融商品交易法,被證券交易和監督委員會搜索、扣押,但公告同時否認公司被中國企業控制,稱中國公司是「子公司」並已予以「適當的監督」。

  在3月6日公司高管被捕後,Celartem依然重申:「我們認為,本公司董事等人士並沒有做出違反金融商品交易法的行為。」「其實這些事情都 是宮永浩明在主導,他是Celartem公司的財務總監,有許多環節操作不規範。Celartem在管理上的信息不對稱,使宮永浩明有了進行財務造假的可 乘之機。」一位和Celartem關係緊密的人士向財新記者透露,宮永浩明在香港等地買賣Celartem股票,但股價一直上不去。

  宮永浩明原籍浙江,中文名查浩明,精通日語,熟悉日本法律和資本操作。2006年9月,宮永浩明加入中國博奇環保科技(控股)有限公司(東京交易所代碼:1412)任高級副總裁、駐日代表。2009年宮永浩明擔任Celartem董事和首席財務官。

  Celartem公司董事長於文革在接受財新記者採訪時稱,由於宮永浩明工作上有問題,公司已於2010年9月底罷免其職務。於文革還辯解稱,「我是Celartem公司董事長,但由於對日本法律並不是很熟悉以及語言溝通的問題,我並沒有擔任法人董事長。」

  至於管理問題,於文革透露,公司在日本、中國和美國幾個分部都是各自運營,每月僅有一次視頻會議溝通。

  Celartem公司高管被捕後,大阪證券交易所隨即宣佈,Celartem存在退市風險,將根據今後審查的結果來判斷是否滿足摘牌的條件,目前已將Celartem股票列入「監理(審查中)名單」。

  據日本《金融商品交易法》197條2項,用不正當行為交易股票,可判「十年以下徒刑以及3000萬日元(約234.18萬元)以下罰款」。另據 197條1項,如在有價證券報告書等上有虛偽記載,可判罰「十年以下徒刑或1000萬日元(約78.06萬元人民幣)以下罰款」。

  日本Umegae法律事務所律師二宮誠行在接受財新記者採訪時稱,不排除以上兩項刑罰都符合的可能。「從過去的案例來看,個人徒刑輕則兩三年,重則七八年。同時罰沒非法所得。」

  作為法人的Celartem公司也將立案。根據日本《金融商品交易法》207條1項,Celartem公司可能遭受7億日元(約5464萬元人民幣)以下的罰款。

  至於中方企業是否會受到處罰,二宮誠行表示,如果中方企業相當於共犯,理論上可能受到(日方的)處罰。

  於文革對財新記者則表示,「增資是否到位,我不太清楚。這些都是日本方面人員負責。我們負責中方的手續和報批。中方的所有手續都合法。」他表示,Celartem公司高管被逮捕不會影響北京誠信能環的運營。

  據於文革介紹,目前公司正在實施北京市朝陽區的北京像素智能用電小區項目。2010年7月Celartem即對外宣佈承接這一項目,促成了其股 價階段性大漲。但據財新記者瞭解,北京像素小區的可研報告及估算實際上在2011年10月才交付給朝陽供電公司。日本資本市場已對案件作出反應。3月6 日,Celartem公司股票跌至3345日元(約261.10元人民幣),比引入中資業務之前還低。

  日本記者田原真司對此文亦有貢獻

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