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保興系-中國雲錫礦業(263)、保興發展控股(1141)、奧亮集團(547)


之前都有人講開,我又寫過547(請善用本博客的Search 功能),不過今日看到份公告,決意寫出來。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090601/LTN200906011233_C.pdf


於二零零九年五月十五日,本公司獲通知,共同及個別產業管理人已於二零零九年五月十三日根據一份以Nippon Equity Partners B.V. (「NEP」) 為受惠人之抵押被委任接收由QuantsInc. 持有之560,395,180股股份。


於二零零九年五月二十六日,本公司獲NEP委任之共同及個別產業管理人通知,一宗有關本公司股本中560,395,180股股份之出售已結束。 於本公佈日期,本公司並未接獲Quants Inc.任何通知有關出售其持有本公司之560,395,180股股份。


本公司其後再獲通知,根據一份日 期為二零零九年五月二十五日之買賣協議,Wise Sun Holdings Limited (「Wise Sun」) (本公司獲告知為Bright Ace Holdings Limited全資擁有,而其則由孫粗洪實益擁有50%及周健實益擁有50%)已同意以44,831,614.40港元(即每股0.08港元)之總代價認 購本公司股本中560,395,180股股份 (「買賣股份」),而Wise Sun需要根據公司收購及合併守則(「守則」) 規則第26條作出強制性收購建議。 本公司獲通知,Wise Sun將提出現金要約。 於二零零九年五月二十五日及本公佈日期,560,395,180股股份相當於本公司已發行股本約38.12%。



為甚麼股票在NEP手上呢?故事由兩個月前說起。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090324/LTN20090324011_C.pdf


公司20合1,然後1供5,每股15仙,即合股前0.75仙,英證包銷。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090518/LTN20090518009_C.pdf


大股東股權原來抵押予NEP,並反對供股。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090518/LTN20090518490_C.pdf


賣出中國物業,套現1,200萬人民幣。


可以見到大股東缺水,又吃兩家茶禮,結果竹籃打水一場空,無機翻身。


新大股東是孫祖洪先生,每次賣殼不久就有收購。他是誰?據公告稱:


孫粗洪先生
孫先生,47 歲,擁有國立南澳大學工商管理碩士學位。孫先生於金屬、礦物及原料之國際貿易、金屬產品之製造、物業投資以及於中華人民共和國之工業企業之管理及企業規劃方面積逾15 年經驗。



以下是買263經歷:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020724/LTN20020724023_C.pdf


2002年7月,新海康(119,現保利地產)出售保興投資控股(263,現中國雲錫礦業)358,157,745股股份,即29.5%股權,每股71.5仙,作價2.56億元。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20021104/LTN20021104047_C.pdf


4個月後,買入陝西一醫院,作價2.52億元,一買一注,購入殼價僅400萬。


其後當這家公司是提款機,不停購入垃圾資產,後在2007年轉營礦業,易至現名。


以下是買1141經歷:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071120/LTN20071120200_C.pdf


2007年11月,購入新創企業(1141,現保興發展控股)357,181,000股,以每股購入價44.25仙計,約1.58億元。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080526/LTN20080526446_C.pdf


半年後,欲購入吉林油田15%股權,作價1.05億元,佔有部分保證盈利3,000萬。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081008/LTN20081008465_C.pdf


後終止收購。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081205/LTN20081205474_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090112/LTN20090112408_C.pdf


兩個月後買藥權,作價1.59億元,後失敗。


之後又配了兩次股。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090226/LTN20090226314_C.pdf


以7.5仙配售1.5億股,集資約1,100萬,結好包銷。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090514/LTN20090514427_C.pdf


配售9,912萬股,每股10.2仙,大名鼎鼎的中南包銷。


可以知道程序後,下一步是甚麼了吧。
保興 中國 雲錫 礦業 263 發展 控股 1141 、奧 奧亮 集團 547
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263五億元收購iTalkGlobal:難掩商譽減值隱憂

http://capital.cyzone.cn/article/235052/

11月2日,二六三(002467,收盤價10.90元)發佈公告稱,公司的重大資產重組方案獲證監會批准,公司擬以8000萬美元購買 iTalkGlobal 66.67%的股權以及與之相關的其他三家公司股權。相比iTalkGlobal2011年底經審計的淨資產,本次收購價溢價將高達23倍。

《每日經濟新聞》記者注意到,二六三完成對iTalkGlobal的收購後,公司合併財務報表將形成4.5億元左右的商譽。一位知名會計師指出,如果被收購資產無法達到預計的業績和效益,巨額商譽減值或對公司業績造成較大的殺傷力。二六三顯然也將面臨這樣的風險。

斥資5億購網絡電話公司

二六三11月2日發佈的重大資產購買報告書稱,公司擬通過全資子公司北京二六三網絡科技有限公司以現金8000萬美元(折合人民幣5.06億元),購買iTalkHoldingsLLC。持有的iTalkGlobal66.67%的股權(除公司持有的iTalkGlobal33.33%股權以外的剩餘全部股權)以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股權。本次交易的資金來源為首次公開發行超募資金中尚未使用的資金4.2億元,不足部分以公司自有資金支付。

本次收購中 ,iTalkGlobal 66.67%的股權為最核心的資產,收購價格為7999.7萬美元;而DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia是為了達成本次交易於2012年初組建的新公司,這3家公司本次的收購價格均為其設立的成本費用1000美元/家。

值得注意的是,收購報告書顯示,截至2011年12月31日,iTalkGlobal經審計的賬面淨資產為人民幣3292.88萬元,本次評估結果較賬面值淨資產溢價2299%。

公告顯示,iTalkGlobal是一家面向海外華人和其他亞裔族群,以網絡電話業務為基礎的互聯網綜合服務提供商。主要為美國、加拿大、澳大利亞、新加坡的華裔家庭用戶提供網絡電話服務(iTalkBB)。截至2012年6月30日,iTalkGlobal擁有超過21萬個穩定用戶,並保持年均20%以上的增長率,iTalkBB已成為北美華裔市場最具影響力的網絡電話品牌。而近年來,iTalkGlobal也在IPTV(網絡電視)代理業務上有所涉及。

公告稱,在海外華人市場中,iTalkGlobal的核心產品iTalkBB具備明顯的價格優勢。iTalkBB在美國的主推產品全球包月計劃套餐價格24.99美元/月;競爭對手VonageBB和AT&TBB的包月套餐價格同樣為24.99美元/月,但國際長途另外計費;Verizon包月套餐價格為49.99美元/月,國際長途也需另外計費。

在業務區域的拓展上,iTalkBB首先選取華人較為集中的國家和地區開展業務,然後逐步向其他國家和地區擴展。目前業務已拓展至北美、澳大利亞、加拿大、新加坡及其他少數國家和地區。

根據iTalkGlobal原始財務報表,2012年1~9月,iTalkGlobal共實現淨利潤649.74萬美元(約合人民幣 4107.01萬元),佔其2012年預測淨利潤1000萬美元的66.55%。根據大華會計師事務所的審計報告顯示,iTalkGlobal在2012 年1~6月期間實現淨利潤為2361.75萬元,佔2012年預測淨利潤的42.15%。

對於收購標的iTalkGlobal,方正證券分析師王輝透露,該公司起初主要致力於提供VoIP業務,近年來公司亦開始往綜合虛擬電信運營商的路子走,為用戶提供綜合的互聯網服務,目前業務已涵蓋固話語音、移動語音和電視業務。二六三收購iTalkGlobal,在品牌、用戶、業務和業績等四方面將帶來有益補充,一旦我國放開民資進入基礎電信服務領域,公司定將佔據先發優勢。

但一位TMT行業研究員則表達了不同的看法。他表示,iTalkGlobal目前的主要業務VoIP用戶數量僅有20多萬人,且主要面對北美華裔,市場小眾,未來發展空間可能比較有限。

部分原始股東4年賺600倍

《每日經濟新聞》記者注意到,收購報告書透露,就在2008年9月24日,二六三曾對iTalkGlobal投資750萬美元,獲得了其600 萬股A類優先股,佔其總股本的33.33%,公司同時還獲得在三年內按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認股權。據此計算,當時公司對iTalkGlobal的估值為2250萬美元。

據此次收購評估報告測算,二六三對iTalkGlobal的估值達到12538萬美元,這一數值較公司2008年初次參股時的估值增加了4倍以上。市場難免揣測,為何公司沒有選擇在3年內按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認股權,卻選擇在4年之後以更高的估值進行收購?

針對上述問題,《每日經濟新聞》記者通過電話聯繫了二六三公司,但公司證券部工作人員表示並不瞭解情況,而公司董秘劉江濤以及證代李波也尚在開會中。

由於無法獲悉二六三方面的觀點,記者就上述疑問諮詢了一位就職於某國際知名會計師事務所的註冊會計師,該會計師在仔細查閱了二六三發佈的評估報告後表示,二六三對iTalkGlobal用了收益法和市場法兩個方法分別進行估值,收益法是根據自身預測數據測算,而市場法是根據 「8×8」、「Comcast」、「Vonage」三家同行業上市公司的股價和外部市盈率/市銷率的數據進行橫向對比,從數據來源來說是相互獨立的。估值結果顯示,用這兩種方法測算的評估價值相差不大,說明該報告應該是比較合理的,除非在數據的採集上同時出錯,否則一般不會導致結果偏差。

這位會計師還指出,該報告寫得較為嚴謹,找不出存在較大漏洞的地方,但對未來的預測數據存在一定的主觀因素,其選擇對比數據的全面性與合理性還有待考證。此外,這份估值報告評估基準日為2011年12月31日,雖然尚未超過一年的有效期,但距收購已歷時超過10個月,市場情況如發生改變,將無法及時在評估報告中體現出來。

引人注目的是,在本次交易中,獲益最大的一方非iTalkGlobal的原始股東莫屬。收購報告書顯示,iTalkGlobal成立於2003 年,包括WilliamA.Burge、JieZhao、施也林、欒浩等多位原始股東以0.1美元/股的價格投資入股。隨後,iTalkGlobal經歷了多次增發、股權轉讓。截至本次收購前,共有17名自然人通過iTalkHoldings持有iTalkGlobal的1200萬股股份,佔其總股本的 66.67%。

由於iTalkGlobal曾於2007年進行了股票拆分,將之前的每一股拆分為10股,因此施也林、欒浩等原始股東的每股成本被攤薄至約 0.01美元/股,而本次二六三收購這1200萬股的價格為8000萬美元,約合6.67美元/股。據此計算,施也林、欒浩等幾名原始股東將在本次交易中獲得超過600倍的收益。

利潤補償難掩商譽減值隱憂

值得注意的是,在這起巨額收購案中,資產轉讓方對標的資產做出了利潤補償承諾。

交易雙方約定,iTalkGlobal收購價款分兩期支付。交割日支付收購價款的70%,若2012年前三季度經審計淨利潤達到700萬美元,支付收購價款餘下的30%。若2012年度淨利潤未達到1000萬美元,實現的淨利潤與1000萬美元的差額將最終返還給二六三。

此外,iTalkGlobal控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預測補償協議》,承諾標的資產2012年度、2013年度、 2014年度實現的淨利潤將不低於1000萬美元、1300萬美元和1500萬美元,並將對2013年度、2014年度實現淨利潤不足利潤預測部分做出現金補償。補償金額為2013年和2014年累計淨利潤實現數與預測部分差額的66.67%。補償金額將在2014年年度報告出具後的20日內一次性支付。

較為可觀的業績承諾以及利潤補償,似乎表明收購iTalkGlobal是一項「穩賺不賠」的生意。但《每日經濟新聞》記者注意到,二六三對iTalkGlobal的收購完成後,公司合併財務報表將形成4.5億元左右的商譽,而這一巨額商譽恐是此次交易最大的潛藏風險。

知名會計師馬靖昊在接受 《每日經濟新聞》記者採訪時指出,對於這種溢價極高的收購所帶來的商譽,往往會給收購方帶來較大的減值風險。商譽是指能在未來期間為企業經營帶來現金流入或超額利潤的潛在經濟價值,而如果被收購的資產無法達到預計的業績和效益,即便是受讓方做出了利潤補償承諾,看上去可以在一段時間內彌補未能實現的可觀利潤,但其可能帶來的商譽減值或對公司業績造成較大的殺傷力。

綜合二六三招股書及歷年年報,公司2007~2011年的淨利潤分別為6741萬元、6916萬元、7013萬元、6925萬元和7125萬元,穩定在7000萬元上下,本次收購將形成的4.5億元商譽是公司五年來年均利潤的6倍以上。

擬進軍網絡電視市場

就在二六三收購iTalkGlobal獲批四天後,公司再度拋出一項收購計劃,而這次收購的標的竟還是一家淨資產尚為負的公司。

二六三11月6日公告,擬以5338萬元收購北京首都在線網絡技術有限公司 (以下簡稱首都在線)70.23%股權並對其完成100%控股。首都在線2012年1~5月營收為528.31萬元,淨利潤為虧損432.12萬元。截至評估基準日2012年5月31日,首都在線淨資產為-159.59萬元,但其股東全部權益評估價卻高達7600萬元。

收購首都在線同樣也有利潤補償承諾。公告顯示,交易對方承諾,首都在線2012年11月、12月合計虧損不超過536萬元、2013年全年虧損不超過1277萬元、2014年全年稅後利潤不低於2118萬元,如果未能實現承諾利潤,差額部分將由轉讓方向首都在線用現金補足。

公告顯示,首都在線原從事開屏傳媒業務,積累了大量客戶並以互聯網營銷廣告為主要收入來源。2011年7月起,首都在線轉型主要從事面向北美地區的IPTV(網絡電視)業務,與iTalkGlobal建立了合作關係,並已構建了領先的IPTV運營平台與豐富的內容合作渠道,發展了3萬多北美家庭用戶。

二六三在公告中表示,公司正在整體併購iTalkGlobal的背景下,把IPTV業務作為iTalkGlobal未來的核心業務之一,迎合三網融合的趨勢,充分發揮協同效應,以帶來新的業務與盈利增長機會。由於網絡技術用戶群與iTalkGlobal用戶群較為一致,因此通過在 iTalkGlobal用戶中推廣IPTV業務,既可以增加iTalkGlobal用戶的粘性,同時也帶來額外的增值服務收益,形成協同效應。

對於二六三上述業務規劃,前述TMT行業研究員指出,由於我國寬帶網絡的大力建設,近年來網絡電視在國內發展很快。但二六三目前收購的兩公司的 IPTV業務主要面對海外華人市場,尤其是北美地區的華裔。「目前對這塊細分市場的情況尚不太瞭解,但是網絡高清視頻技術發展速度很快,尤其是在美國。比如,一旦蘋果公司推出新一代的AppleTV,那麼很可能導致二六三現有用戶出現大量流失。」該TMT行業研究員表示。


263 五億 億元 收購 iTalkGlobal 難掩 商譽 減值 隱憂
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好友損失慘重 263隻牛證遭打靶

1 : GS(14)@2018-02-13 03:03:12

■昨多達263隻牛證遭打靶,不少投資者損手。


【本報訊】港股大屠牛,多達263隻牛證遭打靶!美債息上周五抽高,拖低美股表現,港股ADR(港股美國預託證券)亦因而幾近全線走低。受外圍影響,恒指昨日即低開超過800點,最低更見31712點,令88隻恒指牛證見光死,大跌市下全日更有263隻牛證遭強制收回。經此一役,恒指處31900點水平的牛證重倉區已遭攻陷,目前已下移至介乎31500點至31599點水平,涉及3.98億牛證街貨,相對期指對沖張數約770張。

輪證發行商輸3,000萬

港股早段大瀉,多隻股份急插,據港交所資料顯示,除了一隻瑞聲(2018)及一隻舜宇光學(2382)熊證,其餘被強制收回的全數為牛證,反映好友損失或慘重。而跌市下昨日輪證交投亦有所減少,只得約373億元,為上月12日以來最低,佔全日主板成交額僅22%。中銀國際股票衍生產品聯席董事葉匯豪表示,雖然大市低開,投資者普遍仍以追入牛證為主,過夜牛證亦多。輪場方面,資金昨積極撈騰訊(700)及平保(2318)認購證博反彈。葉匯豪補充,恒指昨大幅低開下,輪證發行商亦損失慘重。他解釋,由於市場早前有一批收回價與行使價僅100點距離的牛證,而大市裂口式低開後不單跌穿牛證收回價,亦插穿行使價,令輪證發行商「(高位)沽唔切期指」,並只能在31700點水平沽出,估計輪證發行商因此輸逾3,000萬元,形容情況罕見。瑞通執行董事翁世權亦指,昨有88隻恒指牛證被收回,而騰訊亦有68隻牛證被打靶,「投資者喺恒指牛輸咗1.2億,但喺恒指熊贏咗1.7億!」



來源: https://hk.finance.appledaily.co ... e/20180206/20296895
好友 損失 慘重 263 隻牛 牛證 證遭 打靶
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=348248

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