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1987年1月16日: 忠德石油(0115)被勒令停止買賣

按: 全部是財技欺騙的故事。不想多寫。

hk.huaxia.com/xw/ga/2005/00388670.html

中新網11月17日電 據香港大公報報道，香港警方終於通過律政司成功將曾是上市公司的忠德石油(現稱鈞濠集團)前主席許樂群引渡返港，昨(十六日)押解高院提堂，除十五項偽造帳目罪外，許另被控一項串謀詐騙及一項虛假陳述罪。

 

　　被告暫無須就十七項控罪答辯。由於被告曾在九○年涉及的詐騙案件開審前棄保潛逃，所以法官拒絕被告以病就醫為由，申請保釋。下週一于高院再排期審訊。

 

　　被告許樂群，七十七歲，九○年曾與下屬同時被控偽造帳目罪，案件開審前，許棄保潛逃台灣，輾轉抵達美國。

 

　　控方透露，被告上次棄保乃于開審前五日，以其直腸脫垂(脫肛)及骨胳問題申請保釋，結果潛逃到台灣。後再逃往美國洛杉磯。許的兄弟姊妹現正居於洛杉磯，太太則在香港。

 

　　控方續指，九○年起，香港警方透過國際刑警對許發出紅色級別(最高級別)的全球通緝令。及至○二年十一月十九日，美國執法人員于許入境時將之拘捕，遂即押解聯邦法院提堂。一個月後，法院已發出引渡令，但許不斷上訴至本月。昨日(十六日)早上八時半，許終由兩名洛杉磯執法人員乘飛機押解返港，香港警方商業罪案調查科探員隨即押他上庭。

 

　　許于九○年曾以現金五十萬，八十萬自簽擔保及一百萬人事擔保外出，現仍欠特區政府八十萬自簽擔保金連利息。

 

　　另外，忠德石油在八九至九○年間停牌，九三年詹培忠曾到台北向許購入忠德控制權，直至九九年，鈞濠集團向停牌的忠德注入房地產業務並將之復牌。本年六月，許曾以自己病情，去信詹培忠，要求他代為向律政司申請撤銷引渡。

 

　　被控于一九八二年期間與兩名公司前僱員偽造帳目，在招股書上誇大盈利。

http://finance.sina.com.cn/roll/20050801/1626242337.shtml

　　一宗16年前的香港上市公司诈骗案，随着主脑弃保潜逃后一直尘封多时，但近日该名远走他方的前公司主席，去信香港立法会议员詹培忠求救，始知道香港警方原来一直未有罢休，千里追踪至今。

　　被起诉15项伪造帐目罪名

　　据《香港经济日报》报道，案件主角是许乐群，该前忠德石油（现称钧濠集团，0115）主席，忠德当年为香港股市首只油股。他于1988年同两雇员被警方商业罪案调查拘捕，并落案起诉15项伪造帐目罪名，他们涉嫌在1982年期间以在中国内地兴建炼油厂名义集资时，虚构交易来夸大公司资产及利润。但在1990年案件开审前，许乐群弃保潜逃远走台湾，自此从未回港。弃保潜逃16年的许乐群，于1970年至1980年期间，曾经活跃香港股市，最高纪录持有4间上市公司如山帝国有限公司、嘉佑有限公司以及忠德等。除忠德股权易手演变成钧濠外，其余的公司，有的辗转卖盘有的自动清盘。许乐群的信件中，声称自己是被陷害的，但詹培忠已给他复信，叫他回来香港认罪。

　　亲自包装香港第一只油股上市

　　叫老一辈股民记得许乐群的要数两件事，包括他在香港股民仍然只识得炒作地产及工业股之时，就将忠德包装为香港第一只油股；另外，他曾经有一个著名歌唱家妻子费明仪。许乐群在1982年收购豪华置业，并且将自己的美亚石油注入，转型并易名为忠德石油，美亚主要在湛江市建设及经营一座原油及废油炼油厂，但因为资金筹措困难令建设工程未有完成，令忠德连续多年仍然录得亏损。尽管如此，忠德在1987年时，仍然斥资25亿元（港元，下同）收购加拿大一间已经停产的炼油厂，意图将厂内的炼油设施运到湛江。翌年许乐群就因为湛江炼油厂的帐目问题而被捕。虽然忠德当时曾与许乐群划清界线，声称业务如常，但忠德在1989年就被联交所及证监会勒令停牌，质疑湛江炼油厂业务的虚实。及后该炼油合作伙伴，以许乐群未有注入逾1亿元资本而将炼油厂扣押，令忠德失去所有业务。而忠德亦辗转落在詹培忠手上，并演变成今日的钧濠。但6月底，许乐群突然致函詹培忠，表示自己原来在2002年期间，在美国被拘捕以等待引渡回港受审，但他现在在洛杉矶扣留中心，已经有3年之久，并且声称自己现已78岁，及有脱肛（直肠脱垂）的病症，故请求詹培忠为他向律政司提出要求撤销引渡要求。媒体曾就此向警方查证，警方以资料不足及根据个人私隐条例未能向公众披露情况。除了詹培忠外，许乐群又声称会同时去信律政司司长梁爱诗，以及前立法局议员杜叶锡恩。其实，詹培忠在许乐群潜逃期间曾有一面之缘。忠德在许乐群被捕后一年停牌，但大约在1993年期间，詹培忠走到台北向许乐群购入忠德控制权。不过，直至1999年忠德停牌10年后，由钧濠集团注入房地产业务以介绍形式上市后，股份始能复牌。许乐群及忠德事件簿1982年，许乐群收购豪华置业,并将美亚石油注入,转型并易名为忠德石油1988年，连同两雇员被商业罪案调查拘捕,并落案起诉15项伪造帐目罪名1989年，忠德被联交所及证监会勒令停牌1990年，案件开审前,许乐群弃保潜逃至台湾1993年，詹培忠赴台北向许乐群购入忠德控制权1999年，钓濠注入房地产业务以介绍形式上市,股份复牌2002年，在美国被捕等待引渡回香港受审,在洛杉矶扣留中心3年2005年，请求詹培忠为他向律政司提出撤销引渡,指年事已高及有病症（侯颖／编制）（来源：金羊网）

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20130108/18126277

【COLLECTOR】
「中國民歌之后」費明儀去年獲香港特區政府頒授銀紫荊星章的相片，與已故父親費穆獲中國電影百年名人堂的紀念牌，一同放在偏廳的大櫃上。在大堆水晶擺設簇擁下，個人的榮譽變得黯淡，因為那些閃閃生輝的水晶，是費明儀丈夫許樂群送的。有香港油王之稱的許樂群一生大起大落，曾經潛逃、入獄，陪伴費明儀的都是丈夫風光時贈送的水晶，水晶就是昔日美好時光的印記。
記者：黃碧珊　攝影：梁志永

芭蕾舞曲Anna　
Swarovski限量推出專售予該品牌會員的Magic of Dance系列，共有三款，自02年起每年一款，費明儀學生全部送齊，2004年以已故俄國芭蕾舞后Anna Pavlova（1881-1931年）作最終回，每個售價約3000元。     現代舞曲Isadora　
費明儀1964年成立「明儀合唱團」，每年費明儀生辰，一班同學都會夾份送禮物給她。2002年同學們送贈當年限量推出Swarovski Collectors Society之Magic of Dance首系列的現代舞《Isadora》，每個售價約3000元。Isadora Duncan（1877-1927年）是美國舞蹈家，現代舞的創始人，是世界上第一位赤腳在舞台上表演的藝術家。

費明儀原籍江蘇省吳縣，在上海成長，曾祖父費訪壺是一位御醫，父親費穆是中國名導演，有「詩人導演」的稱號，二叔費彝民曾任香港《大公報》社長。費明儀4歲那年，費穆正執導經典電影《天倫》，叫費明儀在農曆年卅晚的聚會高歌電影主題曲《天倫歌》，那是她第一次公開歌唱，自此學鋼琴及唱歌，以音樂為終身職業。
反對聲中嫁作人婦

1949年，年僅18歲的費明儀隨父親費穆移居香港，可是兩年後，46歲的費穆在籌備新片期間心臟病發身亡，「家族中不少長輩也是因心臟病去世，曾祖父、祖父、二叔、四叔及父親等。」來港初期，她在朋友的結婚派對認識有銀行家族背景又是基督教徒的許樂群，二叔費彝民本來冀望姪女費明儀以音樂藝術為國家服務，但費明儀卻沒有理會視她為己出的二叔反對，與許樂群結為夫婦，「我早年在香港唱歌的五線譜，都是他為我用手抄；首次跟樂隊合作，他更是第一小提琴聲部的一員。」
一馬當先　

1999年，費明儀在學生啟基學校校長莫鳳儀的飯局認識心臟專科醫生何鴻光，其後診斷出心臟血管梗塞，馬上安排進行手術。前年中，費明儀再進行安裝心臟血管支架手術，何鴻光送上一件售價3060元的tittot四匹奔馳的馬琉璃水晶，寓意身體健康。     臘腸狗　
費明儀的水晶收藏以動物佔大多數，她將貓及狗放在同一格櫃中，當中以一隻約40厘米長的臘腸狗較突出，也是由許樂群送贈的Daum水晶。
與水晶結下不解緣

七十年代初，夫婦有次到中環逛街，看見一個以雙手合十為造型的水晶擺設，二人心有靈犀一同看中這法國手造水晶品牌Daum的出品，許樂群便買下來送給費明儀，「不論正面還是背面也清楚看到手的細紋，造型逼真細緻。它以『和平』來命名，世界及個人心中的和平很重要，很愛這含意。」成為她第一件水晶收藏。

1982年，許樂群收購豪華置業，並將美亞石油注入，轉型及易名為忠德石油，並將忠德上市，成為香港首隻油股，出任忠德主席，被稱為香港油王。許樂群知道妻子喜歡水晶，試過一次買十多件不同大小及造型，共值逾萬元的水晶送給費明儀討她歡心。
睹物思人　熬難關

1988年，許樂群被商業罪案調查及起訴，涉嫌以興建煉油廠為名集資，虛構交易誇大公司資產及利潤，案件開審前隻身潛逃台灣，兩人分隔異地，許樂群仍無間斷地送貓、狗、天鵝、熊及鸛等水晶擺設給妻子，40年來送了超過100件。為解相思之苦，費明儀不時到台灣探望許樂群，「肉麻一點說，我們心連心，地理的阻隔不算得是甚麼。」費明儀在1999年發現患上心臟病，一個月內進行兩次心臟手術，身上留有一條14吋長的手術疤痕，其後半年九次進出醫院抽走肺積水，由首次手術前體重120磅暴瘦至僅剩下80磅，本來以教授歌唱技巧為職業，也被迫停下來，陪伴她熬過難關的，就只有丈夫送贈的水晶。

鸛　
一對鸛形態自然優美，是費明儀水晶櫃中最大件的收藏，分別高36厘米及31厘米，是Daum的Stork系列。     最後禮物　
雖然鋼琴音樂盒不是以水晶製造，只是數百元的機製仿水晶貨色，但費明儀珍而重之將它放於房間內，因為是丈夫許樂群約三年前所送贈的最後一件「水晶」禮物。
鑽婚紀念成空

2002年丈夫於美國洛杉磯被國際刑警拘捕，引渡回港受審，還押荔枝角羈留所期間，費明儀風雨不改每天前往探望，許樂群曾哭着說：「沒有妻子的支持便沒有他。」

2006年丈夫被判入獄19個月。去年10月，是許樂群與費明儀60周年鑽婚紀念，可惜許樂群在9月初因急性肺炎離世。「可以陪他走過人生最後一段日子，是最欣慰的。他事業不如意，身體日漸虛弱，陪他度過低潮，在旁邊鼓勵及安慰，這就是我唯一可以做的。」
沒有丈夫的日子，費明儀每天也會走到大櫃前，一邊欣賞水晶，一邊緬懷二人的美好時光。這些水晶是她的寶貝，家傭曾將一個學生所送的水晶打破，自此費明儀要親手打理，差不多每星期也為水晶抹塵，所以每件水晶即使經歷數十載也通透如昔。我們將部份水晶從櫃上拿下來拍攝，之後費明儀一個一個慢慢地放回原來的位置上，許樂群三年前送給她的最後一個「水晶」鋼琴，她珍而重之地放到自己的房間內，陪她共度每個孤寂的夜晚。

[Peace　丈夫首個送贈的水晶，是法國水晶品牌Daum出品，出自英國雕塑家Roy Adzak（1927-1987年）創作，名為「Peace」，以雕空合十雙手為主題，手中細紋逼真細緻。] Peace　

丈夫首個送贈的水晶，是法國水晶品牌Daum出品，出自英國雕塑家Roy Adzak（1927-1987年）創作，名為「Peace」，以雕空合十雙手為主題，手中細紋逼真細緻。
法國四大水晶之一　Daum

成立134年的法國水晶品牌Daum，早年只製作玻璃，至四十年代，將工藝原料由玻璃轉為水晶，1968年，發展出獨家結合蠟像模造技術的水晶料，可算是近年流行的琉璃先鋒者。Daum是法國四大水晶品牌之一，其手做水晶在連卡佛及中環專門店有售。

http://hk.apple.nextmedia.com/news/art/20070724/7359039

鈞濠買賣溢億事件簿

04/06/02
事項：鈞濠公佈以6,300萬元向曾慶春等人購入溢億的75%權益，藉以拓展重慶市煤氣供應業務，代價以每股0.2元發行3.15億鈞濠新股支付

27/02/03
事項：鈞濠指溢億中方合作夥伴未有注入資產，重慶合營項目告吹

11/08/03
事項：鈞濠以3,200萬元將溢億的75%權益售回予曾慶春，此交易令鈞濠虧損3,100萬元

21/03/07
事項：鈞濠表示，廉署對公司主席曾煒麟夫婦涉及02年重慶項目展開調查

11/07/07
事項：曾煒麟夫婦辭任鈞濠執行董事職務

23/07/07
事項：廉署起訴曾煒麟夫婦等六人涉嫌串謀詐騙鈞濠股東及香港聯合交易所

http://www.xcf.cn/newfortune/caiji/201001/t20100113_241714.htm

　失控的买壳

　　由于闽泰集团被质疑借道中兴集团曲线买壳上市，新股东不仅不断受到其他股东的挑战，买壳后的资产注入难以实施，买家最后也失去了对董事会的控制。

　　钧濠集团（00115.HK）由香港地产商曾炜麟、郭慧玟夫妇创办，其主业为在深圳、东莞等地从事房地产开发。1999年10月，钧濠通过重组香港“壳王”詹培忠旗下的忠德石油，以介绍方式在港上市。
　　2007年1月，曾氏夫妇通过旗下Rhenfileld Development向香港中兴集团出售1.805亿股钧濠股份，每股作价0.1057元，后再以同样价格与钧濠集团签订认购1.805亿股股份的协议，经过这种先旧后新的配股后，中兴集团成为钧濠股东。2007年7月，曾氏夫妇辞任董事，并于次月出售1亿股予中兴集团。香港中兴通过其后的多次配股，成为钧濠的单一第一大股东，完成了壳的收购。截至2008年12月31日，中兴集团持有钧濠22.32%的股权，而同期曾炜麟夫妇通过Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股权（图1）。

　　按惯例，第一大股东自然成为公司的董事会主席，然而，中兴集团的持有人黄炳煌却意外地仅被选为钧濠的执行董事和总裁，董事会主席由未持有钧濠任何权益的深圳闽泰集团主席朱景辉担任，2008年10月，朱景辉更兼任钧濠行政总裁。由此不仅引起一些人士质疑闽泰借道中兴集团曲线买壳上市，一场长期的股东纠纷亦揭开了序幕，新股东的后续运作因而难以实施。

　　资产注入受阻
　　2008年6月，钧濠宣布以9600万港元收购朱景辉之妻翁玉莲持有90%权益的扬州地产项目，展开了资产注入的行动。但有媒体质疑扬州闽泰属劣质资产，此举严重损害股东利益。朱景辉控制下的钧濠董事会进行了反击，并发出传讯令状，指前大股东（即曾氏夫妇）违反公司受信责任。
　　2008年7月，钧濠计划以0.16港元每股配售1亿股，用于收购闽泰集团的扬州项目。但是，由于曾炜麟以董事涉嫌收受利益、盗用签名非法成立下属公司转移资金、多项交易涉及侵吞公司现金损害股东利益、股东大会选举不公为由，向法院申请到了新股配售的禁止令，这一配股计划胎死腹中。同时，法院也接纳了曾氏以上市公司名义对包括朱景辉、黄炳煌在内的多位董事的诉讼，成为香港有史以来第一宗该类官司，后续发生的许多事情在香港上市公司中都鲜有先例。
　　据报道，钧濠原股东向港交所和香港证监会提供的资料中指，香港中兴2007年1月入股钧濠的资金由深圳中港投资支付，而翁玉莲占中港投资60%的股权，中兴集团后续的多次股权收购资金大部分也由朱或翁的关联公司提供。

　　董事会失控
　　面对曾炜麟的指控及其重新控制公司的意图，朱景辉控制的钧濠董事会多次拒绝其作为超过10%的股东按照其享有的权利提出的召开特别股东大会的要求（这在过去没有先例），又向百慕大最高法院申请禁制令，阻止召开特别股东大会。2008年8月，钧濠又以市价向公司董事及部分员工发出了接近2.5亿份立刻可行使权证，成为香港第一家一次性向董事、员工和第三者发出接近总股数10%该类权证的上市公司。而这一行为又被部分股东向法庭提出诉讼，指此举向董事会成员输送利益，意图影响股东大会投票结果。
　　2008年12月2日，曾炜麟等钧濠旧股东自行召开特别股东大会，通过8位新董事加入董事会、否决与翁玉莲持有的扬州项目交易的议案。新董事的加入使纠纷在董事会内部蔓延。而为了防止失去对董事会的控制，在特别股东大会召开前一天，朱景辉控制的董事会就突击委任了5名新董事，加上6名旧董事，使得新旧股东提名的董事以11：8的比例展开对决。2009年8月，香港高等法院裁定突击委任5名董事的提名不合法，这意味着，朱景辉已经失去了对董事会的完全控制。2009年10月，朱景辉被撤销钧濠主席一职，调任为非执董，改由马学绵出任董事会主席。朱景辉所提名的董事大部分在刚结束的周年股东大会上出局，可以说买壳近乎失败。目前，钧濠原股东以公司名义对朱景辉等董事会成员的诉讼仍在进行中，而钧濠的经营也受到影响，2008年全年亏损扩大至9165.5万港元，其股票由2009年3月停牌至今。

　　买壳中的教训
　　这是一个典型的买壳失败案例，在这场股东争斗中没有赢家。从2007年1月曾氏夫妇第一次向中兴集团配售股份开始，随着多次配股，钧濠集团股价本已从0.1港元最高升到0.64港元，但在2008年6月展开资产注入后，其股价从0.34港元开始下行。而后，随着股东之间出现权益纷争，官司不断，其股价最低跌至0.07元，最终以0.12港元的价格停牌（图2）。根据最新的公告，公司正委任独立会计师对2007-2008年的财务状况进行全面核查，事态仍在不断发展。

 

　　一般买壳需要满足三个条件：资金紧张或需要迫切解决资金危机的公司不宜买壳；买方要习惯香港公司的规范；买壳后要马上产生利润，改变上市公司的营运状况。上市公司是公众公司，如果新股东缺乏对上市公司治理结构的理解和对全体股东利益的尊重，存在损害公司利益的行为，会引起其他股东群起而攻之，所以，虽然双方持股势均力敌，但在周年股东大会和特别股东大会上仍以买方大比例失败而告终。因此，买壳后，新股东在公司的运作中应充分考虑小股东的利益，并按上市规则的要求披露信息。根据香港联交所的上市要求，董事必须如实申报其在上市公司中的权益。部分买壳者若通过代理人持有股权，以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制，那么不仅在后续的资产注入时无法投票，受制于其他小股东，这一做法还属于用欺骗的手法绕开香港证监会的收购兼并条例和港交所上市规则的有关要求，若最后有证据证明钧濠的实际控制人为闽泰集团的话，有关人士可能因为触犯了香港的刑事条例而面临法律诉讼。如果因买壳而引起官非，无疑是得不偿失。■

 

 

深圳市量子景順投資管理有限公司 訴 黄炳煌 及 香港中興集團有限公司-鈞濠集團(0115)

1 : GS(14)@2011-02-12 17:39:07

http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=75107&currpage=T

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2 : GS(14)@2011-02-12 17:40:01

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/13996
案例二

　　失控的买壳

　　由于闽泰集团被质疑借道中兴集团曲线买壳上市，新股东不仅不断受到其他股东的挑战，买壳后的资产注入难以实施，买家最后也失去了对董事会的控制。
　　钧濠集团（00115.HK）由香港地产商曾炜麟、郭慧玟夫妇创办，其主业为在深圳、东莞等地从事房地产开发。1999年10月，钧濠通过重组香港“壳王”詹培忠旗下的忠德石油，以介绍方式在港上市。
2007年1月，曾氏夫妇通过旗下Rhenfileld Development向香港中兴集团出售1.805亿股钧濠股份，每股作价0.1057元，后再以同样价格与钧濠集团签订认购1.805亿股股份的协 议，经过这种先旧后新的配股后，中兴集团成为钧濠股东。2007年7月，曾氏夫妇辞任董事，并于次月出售1亿股予中兴集团。香港中兴通过其后的多次配股， 成为钧濠的单一第一大股东，完成了壳的收购。截至2008年12月31日，中兴集团持有钧濠22.32%的股权，而同期曾炜麟夫妇通过Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股权（图1）。




按惯例，第一大股东自然成为公司的董事会主席，然而，中兴集团的持有人黄炳煌却意外地仅被 选为钧濠的执行董事和总裁，董事会主席由未持有钧濠任何权益的深圳闽泰集团主席朱景辉担任，2008年10月，朱景辉更兼任钧濠行政总裁。由此不仅引起一 些人士质疑闽泰借道中兴集团曲线买壳上市，一场长期的股东纠纷亦揭开了序幕，新股东的后续运作因而难以实施。

　　资产注入受阻
　　2008年6月，钧濠宣布以9600万港元收购朱景辉之妻翁玉莲持有90%权益的 扬州地产项目，展开了资产注入的行动。但有媒体质疑扬州闽泰属劣质资产，此举严重损害股东利益。朱景辉控制下的钧濠董事会进行了反击，并发出传讯令状，指 前大股东（即曾氏夫妇）违反公司受信责任。
2008年7月，钧濠计划以0.16港元每股配售1亿股，用于收购闽泰集团的扬州项目。但是，由于 曾炜麟以董事涉嫌收受利益、盗用签名非法成立下属公司转移资金、多项交易涉及侵吞公司现金损害股东利益、股东大会选举不公为由，向法院申请到了新股配售的 禁止令，这一配股计划胎死腹中。同时，法院也接纳了曾氏以上市公司名义对包括朱景辉、黄炳煌在内的多位董事的诉讼，成为香港有史以来第一宗该类官司，后续 发生的许多事情在香港上市公司中都鲜有先例。
据报道，钧濠原股东向港交所和香港证监会提供的资料中指，香港中兴2007年1月入股钧濠的资金由深圳中港投资支付，而翁玉莲占中港投资60%的股权，中兴集团后续的多次股权收购资金大部分也由朱或翁的关联公司提供。

　　董事会失控
　　面对曾炜麟的指控及其重新控制公司的意图，朱景辉控制的钧濠董事会多次拒绝其作为超 过10%的股东按照其享有的权利提出的召开特别股东大会的要求（这在过去没有先例），又向百慕大最高法院申请禁制令，阻止召开特别股东大会。2008年8 月，钧濠又以市价向公司董事及部分员工发出了接近2.5亿份立刻可行使权证，成为香港第一家一次性向董事、员工和第三者发出接近总股数10%该类权证的上 市公司。而这一行为又被部分股东向法庭提出诉讼，指此举向董事会成员输送利益，意图影响股东大会投票结果。
2008年12月2日，曾炜麟等钧 濠旧股东自行召开特别股东大会，通过8位新董事加入董事会、否决与翁玉莲持有的扬州项目交易的议案。新董事的加入使纠纷在董事会内部蔓延。而为了防止失去 对董事会的控制，在特别股东大会召开前一天，朱景辉控制的董事会就突击委任了5名新董事，加上6名旧董事，使得新旧股东提名的董事以11：8的比例展开对 决。2009年8月，香港高等法院裁定突击委任5名董事的提名不合法，这意味着，朱景辉已经失去了对董事会的完全控制。2009年10月，朱景辉被撤销钧 濠主席一职，调任为非执董，改由马学绵出任董事会主席。朱景辉所提名的董事大部分在刚结束的周年股东大会上出局，可以说买壳近乎失败。目前，钧濠原股东以 公司名义对朱景辉等董事会成员的诉讼仍在进行中，而钧濠的经营也受到影响，2008年全年亏损扩大至9165.5万港元，其股票由2009年3月停牌至 今。

　　买壳中的教训
　　这是一个典型的买壳失败案例，在这场 股东争斗中没有赢家。从2007年1月曾氏夫妇第一次向中兴集团配售股份开始，随着多次配股，钧濠集团股价本已从0.1港元最高升到0.64港元，但在 2008年6月展开资产注入后，其股价从0.34港元开始下行。而后，随着股东之间出现权益纷争，官司不断，其股价最低跌至0.07元，最终以0.12港 元的价格停牌（图2）。根据最新的公告，公司正委任独立会计师对2007-2008年的财务状况进行全面核查，事态仍在不断发展。






一般买壳需要满足三个条件：资金紧张或需要迫切解决资金危机的公司不宜买壳；买方要习惯香 港公司的规范；买壳后要马上产生利润，改变上市公司的营运状况。上市公司是公众公司，如果新股东缺乏对上市公司治理结构的理解和对全体股东利益的尊重，存 在损害公司利益的行为，会引起其他股东群起而攻之，所以，虽然双方持股势均力敌，但在周年股东大会和特别股东大会上仍以买方大比例失败而告终。因此，买壳 后，新股东在公司的运作中应充分考虑小股东的利益，并按上市规则的要求披露信息。根据香港联交所的上市要求，董事必须如实申报其在上市公司中的权益。部分 买壳者若通过代理人持有股权，以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制，那么不仅在后续的资产注入时无法投票，受制于其他小股东，这一做法还属于用欺 骗的手法绕开香港证监会的收购兼并条例和港交所上市规则的有关要求，若最后有证据证明钧濠的实际控制人为闽泰集团的话，有关人士可能因为触犯了香港的刑事 条例而面临法律诉讼。如果因买壳而引起官非，无疑是得不偿失。■

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3 : kamfaiAthrun(1488)@2011-03-25 23:32:33

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20110325762_C.pdf
[末期業績 / 附帶「保留意見」及/或「修訂意見」的核數師報告 / 修訂憲章文件]
截至二零一零年十二月三十一日止年度之全年業績公佈

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鈞濠集團(0115，前忠德石油)專區

1 : GS(14)@2011-03-26 14:07:24

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=12140&page=0#footer
Webb哥點將錄:深圳市量子景順投資管理有限公司 訴 黄炳煌 及 香港中興集團有限公司-鈞濠集團(0115)

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2 : GS(14)@2011-03-26 14:08:56

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20110325762_C.pdf
2010年業績

有保留意見

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3 : GS(14)@2011-04-21 19:55:34

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20110421655_C.pdf
經修訂恢復買賣條件

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4 : GS(14)@2011-08-30 23:05:04

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20110830874_C.pdf
殼

3 展 望
本 集 團 主 要 業 務 為 物 業 發 展 及 投 資，其 收 入 來 自 附 屬 公 司 鈞 濠 房 地 產 開 發（ 深
圳 ）有 限 公 司（ 已 發 展 物 業：深 圳 德 福 花 園 一 期 及 二 期，深 圳 南 山 區 陶 賢 居 住 宅
項 目 ），嘉 豐 實 業 有 限 公 司（ 已 發 展 物 業：樟 木 頭 華 都 花 園 及 東 江 花 園 ）；及 成 發
行 有 限 公 司（ 已 發 展 物 業：樟 木 頭 怡 樂 花 園 ）。隨 著 東 江 花 園、新 城 廣 場 兩 地 塊
及 德 福 花 園 三 期 項 目 的 發 展，相 信 將 為 集 團 帶 來 一 定 的 經 濟 收 益。
環 球 經 濟 危 機 後，中 國 房 地 產 業 將 面 臨 通 脹、利 率、原 材 料 成 本 及 工 資 上 漲 等 挑
戰。惟 本 集 團 對 中 國 房 地 產 中 長 期 的 發 展 充 滿 信 心。本 集 團 相 信，隨 著 中 國 經 濟
及 城 鎮 化 不 斷 提 昇，國 民 收 入 日 益 增 長。對 住 房 品 質 亦 相 應 有 更 高 的 要 求。本 集
團 相 信 房 地 產 業 在 未 來 的 日 子 仍 可 保 持 增 幅。管 理 層 將 會 加 快 現 有 項 目 的 開 發
進度，繼續積極地物色內地二、三線城市具發展潛力的中小型房地產項目進行投
資 開 發，為 集 團 拓 展 不 同 業 務 版 塊 的 收 益，奠 下 發 展 的 基 礎。

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5 : GS(14)@2011-10-19 23:36:34

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20111019362_C.pdf

(b) 就貸款應付的日息將自提取每筆貸款日期起變更為年息40%；及

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6 : GS(14)@2012-04-19 23:02:54

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120419874_C.pdf
展望
在中國經濟及城鎮化不斷提升的前提下，集團對國內房地產市場中長期的發展仍充
滿信心。集團相信，中央調控的措施於房地產長遠發展來說，只是暫時性調整。然而，
該調整將為未來打下了穩健的基礎，讓市場更趨成熟穩定。
集團有計劃出售新城廣場權益，預計收益將投資於其他更具發展潛力的項目。現正積
極物色內地二、三線城市具發展潛力的中小型房地產項目進行投資。期望能為集團拓
展不同業務版塊的收益，產生穩定現金流，並奠下良好的基礎。董事會預期現有東江
花園及德福花園三期項目的開發進度將會加快，期望集團在與財務顧問公司配合下，
復牌建議計劃書能獲得聯交所的採納，並爭取於二零一二年成功獲得復牌。

殼殼地

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7 : GS(14)@2012-08-30 17:01:54

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120829861_C.pdf
蝕錢爛殼

獨立核數師審閱報告摘要
下文乃有關本集團截至二零一二年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表之獨立
核數師審閱報告之摘要：
結論
根據吾等之審閱結果，吾等並無發現任何事項令吾等相信簡明綜合財務報表在任何
重大方面未有根據香港會計準則第34號編製。
其他事項
(1) 貴集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表由於二零一二年
四月十九日就該等報表發表保留意見之另一位核數師進行審核。
（2） 在並無對吾等之結論作出保留之情況下，吾等務請　閣下垂注截至二零一一年
六月三十日止六個月期間之比較簡明綜合收益表、簡明綜合全面收益表、簡明綜
合權益變動表及簡明綜合現金流量表以及於該等簡明綜合財務報表內披露之相
關解釋附註並未按照香港審閱委聘準則第2410號「由實體獨立核數師審閱中期
財務資料」進行審閱。

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8 : greatsoup38(830)@2012-10-13 14:22:49

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121012470_C.pdf
賤價賣埋d野清一清..

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9 : greatsoup38(830)@2013-04-04 16:58:32

虧損增24%，至3,100萬，負資產空殼

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10 : greatsoup38(830)@2013-08-10 18:11:23

http://industry.jrj.com.cn/2013/06/05050715369744.shtml
　停牌超過4年的鈞濠集團（00115.HK）為復牌努力有加，近日公佈獲香港聯交所同意恢復股份買賣，前提是須符合多項規定。但是，有知情人士認為，目前鈞濠集團的企業管治能力依然存疑，董事會理應在股票復牌前消除市場對於其向關聯人士輸送利益的疑慮。

　　欺詐配股涉嫌利益輸送

　　據知情人士指出，曾因涉嫌詐騙案鋃鐺入獄的曾煒麟夫婦，在2002年以虛假交易詐騙股東超過6000萬港元的利益至今尚未歸還。而蹊蹺的是，目前的董事會並沒有採取任何積極措施向曾氏夫婦追討這筆款項，以維護其他股東的權益。

　　資料顯示，鈞濠集團前主席曾煒麟夫婦通過欺詐上市公司、上市公司股東、香港聯交所，共配發3.15億股「鈞濠股票」，通過「左手倒右手」進行利益傳遞，最後實際持有人均為曾氏夫婦。其中1億多股已被曾氏夫婦轉賣給第三人，並獲得巨額收益。現該收益去向不明，2012年香港高等法院二審判定鈞濠集團前主席曾煒麟夫婦1項串謀詐騙、1項串謀洗黑錢罪名成立，並判處二人入獄服刑2年左右。

　　多名股民表示，對曾氏夫婦通過欺詐取得的3.15億股股票本應予以全部註銷掉，鑑於其中已有1億多股被轉讓，剩餘的股票應被立即註銷，對曾煒麟夫婦轉讓所得，應全額退回至上市公司。鈞濠集團大股東香港中興集團有限公司已通過律師致函鈞濠集團現董事會，要求追查曾氏夫婦的非法所得及註銷上述因為欺詐而配發的股票，董事會回函表示不清楚事項內容，且至今無任何追討動作。

　　目前的董事會成員與曾煒麟夫婦有著千絲萬縷的關係。其中，曾妻郭慧玟的胞弟郭小彬及胞妹郭小華現均為鈞濠集團執行董事，其他幾名董事亦均為曾氏的親朋或原下屬。更為蹊蹺的是，即使在曾氏夫婦鋃鐺入獄之際，鈞濠集團還以「顧問費用」為名頭在2011年、2012年分別支付曾氏夫婦99.9萬港元、108萬港元的顧問費。

　　有市場人士強烈質疑，2011年、2012年系曾氏夫婦法院審判、收監服刑期，怎麼會有時間給鈞濠集團充任顧問。且鈞濠集團自2009年停牌後，年年對外高息舉債維持日常運營的情況下，為何會支付曾氏夫婦巨額顧問費。

　　舉債度日連年虧損

　　自2009年停牌至今，鈞濠集團以高息舉債度日，虧損逐年上升。年報顯示，鈞濠集團2012年虧損1806萬港元，高於2011年的1156萬港元，有知情人士更是指出，鈞濠集團借貸利息遠遠超過年報中顯示的25%，而是48%，顯示股東利益一直受損。此外，鈞濠實際業務停滯，目前只有位於深圳布吉的一塊商業地產項目，鈞濠幾乎淪為一個空殼，但上述商業土地項目也面臨沒收風險。據消息人士稱，鈞濠集團在深圳市龍崗區布吉鎮持有一塊住宅商業用地50%的權益，因長期無人管理並存在大量糾紛，土地長期閒置，現面臨被無償收回的可能。

　　除了無業務增值外，停牌4年對股東的損失更是無以衡量。持有鈞濠股票350萬股的何女士感嘆：「如同捧了張廢紙，不但錯過了2009年的上升行情，加上這幾年通脹日益加重，手上股票實際上是無形中在貶值。」

　　專家認為，即使股票復牌，如上市公司企業管治遭到投資者質疑，復牌後引起股價大跌，更不利於小股東利益。還有專家認為，鑑於對鈞濠集團董事會管治或存失職的疑慮，如果股票得以復牌，董事會將有權在市場上進行配股，進一步攤薄股東權益，損害股東利益。因此，董事會理應在股票復牌前消除市場對於其向關聯人士輸送利益的疑慮。

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11 : greatsoup38(830)@2013-08-10 18:11:46

http://stock.10jqka.com.cn/20130619/c535575162.shtml
綜合港媒消息，近日，在鈞濠集團舉辦的股東周年大會上，股東糾紛升級，大股東中興集團代表向眾多媒體控訴董事會沒有維護股東利益，並聲稱將不排除向香港證監會以及港交所訴訟，以追討股東權益。

　　兩大股東在股東會上爭端升級，現任董事會以大股東中興集團代表未被正式授權為由，企圖阻止其參加股東會，雙方並一度正面衝突，雖然最後經過溝通獲得調解，但是大股東代表在會後依然氣憤難當對記者表示：「太不合理，身為大股東卻被拒絕參加董事會。」

　　大股東中興集團在接受媒體採訪時候指出：「現任董事會不作為，沒有維護股東利益，在股東會上，中興集團代表投票否決股東會的5項動議。但是，股東大會最終還是通過了股東會的全部動議。對此，大股東代表表示失望，並聲稱將不排除以向港交所以及證監會訴訟的方式追討股東權益。

　　大股東對於鈞濠集團現任董事會有種種質疑，包括並未追討前主席曾煒麟夫婦以虛假交易侵佔的6000多萬港幣，. 以曾煒麟夫婦持股的大股東Rhenfield Development Corp任命董事局成員時任人唯親，公司財務狀況不佳，現任董事會的執行董事「無功受祿」，甚至在高息舉債度日之際還向前主席曾煒麟夫婦支付巨額顧問費用，而期間曾煒麟夫婦正在服刑。

　　在股東會上，大股東代表並要求在鈞濠集團在深圳龍崗布吉的權益問題上，要求現任董事會應自行調查曾煒麟先生是否再次欺詐公司，挽救在中國內地的資產。鈞濠集團董事局稱持有布吉土地的50%權益,並向深圳棕科置業有限公司轉讓該土地權益。但據股東調查所得，懷疑鈞濠集團持有土地之權益原本不止50%，鈞濠集團原本透過一間深圳鈞濠計算機軟件開發有限公司 （註冊號： 企合粵深總字第108589號）持有土地部分權益。但此鈞濠計算機公司在2008年12月被吊銷， 在鈞濠集團年報或公告內，沒有看到任何信息關於深圳土地權益的處理。但在2011年，鈞濠集團公告與另一間深圳鈞濠計算機軟件開發有限公司（註冊號：440307501125655）合作開放布吉土地。 有股東懷疑鈞濠集團在已被註銷的鈞濠計算機持有的土地權益份額被非法轉移，而深圳市龍崗區人民法院已就新舊兩家鈞濠計算機公司先後持有該土地權益的事情，要求龍崗區公安局進行刑事調查。最令股東擔憂的是，被註銷的鈞濠計算機公司在被註銷前，總經理正是曾煒麟先生。

　　對於大股東的控訴和現場媒體的追問，現任董事會主席馬學錦一言不發地匆匆離去。

　　對於鈞濠兩大股東之爭，艾迪企業上市項目管理有限公司董事長許夏雄表示，港交所同意鈞濠在符合若干條件的前提下復牌，這一決定容易給其他沒有太多專業知識的公眾投資者造成一印象，即該集團已修正缺陷，如企業管治，並改善經營至其股份「適合」在市場買賣，但是實情不然，單就企業管治而言，由於鈞濠長時間陷入各種法律訴訟，包括之前兩任主席和某些董事局成員的欺詐醜聞泥潭中，在恢復投資者信心方面，如果只是在技術上符合上市條例/規則中所規定的基本要求，則仍然十分不足。其管理層至少需要再從以下幾方面加強，包括極力杜絕關聯人士，或類關聯人士的交易； 引進更加具有社會公信力的獨立非執行董事，及重組董事局，消除小圈子/關聯疑慮； 進一步改善其重大資訊公佈的透明度和力度，及主動披露一些公眾疑慮的重大事項，在沒有消除公眾疑慮及真正加強企業管治的情況下復牌，小股東的利益很難確保，進退失據！退，小股東的投資價值必定所剩無幾；留，小股東卻猶如在一艘賭船上，無任何保障，隨時輸得清光。 返回首頁

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12 : greatsoup38(830)@2013-08-10 18:12:03

http://stock.hexun.com/2013-06-05/154852897.html?from=rss
　本報記者 梁鐘榮 深圳報導

　　停牌超過4年的鈞濠集團（00115.HK）一直為復牌而努力，並在近日獲得聯交所有條件恢復股份買賣的通知，但卻遭遇前董事局主席朱景輝及多名小股東的強烈質疑。

　　6月4日，一位要求匿名的小股東在電話中告訴記者，鈞濠集團業績一直在走下坡路，且高層爭鬥不斷，未能消除市場之前就有的關於公司關聯交易的疑慮。「鈞濠集團先前說要為公司注入重慶市的管道天然氣業務，但這個業務存在嗎？」

　　鈞濠集團（00115.HK）由地產商曾煒麟、郭慧玟夫婦創辦，其主業為在深圳、東莞等地從事房地產開發。1999年10月，鈞濠通過重組香港「殼王」詹培忠旗下的忠德石油，以介紹方式在港上市。

　　由於房地產業務發展的侷限性，鈞濠國際一直試圖往管道燃氣、礦業領域轉型，但頗為不順。

　　「轉型受阻，管理層方面又有不同的利益訴求，由此導致業績走向下坡路。」上述股東人士感慨，前任行政總裁朱景輝旗下的閩泰集團亦想買下鈞濠集團曲線上市，由此埋下管理層衝突隱患。

　　2007年1月，曾氏夫婦通過旗下Rhenfileld Development向香港中興集團出售1.805億股鈞濠股份，每股作價0.1057元；此後香港中興通過多次配股，成為鈞濠的單一第一大股東，完成了對殼的收購。

　　2008年，未持有鈞濠任何權益的深圳閩泰集團主席朱景輝出任董事會主席，其後兼任行政總裁，引發市場關於閩泰集團借道中興集團曲線買殼上市的猜想。

　　2008年6月，鈞濠宣佈以9600萬港元收購揚州地產項目，但被媒體質疑揚州閩泰屬劣質資產。前董事會主席曾煒麟亦對此表示強烈反對，最終導致該配股收購計劃流產。

　　上述小股東表示，這是一起典型的買殼失敗案例，最後導致董事會失控，管理層之間權益紛爭不斷，公司由此走下坡路。

　　2009年10月，朱景輝被撤銷鈞濠集團主席一職，調任為非執行董事，朱支持的董事大部分在當年的股東大會上出局，買殼行動幾近失敗；鈞濠集團的經營也受到衝擊，2008年全年虧損擴大至9165.5萬港元，其股票由2009年3月27日停牌至今。

　　股票停牌之後，鈞濠集團的「噩運」並未戛然而止。2010年，包括曾氏夫婦在內的多名管理層因訛稱在內地重慶發展燃氣管道項目，串謀詐騙該公司的股東及香港聯合交易所（聯交所）批准發行新股，而被香港高等法院判處入獄6-32個月的刑罰。

　　自2009年停牌至今，鈞濠集團以高息舉債度日，虧損逐年上升。年報顯示，鈞濠集團於2012年虧損了1806萬港元，高於2011年的1156萬港元；2012年，鈞濠集團與獨立第三方Thrive Season訂立一份貸款合同，獲得一筆4100萬人民幣貸款，但年息25%，由是備受股東們指摘。

　　此外，鈞濠實際業務停滯，目前只有位於深圳布吉的一塊商業地產項目50%的權益，長期無人管理並存在大量糾紛，土地長期閒置，現還面臨著被無償收回的可能。

　　數名小股東對久拖不決的管理層爭鬥也表示厭惡。在他們看來，地產項目國家嚴控，燃氣項目已被各大巨頭瓜分完畢，礦產項目亦無大的突破，再加上前後管理層衝突不斷，鈞濠集團差不多等同於空殼，所以作為股東，更傾向於公司引入新的戰略投資者及新資產的注入。

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13 : greatsoup38(830)@2013-08-10 18:12:52

講乜都無人信

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14 : 自動波人(1313)@2013-08-23 12:14:47

復牌

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15 : GS(14)@2013-08-23 12:17:00

星期一復牌

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16 : greatsoup38(830)@2013-09-19 00:27:55

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130828927_C.pdf
115

虧損增4%，至1,140萬，輕債

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17 : greatsoup38(830)@2013-10-31 23:57:24

結果

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18 : greatsoup38(830)@2014-01-05 20:41:39

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20140105004_C.pdf

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19 : greatsoup38(830)@2014-01-18 17:15:46

2供1，每股4仙...

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20 : LHC(34894)@2014-01-20 12:39:12

"不設額外發售股份申請" 是不是即是不能額外供股的意思？

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21 : GS(14)@2014-01-20 22:44:55

LHC在20樓提及

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"不設額外發售股份申請" 是不是即是不能額外供股的意思？

無錯

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22 : greatsoup38(830)@2014-01-25 13:18:54

115

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23 : GS(14)@2014-03-15 18:31:13

5合1

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24 : pcp7838(1616)@2014-03-17 23:01:28

繼續訴訟

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25 : kanili(1193)@2014-03-29 13:22:34

走下一個 走下一個
當年都係岩岩好夠票過股東大會
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20081202482_C.pdf

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26 : kanili(1193)@2014-03-29 13:23:33

無事

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27 : greatsoup38(830)@2014-03-30 19:12:04

115

虧損增16%，至3,600萬，輕債

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28 : GS(14)@2014-04-10 11:43:24

115

虧損增50%，至4,100萬，輕債

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29 : greatsoup38(830)@2014-04-17 00:28:26

以股代費

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30 : GS(14)@2014-07-30 01:01:23

115

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31 : GS(14)@2014-09-28 20:56:07

虧損增3倍，至4,400萬，輕債

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32 : greatsoup38(830)@2015-01-22 02:03:32

以股代費

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33 : greatsoup38(830)@2015-02-08 15:36:17

以股代債

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34 : LHC(34894)@2015-02-22 20:32:25

償還股份

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35 : greatsoup38(830)@2015-08-29 11:37:10

虧損降65%，至1,500萬，輕債

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36 : GS(14)@2016-03-21 03:45:37

正

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37 : greatsoup38(830)@2016-04-04 17:36:32

虧損增167%，至1.6億，輕債

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38 : greatsoup38(830)@2016-04-27 00:55:34

酬金股份

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39 : greatsoup38(830)@2016-09-18 01:25:22

虧損增15%，至1,830萬，輕債

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40 : greatsoup38(830)@2016-11-22 01:19:13

董事會欣然宣佈，於二零一六年十一月二十一日（聯交所交易時段後），本公司分別
與兩名認購人訂立認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行而兩名認購人各
自有條件同意認購合共62,952,645股認購股份，認購價為每股認購股份港幣0.2154
元。

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41 : greatsoup38(830)@2017-02-28 00:30:07

以股買垃圾地，順機賣盤

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42 : greatsoup38(830)@2017-03-29 04:03:08

虧損降87.5%，至2,000萬，重債

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43 : GS(14)@2017-04-09 20:35:53

虧損降9成，至1,500萬，債一般

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44 : GS(14)@2017-08-31 23:22:27

虧損降一半至900萬，重債

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45 : GS(14)@2017-12-26 05:51:38

勁

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46 : GS(14)@2018-02-15 13:49:34

配售事項
於二零一八年二月十三日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據
此，本公司已有條件同意透過配售代理，按盡力基準向不少於六名承配人配售最多
113,990,000股配售股份，每股配售股份價格為港幣0.170元。
每股配售股份之配售價為港幣0.170元，較(i)股份於配售協議日期在聯交所所報之
收市價每股港幣0.196元折讓約13.27%；及(ii)股份於緊接配售協議日期前最後五個
交易日之平均收市價每股約港幣0.193元折讓約11.92%。
配售股份之最高數目為113,990,000股，相當於本公佈日期本公司全部已發行股本
1,519,046,088股股份約7.50%，以及經配售事項擴大後本公司全部已發行股本約
6.98%。

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47 : GS(14)@2018-04-07 09:03:02

虧，重債

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48 : GS(14)@2018-07-02 01:10:53

公開發售
本公司建議透過按公開發售方式集資不少於約港幣97,980,000元及不超過約港幣
108,060,000元（扣除開支前）。
公開發售之所得款項總額將不少於約港幣97,780,000元及不超過約港幣108,060,000
元。公開發售之所得款項淨額（經扣除所有相關開支後）估計將不少於約港幣
94,700,000元及不超過約港幣104,500,000元。本公司計劃將公開發售之所得款項淨
額用於(i)約港幣60,000,000元用於部分結算本集團承諾向深圳棕科的注資；(ii)約港
幣30,000,000元將儲備作於可換股債券到期時之部分贖回；及(iii)餘下所得款項淨額
用作本公司一般營運資金。

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49 : GS(14)@2018-08-14 14:11:36

供股不足

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50 : GS(14)@2018-11-19 00:33:40

以股代債

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