如何導演這場戲？——閒扯併購重組中財務顧問的協調 勞阿毛
http://xueqiu.com/4284287275/23528666（一）財務顧問都幹啥？
財務顧問在併購重組項目承擔非常重要的角色，首先是為交易設計可行的方案與路徑，這時候財務顧問好比是一場戲的製片人；其次是協調交易方與其他中介機構對項目進行實施，在這個方面財務顧問又非常像一名導演；到了最後的信息披露和材料申報階段，財務顧問又要充當法定的角色出具意見，這個時候財務顧問又轉變成了一名演員。
以上三個角色中，財務顧問作為演員作用是最不重要的，無非是賣一張牌照的特殊身份而已，而且不同的財務顧問在次角色下區別也不大。對於財務顧問而言，製品人的角色是最重要的，因為可以決定一個項目的成敗，這跟財務顧問的專業性和經驗有直接的關係。
對於客戶而言，對一個財務顧問的評價，最直觀的在於其導演身份。因為製片人階段的財務顧問方案可行性，客戶未必具有特別的準確的判斷能力，需要用最終的結果來進行驗證。而對於演員角色而言，客戶很清楚誰出意見都差不多，蓋的紅章很重要水準不重要。對於導演即財務顧問的協調工作而言，客戶是最直觀的，有沒有效率，爽與不爽，差異很大。
（二）為啥需要財務顧問？
財務顧問協調的具有很強的必要性，通常在一單交易中必須有這樣的角色。併購重組是件系統的工程，財務顧問作為項目總協調人，負責將客戶的商業意圖形成方案，同時協調各個其他中介機構，包括律師、審計師、評估師及財經公關等來共同執行方案。
說簡單點，財務顧問特別像古時候大戶人家的管家，起到承上啟下的作用。既能聽懂主人的想法和要求，又能跟下面各個分工的僕人進行任務交代和安排，實現整個大家族的和諧運營。對於客戶而言，讓他把他的商業目的直接轉化成對律師、會計師的具體工作指令顯然不現實，有了財務顧問這個角色，一切迎刃而解。
類似的角色還有裝修的包工頭，想想他怎麼聽取你對裝修的要求和理念，然後再找木匠瓦匠等一頓忙活，就更容易理解財務顧問存在的意義，本質上都是社會專業化分工的結果。
（三）財務顧問怎麼協調項目？
財務顧問在項目執行階段最核心的功力在於掌控能力，是財務顧問綜合能力的體現。掌控能力跟財務顧問方案設計能力、項目操作經驗以及溝通能力都有直接的聯繫，需要很多年很多項目的歷練才可以。
1、方案設計能力
方案的設計和策劃是顧問執行和協調的前提和基礎。通常而言，財務顧問利用其專業性給客戶提供最優的方案，最優的方案通常是最平衡的方案，需要兼顧客戶商業意圖、操作成本、操作週期及後續審批的可行性等等。無論後續財務顧問協調能力多強，若開始就是一個有問題的不可執行的方案，那麼一切都是徒勞。
好像上面說的都是廢話，專業的財務顧問能夠設計出不可行的方案麼，在實踐中真別太高估專業機構的能力。專業機構犯低級錯誤的實在太多了，蒙古大夫還真不少。而且併購重組真的非常複雜，誰都別說自己出的主意一定可以。比如，一個併購重組方案進程中發現會產生天文數字的稅，或者其操作需要債權人同意才可以，但是根本就不具備協調債權人的條件。或者之前看了某個案例操作成功就照貓畫虎，其實最主要的原因不是該案例方案可行，是因為人家爹是常委，等到自己操作時候才發現，拼爹拼過不。
方案設計除了可行性之外，還有就是問題考慮的周全性。主要有兩個方面的作用，首先是在客戶決策時候能夠全面平衡以至於客戶不會對自己的決策後悔。另外就是問題考慮的全面，讓客戶都有心裡準備增強安全感和對財務顧問的依賴性。客戶最怕的不是方案難，而是有更好的方案你沒想到，或者在操作過程中不斷的蹦出新問題，客戶今天冒一身冷汗，明天眼冒金星，你說客戶會怎麼看財務顧問。
從這個角度而言，如果一個交易中，客戶比財務顧問還操心，那就是財務顧問的失敗。
2、與其他專業機構的對話能力
財務顧問需要協調律師、審計師、評估師及財經公關等其他中介機構的工作。這要求財務顧問對其他專業機構具有專業的對話能力，這也是協調其他中介機構的基礎。
要求財務顧問對於其他中介機構的工作比專業機構還專業，聽起來實在是有些苛求，但是在併購重組的專項領域裡，最好是能夠有跟其他機構相當的專業水準。最次也有專業的對話能力。你可以不會寫協議和法律意見書，但是你要能夠看出律師寫的文件是否達到了要求。你可以沒幹過審計，但是要知道會計師在項目中都需要幹什麼，幹到啥標準。需要知道評估師對於評估增值的分析是否具備合理性，是否能夠說服監管機構認可等等。
跟其他機構的專業對話能力，也決定了其他機構對於財務顧問的信服程度。有些專業機構若認可財務顧問專業能力，在工作中是願意跟財務顧問就專業問題進行探討，並信服財務顧問的專業要求並予以調整的，這也是項目操作的效率所在。
另外一個方面，各個機構之間的工作，尤其是會計師跟評估師的工作是有緊密的邏輯聯繫關係的，有些機構工作是以另外機構工作為前置條件的，有些機構的文件需要跟其他機構出具的文件具有一致性。比如，評估師對於流動資產的評估通常要跟審計結構保持一致，需要審計師先出數據。而審計師的備考報表和備考盈利預測又需要評估數據。評估師收益法評估中未來盈利需要跟盈利預測保持一致，備考盈利預測需要考慮評估值攤銷等等。
總而言之，需要能夠與專業機構進行對話。你可以不會做鞋，但最好會修鞋，若修鞋也不會至少知道鞋好與壞，否則容易被破鞋矇騙，呵呵。
3、對操作程序的絕對熟悉
通常併購重組項目的程序都是多維的，比如涉及重組也涉及併購，涉及證監會程序還涉及國資管理程序，還可能涉及商務部的反壟斷程序等。各種程序有些是有先後銜接邏輯關係的，有些是可以並行操作的。需要財務顧問對程序的絕對熟悉，才能在項目進程的掌控中不出現紕漏。
比如，在重組中涉及收購的，重組程序和收購程序如何銜接，何時需要披露收購報告書，是需要披露收購書還是摘要，或者是需要披露權益變動報告，在董事會披露還是股東大會披露，在一董還是二董？又比如，國有股轉讓涉及到全面要約程序的，要約報告書摘要的披露與國有股公開徵集及後續審批程序如何銜接？後續國資批准股權轉讓與要約收購的證監會無異議是何種關係等等。
對於程序的熟悉，一方面讓整個事宜會在全面掌控中進行，另外會增加項目的操作效率。實踐中有很多可以並行操作的最終操作成前後邏輯關係，因為項目操作週期延長又導致審計評估加期，因為審計評估加期導致審批政策調整。據說有很多房地產企重組的項目失敗就在於前期程序問題沒捋清，導致最後項目操作週期延後而慘遭關門。
4、高效的中介協調會
中介機構協調會非常非常的重要，我認為，財務顧問應該像珍惜自己生命一樣珍惜中介機構協調會的機會。直到現在，我做項目還經常有一個毛病，在中介機構協調會之前，多少會有些焦慮，非常害怕有些事情沒有考慮周全。
首先，中介機構協調會需要考慮參會人員範圍。會前需要認真考慮那些機構那些人員參加嗎，並非人員越多越好，千萬別大幫哄。首先，對不工作不涉及的機構沒必要出席，對於正常人而言，每次都叫去參加中介機構協調會，開了很長時間發現跟自己沒太大關係，這種感覺很煩的，因為中介機構的時間就是金錢，真的沒興趣聽那麼些沒用的臭氧層子。而且，也不利於項目保密。另外，每家機構出一到兩名代表即可，會後再各個機構內部安排佈置，沒必要整個項目組全部參加。
其次，做好會議資料並提前發給各方。用會議資料的方式告訴大家，中介機構協調會都涉及哪些內容。通常會議資料會用PPT格式製作以方便會場演示，內容大概包括項目整體的操作方案，大概的操作程序和階段，本階段詳細的工作分工及時間表安排。我曾經經歷過幾次別人主持的沒有任何資料準備中介機構協調會，甚至沒有明確的會議議程安排，最終中介機構協調會變成了漫談會，我認為那不是中介機構協調會，是群聊兒。
再次，注意會議進程的掌控。在召開中介機構會議時，要充分體現財務顧問的主導作用，由財務顧問貫穿整個會議始末，在此過程中財務顧問要相對強勢。財務顧問是會議的主持人，千萬別讓會議跑題，又變成中介機構集體訴苦大會或者開成民主生活會了。另外，中介機構協調會是工作進程的任務佈置會，不是問題的討論會。若有未決的問題應該在協調會之前會同客戶及中介機構進行商討，中介機構協調會上不解決具體問題，這點非常重要。
最後，說下時間表和分工。很多人認為時間表非常好排，不就是按照時間順序拉一張表麼，律師幹啥審計師幹啥。個人認為，時間表是財務顧問對程序及工作預判能力最集中的體現。通常從排時間表就能看出財務顧問的水準的高低。專業的時間表不僅體現對操作程序的精準把握，也體現對工作內容全面性及時間要求的客觀性的判斷。程序前後搞錯了或者有些工作沒排進去當然算低級錯誤。就操作週期的安排也同樣重要，排得太鬆垮會導致工作不夠緊湊影響項目效率。排得太緊又與客觀情況相悖，導致中介機構根本完不成怨聲載道承擔太多壓力，也容易造成客戶對中介工作的誤解與誤判。
以上是我對財務顧問在併購重組中協調工作的一點粗淺見解，個人觀點，財務顧問在項目中協調工作做好了，項目操作順利，客戶不需要太多操心，中介機構也會工作愉快。若協調不好，項目問題不斷，客戶心驚膽顫，中介機構叫苦不迭，要是最後項目再黃了，客戶一定會在江湖上到處說你壞話，那就真的不好混了。
【迷影網】從編劇的角度閒扯商業類型片製造
http://www.infzm.com/content/95440把一個陰謀做成懸念，加點不用講求邏輯的情節和三十分鐘動作戲就是這部《金剛狼2》，好在老外喜歡折騰點主題出來。X戰警和番外篇都是讓變異人集體秀特意功能，這次就剩一隻挨揍的金剛狼，加點未來感的道具，來場高速打鬥，做個機械戰甲，就是僅剩的看點了，哦，還有狼叔的好身材，很盡本分的賣肉。
看完了《金剛狼2》，很想談談商業片類型片的製作規律。
做商業類型片不是什麼神秘的難事，不過這類片子需要很強的工業屬性，需要嚴格按照工業化的製造流程，要有優秀的製造團隊，當然還必須有一定的錢。從編劇的角度談類型片製造，很容易讓大家看清類型片的製作規律。
好萊塢的類型片永遠是那套起承轉合的結構，刻板到幾乎是按照時間點剪輯，就是到了某一個時間點附近，必須是某一個必須的戲劇時刻。當然這種「刻板」不是壞事，它讓這類電影可以量產，可以被工業化製造。無論編劇換成誰，你的發揮空間就是在有限的範圍內，你所能做的就是儘可能的在有限的創作範圍內盡本分。
我們可以隨便找個好萊塢大片為例，比如布拉德•皮特主演的《殭屍世界大戰》，第一個情節點之前是逃亡，第二個情節點之後是實驗室找解藥。哦，順便提一下情節點，指在電影或電視劇的編劇術語中特指一件事變或事件，它被緊緊織入故事之中，並把故事轉向另一方向。如果一部電影的時長是120分鐘，第一個情節點出現的位置是25分鐘到28分鐘之間，第二個在85分鐘到90分鐘之間。於是一部電影被分成了三幕，也可說是四部分，也就是之前提到的起承轉合。
對於編劇的製作流程而言，這又是可以再細化的。雖然編劇的工作方式因人而異，但不少成熟的編劇還是喜歡分開製造，比如電影前3分鐘你要讓人物出場，前10分鐘你要來一場情緒緊張的戲份，20分鐘前後你必須開始另一輪調度觀影情緒的戲份，接著的情節點事件將故事引入到另一個階段。通常第30分鐘至60分鐘之間需要三個不用規模太大的戲劇性時刻，一般情況是在鋪墊之後即將來臨的動作戲；從第60分鐘至第85分鐘之間一般需要兩個大規模戲劇性場景，每一個差不多需要持續10分鐘左右，這也是高潮衝刺前的觀影情緒小規模爆發。第二個情節點之後，也就是最後半小時就是高潮時刻，也就是所謂的製造視覺奇觀了，一般情況下有錢的燒錢沒錢的就燒腦，至於怎麼燒，怎麼能燒的精彩，就要看編劇了。你像《X戰警：第一課》那樣讓導彈掉頭航空母艦升空可以，你像《殭屍世界大戰》那樣讓主角猶如神祇般殭屍群中過也夠神奇。
當然這其間的剪輯時間點規律還會分的更細，如果你比較有興趣，可以隨便找幾部好萊塢大片對照的時間軸仔細研究一下模式化的剪輯時間點。雖然文藝片有時候也會為了觀眾的觀影著想這麼剪輯，比如《告訴他們我乘白鶴去了》。但我還是建議你看好萊塢電影，比如《黑洞頻率》《超時空接觸》《空中監獄》等等，我一直覺得這些電影應該拿來當編劇專業的教材。
工業屬性越強的電影，編劇的發揮餘地就越少，但是這個限制不是壞事，在這裡應該是越限制越自由，這要求你必須深知自己的劇本是什麼，將來什麼樣的觀眾會去看它，於是你就要儘可能的去盡本分，去取悅你的未來觀眾。如果你是《速度與激情5》，你就飆完各種車，再飆坦克和飛機，如果你是《招魂》，你就在復古的驚悚手法基礎上儘可能的復古，「盡本分」就是要想方設法發揮某種類型片的長處，努力的讓觀眾爽。
當然很多時候，類型片的製作容易讓編劇們進入誤區，以為就是簡單的燒錢和高潮製造，比如說第60分鐘至90分鐘需要兩場調動情緒的場景嘛，一般情況再細分就是第60分鐘至70分鐘，第75分鐘至第85分鐘，比如《驚天魔盜團》裡這倆時間點直接的街頭逃亡和公路追車。確實緊張了，但也沒什麼新鮮的，此類「沒什麼新鮮的」，韓國電影最擅長，但凡驚悚犯罪題材，只要臨近結尾高潮時刻就是男主角和大反派肉搏，永遠的肉搏，你可以隨便找一部看看。
有些編劇以為加上追車、肉搏、跑酷、爆破之類的戲份就行了，只對了一半吧。詹姆斯•莫納科（James Monaco）在《怎樣看電影》一書中，有這麼一句話，「好萊塢類型片中，觀眾熟悉的基本元素一再被使用，人們的樂趣在於觀察那些基本元素在『這一部』影片裡將如何表現。」確實東西就那麼多，所以說關鍵是你要知道怎樣盡本分。
這種類型片製造的寫法會讓很多編劇同行鄙視，看上去不像一個搞藝術的，就像一個滿腦子都是斤斤計較於如何生產的監工，按模具造產品。優秀的編劇，就算嚴重按照這套商業製造模式去寫，也會有《黑暗騎士》《普羅米修斯》那樣的經典。還是那個關於電影的商品屬性和文化屬性的老生常談的問題，你最好還是先考慮一下你的類型片屬性、你的主題價值觀和你的故事吧，打磨好你的故事更重要。
這種工業化的劇本製造，將劇本拆分製造打磨的寫法通常情況下適合商業類型片，製造的階段綜合考量投資和手頭資源，在資源允許的範圍任意發揮。當劇本被成塊狀分開，如何打磨，製作亮點，就是所有工作了。無論你的寫作習慣如何，無論你怎麼寫，被套進了類型片的模式，你都要按照規則去寫，就算你逃過了劇本階段，後期的剪輯一樣可以把手頭的素材塞進類型片模式的模子裡。所以建議寫商業爆米花電影的編劇們不妨去研究一下剪輯的時間點，反正套路不難，難的是需要編劇有好的品位、直覺、經驗和才華。