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三大危機逼宮 庫克砸三兆保大位

諾基亞的股東和管理層應該逼宮微軟 demian

陳正輝強勢回歸「逼宮」風暴如何平息？ 戴勝益閃退王品新掌門人麻煩大了

2015-07-13  TWM

王品董事長戴勝益無預警退休，引發外界逼宮風暴之說，副董事長陳正輝接班之後，種種挑戰才將考驗著即將來臨的「後戴勝益時代」。

撰文•黃家慧

七月六日，王品董事長戴勝益無預警地發出「五個感謝」並宣布即刻退休，這紙宣布，並非從公關系統，而是透過個人祕書發布，純粹是董事長的自行決定，因此不僅業界錯愕，王品內部同仁更是措手不及，包括王品台灣區執行長楊秀慧等一級主管事先都不知道，董事長會自行宣布退休。

王品內部頓時彌漫錯愕、困惑的氣氛，大家都不解，戴勝益為何閃退，連獨立董事、台大教授李吉仁都說「我也是看了新聞才知道」。宣布閃退之後，戴勝益幾近神隱，連近期已經排定的演講都臨時通知統統取消。

戴勝益很早就公布自己的退休時間，今年四月股東會上，他仍然表示，將在二○一八年退休，但卻在三個月後產生大逆轉，火速宣布辭退。

一篇報導讓他不如歸去？

事發四天前，王品集團由楊秀慧發表一份強烈聲明，內容顯然是針對另一周刊封面故事「中國團隊接管王品」的報導，提出四點澄清，內容包括：「中國團隊接管之說言過其實」、「仍會以戴勝益為王品文化精神核心」、「戴勝益退居二線之說過度解讀」、「台灣經營團隊無前後之分」。

據傳，王品前副董事長王國雄在媒體出刊之後，曾發訊息給中常會委員，建議發起「一人一信給戴勝益」，表示不要讓戴勝益興起「不如歸去的興嘆」。然而熟悉戴勝益性格的友人表示，戴勝益的退休計畫本就醞釀多時，但這一次「媒體言過其實」加速他的「退意」。

只是，戴勝益雖然在五個感謝裡表示「今日就退」，但目前依然是王品「董事」，未來，他如何在董事會繼續發揮影響力，值得觀察。

另一方面，副董事長陳正輝因接受媒體採訪，強勢直率的發言引發逼宮風暴，有員工因此在臉書上貼出感想，形容陳正輝的行止，就好像功勞都是副總統的，一副要逼退總統的樣子。

可見在王品邁入「後戴勝益時代」，陳正輝可望正式接班之後，挑戰也隨之而來︰其一，食安風暴重擊之後，如何挽救王品獲利暴跌的困境。其二，如何平息戴勝益的急退所引發的內部紛擾，消弭內訌，尤其是陳正輝駐營中國多年，如今強勢回歸，如何快速進行人事整編、安定軍心，在在考驗陳正輝的能耐。

 

控股股東“毀約”不可撤銷承諾 一汽轎車投資者喊話逼宮

一紙“毀約”公告讓推進了六年之久的中國第一汽車集團公司(下稱“一汽集團”)整體上市，在最後時限到來的關頭瞬間化為泡影。

一汽轎車6月3日晚間公告稱，由於宏觀環境、市場變化、人事變動等三方面的原因，其控股股東中國第一汽車股份有限公司(下稱“一汽股份”)向其發函，請求股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。2011年，一汽股份成立後，曾承諾在2016年6月28日前，通過資產重組或其他方式解決與一汽轎車之間的同業競爭問題。

如今，上述承諾最後到期時限已迫在眉睫，如果承諾延期履行，意味著一汽集團的整體上市將再度推遲。早在2007年，一汽集團就表達過整體上市的願望，而今九年的時光已經流逝，但一汽集團的整體上市卻仍遙遙無期。

一汽股份延期履行承諾的要求公布後遭到了投資者的強烈反彈。6月5日，深圳一家名為明耀投資的私募，以公開信的方式對一汽轎車隔空喊話，將征集投票權，對一汽股份上述議案投反對票。

整體上市告吹?

在6月3日晚間的公告中，一汽夏利和一汽轎車兩家上市公司均稱，由於宏觀經濟環境變化，汽車行業增速放緩，在內部經營也承受著壓力;2015年以來，證券市場大幅波動，難以把握資本運作的窗口期;與此同時，公司管理層也在2015年也出現重大變化。在此情況下，懇請股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。

廣東富利達資產管理有限公司投資總監樊繼浩對《第一財經日報》分析，類似於一汽集團這種大型國企，之前較少出現沒有履行承諾的情況，但一汽股份的三條理由，卻並不特別成立，按照證監會規定，只有國家政策、法律法規變化以及其他不可抗力，可以不履行承諾，但一汽股份的三個理由並不是不可抗力。

與此同時，上述公告發出後，迅速引起投資者強烈不滿。明曜投資在公開信中表示，對一汽股份的延期要求表示堅決反對，並希望征集投票權，在股東大會上對一汽股份的承諾延期議案投反對票，並提議一汽轎車立即停牌，要求一汽股份立即履行其承諾。

明曜投資認為，一汽股份要求延期的理由，並不支持其要求，而是應當利用經濟結構調整和供給側改革、證券市場規範調整的時間窗口，發揮新管理班子的優勢，履行解決同業競爭的承諾，使一汽轎車真正的市場價值得以實現;作為承諾人，一汽股份作沒有單方面改變承諾的權利，其要求已經實際構成對原承諾單方面毀約。

公開信息顯示，2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利同時發布承諾履行公告，再次確認了解決與一汽股份的同業競爭問承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團整體上市的最後時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經僅剩20余天。

2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資產，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立。在一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份過程中，經過監管部門要求，一汽股份做出了五年解決同業競爭的承諾。

根據公告信息，在當初作出承諾時，一汽股份曾明確表示，一汽轎車與一汽股份控制、合營的整車生產企業，生產的車型並不完全相同，目標客戶、地域市場也不完全一致，但仍存在同業競爭或潛在同業競爭。為此，一汽股份承諾，在成立後五年內通過資產重組或其他方式，整合所屬的轎車整車生產業務，以解決與一汽轎車的同業競爭。

換言之，在一轎車、一汽夏利同時存在的情況下，一汽股份要想解決同業競爭是不可免的要涉及到一汽集團整體上市。在一汽股份成立之前，一汽集團就已表達這樣的願望。如今，一汽股份申請承諾延期，意味著一汽集團整體上市短期內將再次告吹。

反觀國內的車企，在上市動作上遠比一汽集團迅捷。從2007年至今的9年里，東風集團、廣汽集團等後來者均已陸續完成上市，而且在市場份額、業績方面也將一汽集團遠遠甩在身後。

“一汽整體上市不是現在才遙遙無期，早就遙遙無期了，在國有企業里，承諾無法兌現太常見了。”深圳一名私募總經理對《第一財經日報》稱，過去幾年中，一汽經營差已經成為業界公認的事實。“如果有能力有動力，早就整體上市了，本來就沒動力也沒能力，才拖到了這個關頭。”

久拖不決的整體上市

早在2007年，一汽集團就發出要整體上市的願望，同時主管部門對其整體上市也早有安排。根據公開信息，根據國資委最初計劃，一汽集團整體上市，在2010年第一輪央企資產改革中就應完成。

2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資產，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立，並將一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份，於是才有了上述承諾。

但一汽股份做出上述承諾後，在履行上卻久拖不決。根據媒體公開報道，由於未能及時披露股東承諾進展情況，在證監會2012年底一次專項檢查中，一汽夏利和一汽轎車均被點名。

2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利雙雙公告再次確認了解決同業競爭最終時間的承諾。不過上述公告發布後，一汽股份仍然沒有公開實質方案。2015年，原東風集團董事長徐平調任一汽集團，外界認為此舉可能在推進一汽集團整體上市，但迄今為止，一汽集團未有任何公開動作。

在整體上市久拖不決的情況下， 作為“共和國的長子”，一汽集團業績也頹勢盡顯。2015年，一汽轎車實現整車銷售23.59萬輛，同比減少19.55%;實現營業收入266。6億元元，同比減少21.25%;實現營業利潤7573.26萬元，同比增長8.88%;凈利潤5294.81萬元，同比減少64.75%。

一汽夏利更是慘淡度日。2013年到2015年，該公司連續三年巨虧，扣除非經常性損益後，虧損金額分別達到7.07億元、17.37億元、11.81億元，通過向一汽股份出售共計達29億元的資產之後，一汽夏利才得以扭虧為盈實現保殼。

同期，東風集團、廣汽集團不僅在銷售收入方面遠超一汽集團旗下上市公司，利潤規模更是令一汽集團望塵莫及。數據顯示，廣汽集團2015年營業收入294.18億元，同比增長31.43%;凈利潤42.32億元，同比增長32.48%。東風集團旗下的H股上市公司東風汽車，2014年僅乘用車的銷售收入就達到1800.24億元，同比增長27%以上。

與此同時，一汽集團汽內部問題頻發，並經歷了大規模人事動蕩。其前任董事長徐建一在2015年兩會期間被帶走，成為中國汽車行業史上落馬的第一位副部級高官。在中紀委的巡視中，一汽集團又有大量管理層落馬。

在此背景下，外界對一汽集團整體上市以及一汽轎車、一汽夏利同業競爭的解決，抱有極大期待。當時，一汽整體上市概念受到市場熱捧，一汽轎車、一汽夏利等均多次走出獨立上漲行情。

以一汽轎車為例，2013年4月，其股價連續上漲，數次逼近漲停，當月漲幅達到51%，位列同期A股漲幅前五位，當時正處於市場低迷期，滬深股指都大幅下探。此外，5月24日，國務院總理李克強視察東風汽車後，一汽夏利大漲9.9%，一汽轎車上漲8.88%。

值得註意的是，在6月3日的公告中，一汽股份將申請承諾延期的首要原因指向了經營壓力。一汽轎車、一汽夏利均在公告中提到，宏觀經濟環境變化，導致汽車行業增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力。此前就有媒體報道稱，受制於但由於錯綜複雜的股權以及內部利益糾結，才導致一汽集團整體上市一拖再拖。

6月6日，《第一財經日報》致電一汽轎車董秘陳清華電話，詢問上述說法以及業績壓力對上述承諾履行帶來的影響，但其工作人員稱，承諾的主體是一汽股份，對於一汽股份的情況不太了解，也不適合進行深入解答。

違約之辯

根據一汽轎車此前公告及2015年年報，一汽股份解決與一汽轎車同業競爭的承諾，為不可撤銷承諾。

“既然是不可撤銷的，如果延期，控股股東就違反了承諾，存在著明顯的違約嫌疑。”北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師告訴《第一財經日報》，面對這種情況，中小股東有權利對所有與同意延長承諾期限的議案投反對票，甚至可以聯合要求上市公司對控股股東提出訴訟，追究違約責任。，如果上市公司仍受控股股東控制，上市公司方面怠於行使自己的權利，則中小股東可以聯合起來代表上市公司起訴控股股東，提起股東代表訴訟法律上也是可行的。

臧小麗認為，當前上市公司控股股東利用控股地位損害上市公司及中小投資者利益的情況並不少見，像明耀投資這樣積極行使小股東權利做法值得贊許。

“只要小股東沒有通過公開喊話做低股價，然後逢低買入這樣的違規行為，股東積極行使權力就是合法的。但一汽轎車、一汽夏利跌停，造成股價的原因可能是控股股東違反承諾等多種因素造成的，股價下跌和明耀投資合法行權之間未必有關聯。”臧小麗稱。

廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩也持同樣看法。他認為，既然是不可撤銷的承諾，做出後就產生法律效力，一汽股份如今要求延期，就已構成了違約，一汽股份就要為自己的違約，承擔相應的代價，或者按期履行當初的承諾。

不過，也有一些機構投資者表達了不同看法。“一汽的管理經營一直都比較差，業績也不行，比不上大多數自主車企，基本面不好，基本大家都心知肚明，買股票的人也是在賭重組、承諾兌現。”上海一名私募研究總監認為，現在控股股東無法按期履行承諾，非要逼著一汽股份履行承諾，也不大現實。

“願賭服輸，就跟賭殼一樣，要明白你的對手方本身就不具備這個能力，賭這事成功，本來就是一個概率不大的事件。”上述深圳私募總經理稱，雙方的做法都存在問題，明曜投資估計很大一筆資金埋伏進去了，其做法從情理上可以理解。

万科股东大会十大看点：王石如何回应逼宫及年薪

　　万科股权之争白热化之际，万科2015年度股东大会于6月27日召开。

　　万科董事会主席王石，总裁郁亮，执行副总裁王文金，孙嘉，张旭，高级副总裁谭华杰，董秘朱旭，监事解冻、周清平等纷纷出席。

　　今日股东大会审议了2015年度董事会报告，听取2015年度独立董事履职情况报告，审议2015年度利润分配及分红派息方案等，股东大会由王石主持。

　　在最值得关注的股东罢免和深铁资产交易案中，议案并没有涉及。不过，在股东回答环节，王石及万科高层分别回答了薪酬、管理层被“逼宫”等敏感问题。

　　小股东质疑王石薪酬 王石：我是合格董事长

　　在一般提问环节，股东提问：王石仅担任董事长职务，根据草案，王石并不是高级管理层，认为王石先生并不负责公司的日常经营。王石的薪酬是否经过 股东大会批准？薪酬是否包括合伙人计划中的权益？这个权益是否也应该计入薪酬一并披露，并且其他董监高也应该披露在合伙人计划中的权益？

　　王石回答称，我首先是执行董事，我并不是挂名。我是公司管理层的一员，我是拿薪酬的董事长，我不是大股东来拿薪酬的董事长。1988年万科改 造，王石是董事长兼总经理。到了1999年，我辞去了总经理职位，拿得还是工资。在董事长期间，无论是登山还是国外游学考察，我在美国旧金山，美国的投 资，都是我参与的具体谈判。包括我之后到英国，我们投了12个项目，包括西雅图，都是我具体负责的业务。

　　王石指出，当然，作为专职董事长，应该是对公司战略上的把握。如何对团队执行董事会决策的时候作出考察。有没有偏差，是否是董事会决策不利，还是执行不利。他回避了合伙人权益计划问题。

　　万科监事会主席解冻表示，董事长必须管好大事，带队伍、建班子。股东也好，市场也好，大家应该对万科团队有目共睹。解冻认为，王石没有不堪到被股东罢免的地步。王石没有单独领取津贴，和管理团队一样，共同获得薪酬。王石的薪酬没有随着业绩增长而增长，而是下滑的。

　　王石：如果郁亮接任董事局主席 我愿意辞职

　　此外，王石还称，“今天上午我接到猎头公司电话。我就笑了，我现在还是董事长，等我不是了，你们再来找我。”王石称，个人的荣辱去留不重要。现在有人说要把我烧成舍利子，但是代价是中小股东的利益。

　　王石称，我绝对不愿意损伤中小股东和业主，损伤万科的品牌。我本人是个创业家，我88年就放弃了股权，我对我们的市场、国家、民族和未来持乐观主义。他对股东们说，“对于一个乐观主义者，你们不要太悲观。”

　　此外，王石还表示，如果郁亮能够接任董事局主席职务，他愿意辞职。

　　在小股东提问万科管理层下一步怎么应对“宝能系逼宫”一事。小股东提问到，现在资本为王的时代，假设说真的有那么一天，股东他们罢免了你们的职位，管理层会做怎么样的考虑或者安排，能不能给我们透露一下？

　　郁亮回应“宝能系逼宫”：我和王石的去留并不重要

　　郁亮回应到，我们尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。对于我们来说，罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造 成非常大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。但到上个礼拜，罢免议案提出后，我们部分已经签约和销售的项目面 临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑，合作方调整商务条款，猎头打我们员工的主意。管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我 的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。

　　重组深铁方案董事会已通过 最快需要2个月时间

　　有股东询问重组深圳地铁议案是否已经“结束”了？王石称，推进之后最后来讲具体是多大一个规模、具体的价格是多少，还要到董事会，董事会之后还 要开股东大会，这个程序来讲最快最快也得两个月到三个月的时间。这个过程当中，并不是说这个董事会通过了他就通过，通过就是同意这样重组往下进行，进行下 去很多工作要做，没有两个月到三个月的时间是完不成的，完成之后还需要开董事会，还需要开股东大会，如果是那个方案，像昨天这样的结果，当然今天开股东大 会也通不过了，我们应该说在这方面还是有时间、还是有空间的。

　　股东现场质疑万科停牌是否涉嫌证券欺诈 高层未回应

　　随后的环节，提问王石薪酬的“小股东”再度发问万科停牌是否涉嫌证券欺诈。

　　“小股东”表示，关于这次停牌，公司董事会在2015年的12月21日公告说，公司正在筹划重大资产重组项目，但是从公开的报道，万科此次仓促 停牌是为了自保，并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，就是说并没有具体的重组项目，而是停牌后才去寻找项目，我们理解是没有实质重组项目的情况下停 牌，这种停牌行为是涉及证券欺诈的，是侵犯了股东权利的，我希望公司对这个事情做一个澄清和解释。

　　不过，针对停牌是否涉嫌证券欺诈问题，万科高层并未回应。

　　万科董秘朱旭：会尽快复牌

　　在今日召开的万科股东大会上，有股东提问称：我作为小股东，也希望大股东和二股东他们也有这个意思，大家可以一起有一个比较好的解决方案，对股 价有比较好的支撑。第二，我单纯一个股东，刚刚谭总说的很好，过去不断增发的事情还是之前有一些时机掌握已经过去了，不去讨论的，我想所有股东最关心的就 是股价，我想知道什么时候开牌？

　　万科董秘朱旭称，停牌那么长时间，我理解大家的心情，复牌等到深交所看对我们复函的审核情况，根据深交所的通知我们会尽快复牌。其同时指出万科复牌与重组方案是否出炉无关。

　　朱旭称，万科停牌前涨了60%以上，优于大盘和同行，确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，股价下跌也是不争事实，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。

　　此外，有机构股东提问，大股东是否有权要求深交所继续停牌？朱旭回答称，超过10%的股东可以召集临时股东大会提出这个议案，在目前这个情况下，不具备长时间停牌可能性。

　　王石向姚振华就“瞧不起姿态”表示歉意

　　王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。

　　王石称自己要检讨，但强调针对宝能系从来没有用过野蛮人这个词，而是用“恶意收购者”。

　　“当时来讲，宝能扮演的角色是恶意收购”，他解释善意收购是和管理团队、董事会协商好，“大家都协商好”，还有一种是“不跟你商量，你什么意见我根本不在乎，我就要控制你，这就是恶意”。

　　他表示外界往往把“野蛮人”和“恶意”连在一起，“但是我从来没有说过这个收购恶意收购的是野蛮人”。

　　王石现场慎重表态“在沟通上，我表现出一种瞧不起你的姿态，就这一点向姚先生表示歉意”。

　　“他成为股东不是你决定的，显然如何具体和股东的沟通这个层面，我的态度来讲，当中值得反省的地方我想，如果这个情形大家认为对这个‘野蛮人’是我王石造成的话，我在这里表示我的歉意”。王石说。

　　2015年12月17日，作为万科集团董事局主席王石，他发表了一场内部讲话，但这场讲话的讲话文字速记被公之于众。王石描述了自己与宝能系掌 舵者姚振华的一次原本私密的深夜会面，他描述称自己当面告知姚振华“你的信用不够”，认为对方配不上“万科品牌的信用”，所以“不欢迎”。

　　大股东不可能为所欲为 相信监管部门会站出来

　　现场有股东提问万科管理层是否会考虑各方诉求，坐下来谈一谈。王石在回答中说了三次“妥协”。

　　王石表示，其在多个场合包括今天已经多次表态，万科管理层为了万科品牌，为了各个相关者的利益，一直在妥协。监管层、对手、媒体应该能感觉到。王石称会遵守游戏规则，另外妥协本身也是智慧。

　　在后来的回答中王石又补充，协调各方利益一直在妥协，但是妥协也有度，底线不能违背。大股东不可能为所欲为，相信监管部门会站出来。“我们监管 部门已经有了相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的，为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”王石说。

　　万科2015年董事会和监事会报告均被否决

　　计票结果显示，万科集团2015年股东大会上董事会报告及监事会报告均被投票否决。

　　27日现场的股东大会中，到达现场参与投票的股东总数为97人，所持股权总数仅占万科公司具有表决权数量的比例为25.60% ，其中A股96名，持股数量占万科A具有表决权股权总数的21.91%，H股1名，占万科H股具有表决权股权总数的52.95%。

　　王石表示，事后两大股东对于此次投票，会有一些书面解释。

　　万科股权之争 关注延伸至场内外

　　对宝能举牌万科，由此引发的万科股权之争一事，国资委主任肖亚庆在夏季达沃斯会场内，独家回应腾讯财经：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”

　　而保监会副主席周延礼在2016年达沃斯论坛上也表示，险资举牌房地产是正常的资本市场行为，“保监会对险资举牌做了相关规定，比如做好披露，尤其是对举牌资金的来源要进行披露，举牌后要对企业有所帮助。

　　周延礼还指出，媒体都很关注这个事情，这是正常的资本市场活动，在中国这样的事例比较少，在西方比较多。不管怎么样，要做好信息披露，资金来源，依法合规，主动接受监管，做好社会沟通，得到社会的认可和谅解。

　　此外，现场参与大会的股东们也纷纷表达了自己的意见。一位韦姓股东手持标语到万科总部为管理层站台，这位韦姓先生对腾讯财经表示，支持万科优秀的管理层。还称，不能让大股东挤掉公司优秀的管理团队，小股东必须发声。

　　而一位持有万科几千万市值的私募机构总经理表示，认同万科与深地铁的合作方案。也支持万科管理团队。另外一位有50万股的股东从专业角度来分析地铁上盖物业的可行性。

　　值得注意的是，与此同时，宝能系掌门姚振华低调亮相夏季达沃斯。在昨天（6月26日）发出“弹劾”王石、郁亮等万科董事的议案之后，今日上午， 宝能系掌门人姚振华出人意料地出现在了天津夏季达沃斯会场。姚只身一人，未带助理，颇为低调。腾讯财经多次向其询问万科股权之争的问题，但姚未予置评。在 听完李克强总理讲话之后，姚振华离开了会场。据悉，姚是以最具发展潜力增长型企业代表的身份参与此次达沃斯，此行并没有公开的议程。

　　花絮：田朴珺一句风雨同舟能否让他宽心

　　王石陷入“倒王”风波当中，27日，王石女友田朴珺在微博发文“风雨同舟”，疑似力挺王石。

　　27日，她在微博发出“风雨同舟”，疑似力挺王石。有网友点赞田朴珺“放心吧，一切都会经得住考验”，但也有网友对此不以为然，“真心建议，此时此刻，少说话，少发表意见，像前两天的演讲，真心是智商情商匮乏的表现。”http://www.xcf.cn/500frb/tt/201606/t20160628_773950.htm

【麻煩大了】逼宮東亞銀行

國內萬科股權爭鬥硝煙未散，另一場圍繞著香港東亞銀行的逼宮大戰也正進入白熱化。

2016年7月18日，美國對沖基金Elliott以機構股東的身份狀告東亞銀行，向包括主席李國寶等在內的部分董事提出不公平損害呈請。機構的壓力也從四面八方而來，近日11家機構發布的報告中，有9家機構對該行評級為負面。

此時，離東亞銀行開張營業的百年紀念只剩三年光景，那也是77歲的東亞銀行主席李國寶為曾祖一代開立的核心事業服務五十載的日子。兩位同樣畢業於劍橋的公子李民橋、李民斌歷練多年如今均晉升東亞銀行副總裁，正等待在2019年這個特殊時點接棒，從而完成第六代的香火傳襲。

很可惜，有人偏偏不願成就此等美事，只因為同樣作為股東，已“忍無可忍”。

從2016年2月4日發出首封公開信，到11天後待東亞銀行“不出意料”公布未盡如人意的上一財年業績報告後再度致信，較李國寶年輕5歲的保羅·辛格（Paul Siger），手握270億美元打理資產的美國第九大對沖基金埃利奧特公司（Elliott Capital）創始人，正不斷敦促李氏以較高市凈率（PB）和估值放盤祖業。

保羅·辛格素以手段強硬著稱。從130萬美元起家，過去40年來，他令旗下對沖基金錄得超過標普500指數同期兩倍漲幅的回報。

其實，在第一封公開信中，持有東亞銀行7%股權的埃利奧特已開宗明義表達了自己的不滿：“東亞銀行股東多年來一直承受著管理不善且故步自封的管理團隊，由此引致的是疲弱的基本財務和營業表現，以及對獨立少數股東差勁的投資回報。”

作為老牌美式對沖基金，當然知道需要足夠的證據才能激發潛在同盟者的感同身受。喏，諸君請看，自1997年來，東亞銀行的年回報（TAR）僅2.7%，而包括恒生、中銀香港在內的香港大型上市銀行同期TAR值則為8.6%，若計算由家族營運的香港上市銀行，那麽包括道亨、永隆、創興以及大新在內諸銀行的同期TAR值更高達12.8%。

埃利奧特進一步對東亞銀行現行股權結構發難——李國寶本人目前僅持有東亞銀行6.7%股權，即便加上由其多位堂親持有的股份也不過20%，但整個李氏家族卻在銀行內擁有多達7個董事席位，占比亦超過七成，占據絕對主導地位。

為了保住控制力，自2007年起，東亞銀行連續使用一般性授權，有選擇地向西班牙第三大銀行凱克薩銀行與日本第二大銀行三井住友銀行配售附帶制約條件的新股。特別是2014年9月和10月，或許嗅到某種不祥氣息，東亞又連續向三井住友和凱克薩進行配股，使兩位各占一席董事席位的“友好”機構持股上升為17.2%和18%。在保羅·辛格看來，來自亞洲和歐洲的朋友僅僅是“占著茅坑”，只是幫助李氏家族鞏固了外圍，而沒有幫助其改善業績。

其實，作為參照標的的其他香港銀行之所以表現良好，根本原因在於自2008年後，來自東南亞尤其中國內地的買家出手實在大方，大部分香港上市銀行其實早已改頭換面。比如2008年，急於國際化走出去的招商銀行以2.91罕見PB、合計193.02億港幣購入伍氏家族控制的永隆銀行97.82%股份並旋即私有化；2014年，廣州越秀集團通過該市政府註資40億人民幣從而以116.4億港幣並購廖氏家族控制的創興銀行；同年，新加坡華僑銀行以387億港幣收購永亨銀行，此兩宗交易實質標的市凈率均接近2。而到了2015年年尾，一直渴求銀行牌照的中國四大資產管理集團之一的信達，又從中銀香港手中一次性全款支付680億港元接盤了南洋商業銀行。

想想，以東亞銀行現有規模與實力——且不論其在港的89間分行，僅在內地的30間分行就非上述各行所能攀比。由於業務貢獻中來自內地部分已達到49%，李國寶本人也多次表示，希望東亞銀行成為在A股上市的首只外資銀行股，甚至戰略新興板亦可考慮，憑借“最會借助人脈開拓生意的銀行家”的名頭，以及李氏家族在香港政界、商界、司法界及教育界開枝散葉強大的布局，此一設想未見得是“天方夜譚”。

賬愈算愈明，一方面埃利奧特認定“東亞銀行的品牌和規模對有意將其銀行業務擴充至大中華區的潛在收購者具有吸引力”，同時，根據此前收購交易平均定價為賬面值2倍的均值，那麽東亞銀行完全可以每股60港元，即相對於現時股價溢價185%放盤。

東亞銀行最新公布的2015年度業績顯示，其盈利下挫17.17%至55.22億港元，每股盈利大跌28.3%至1.95元每股，末期息同比也下挫26.5%至0.5元，毫無疑問，這只是壞時代的開始。

2月15日，也就是公布業績的當天，李國寶在宣布系列改革措施之後正式宣布拒絕埃利奧特的建議，理由是“沒到時候”。

對於李國寶堅拒野蠻人的行徑，確實不出埃利奧特所料，所以便有了第2封公開信。“東亞銀行董事會仍然堅決固執己見，並將不考慮出售銀行的原因推究於市場經濟不景氣，是極不負責的推辭，管理層不惜一切代價，只顧追求‘獨立’”。

既然出手就絕不輕易放過，對於東亞銀行和李國寶，食髓知味的保羅·辛格自然也不會僅僅奉上兩封信了事。

首先，身為盟友和重要股東的西班牙凱克薩銀行已提出將所持股權以每股24.5元售予其母集團，為此，東亞銀行不得不改變原先對前者作出的一系列限制性規定，而此時埃利奧特拋出每股60港元放盤的訊息肯定會對交易雙方心理產生影響。別忘了，埃利奧特自身也是凱克薩銀行股東。

此外，一直持有東亞銀行14%股權位列第四大股東的國浩集團，其背後老板、馬來西亞第三大富豪郭令燦覬覦東亞銀行控制權甚久。這位1983年買入香港道亨銀行，隨後又在21世紀初通過出售給新加坡發展銀行凈賺23億美元的大佬，很可能也會給保羅·辛格一定支持。

最重要的，當一個家族發展百年，家族成員是否還會同心同德？近30年前因一場內鬥李氏家族痛失華人置業從而成全劉鑾雄一幕，至今令不少市場人士記憶猶新。

作為小股東控制企業經典的東亞銀行，身為李氏家族第五代扛旗人物的李國寶，正面臨一個艱難的選擇。

ST慧球奪殼大戰升級 大股東逼宮董事會欲謀控制權

ST慧球(600556.SH)實際控制人謎團仍未解開之時，大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)憑借逾10%的持股發起逼宮行動，欲召開臨時股東大會，罷免上市公司現有全部董事，而ST慧球方面在拖延數日之後才披露相關信息。這意味著雙方的奪殼大戰也在這明爭暗鬥之中進一步升級。

9月21日晚間，ST慧球發布公告，瑞萊嘉譽近期又持續增持了ST慧球。公告顯示，瑞萊嘉譽分別於9月14日、9月19日、9月20日、9月21日四個交易日累計增持ST慧球180.94萬股，耗資2500萬元，其中前三個交易日買入價格均為當日跌停價。此次增持之後，瑞萊嘉譽累計持有ST慧球10.458334%股份。按照計劃，瑞萊嘉譽在未來還需繼續增持ST慧球，金額在2500萬元左右。

隨著持股的持續增加並超過10%，瑞萊嘉譽也開始行使大股東的權利，提起召開臨時股東大會，並提出審議有關罷免上市公司現有全部董事及董事候選人、提名5名新董事、修改公司章程、暫停購買資產、暫停新設子公司與對外增資等14項議案。根據瑞萊嘉譽每項議案給出的理由，多是梳理了ST慧球近幾個月以來在公司治理和信息披露方面存在的重大違規問題，以及監管層對公司采取的監管措施等。

從公告來看，瑞萊嘉譽此次逼宮之舉目的之一是想完成整改，盡早能夠申請摘帽。瑞萊嘉譽的有限合夥人張琲近期表示，已經就整改問題對上市公司董事會、監事會做出呼籲，希望董事會、監事會能盡快按照監管層的意見進行整改，其中最核心的問題是信息披露要規範。

根據上證所的要求，該公司股票被ST處理之後，仍應當盡快整改，在全面完成各項整改要求後，恢複公司信息披露和公司治理正常狀態，且還須至少規範運作6個月以上，充分表明投資者能夠對公司前景形成穩定預期、投資者權益已經得到合理保障;在滿足上述條件後，公司可向交易所提出撤銷ST處理的申請。

然而，瑞萊嘉譽此次提請召開臨時股東大會以及逼宮之舉能否順利推進成為一大問題。

從ST慧球現任管理層收到瑞萊嘉譽的發函反應來看，便隱約反映出了抵抗之意。在近期的公告中，ST慧球方面以“相關函件內容明顯違背相關法律法規及公司章程”而拒絕及時及時履行信息披露義務，以致瑞萊嘉譽9月13日發出的函件到9月21日晚間才正式被披露，期間ST慧球也因該函件披露問題遭到過上證所的詢問。

依據ST慧球的公司章程來看，其中第四十八條指出，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定, 在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。若董事會不同意或收到請求後10日內未作出反饋，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

此外，ST慧球公司章程中對股東董事候選人也做出了要求。依據公司章程中的第八十三條，可以提出董事、監事候選人的股東需要連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份 3%以上，可以提出獨立董事候選人的股東需要連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上。

由此可看，上述兩個章程一定程度上對瑞萊嘉譽的逼宮之舉存有限制。據一位滬上證券律師表示，上述回應時間10日內，一般指的是10個自然日以內，而連續持股90日或者180日以上，這則一般是按照交易日來看，目前來看董事會給出同意反饋意見的可能性不大。這意味著在目前的章程下，瑞萊嘉譽要正式行駛權利還需要等到持股時間滿足條件。

或許瑞萊嘉譽也是意識到這些時間限制，所以在《公司法》未明文規定的條件下，提出修改公司章程，其中提出修改第八十三條，要求去除持股期限限制;同時要求將第一百四十三條中“單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一”這一限制去掉。

在ST慧球目前仍舊迷霧重重的背景之下，對於瑞萊嘉譽能否按照一般程序入主，業內人士表示，難以判斷，情況太複雜。

青瓦臺暗示：不會接受在野黨以推選總理“逼宮”樸槿惠

21日據韓聯社報道，韓國總統府青瓦臺發言人鄭然國21日就樸槿惠提議國會推薦總理人選表示，在野黨對此與總統有不同理解，另有要求，因形勢有變，還需要觀察。

報道稱，鄭然國還說，在野黨一直拒絕接受樸槿惠的提議，而且拋出各種說法。鄭然國的這番話被解讀為，若在野黨以樸槿惠下臺為前提推薦總理，樸槿惠將不予任命。因為樸槿惠曾表示，若在野黨不以下臺、縮短任期為前提推薦總理，將保障總理依憲執政，行使實權。

由於樸槿惠8日曾會見韓國國會議長丁世均時曾許諾“任命由國會推薦的人選擔任國務總理”，因此有輿論質疑樸槿惠出爾反爾。

鄭然國就此澄清稱，樸槿惠一貫認為應與在野黨對話緩解僵局。“需要觀察”是指，因在野黨的主張缺乏一貫性，只能等在野黨確定立場。

樸槿惠與國會議長丁世均（右）（圖：韓聯社）

11月2日，樸槿惠曾提名盧武鉉政府時期總統府政策室室長、國民大學教授金秉準為新任國務總理。但金秉準7日表示，若朝野和青瓦臺經協商敲定好的總理人選，其被提名人地位將被取代，自己不會成為絆腳石。

樸槿惠拒絕自行下臺，遭執政黨議員逼宮

近日，隨著“閨蜜幹政”醜聞的不斷發酵，韓國國內要求總統對此負責下野的聲音也在不斷增大;在剛剛過去的26日，韓國首爾市區聚集了150萬民眾、要求樸槿惠下野以後，韓國三大在野黨就12月2日進行彈劾樸槿惠的表決達成一致，並敦促執政黨也參與到彈劾投票。

與此同時，樸槿惠在本月29日的談話中，再次拒絕在野黨要求立刻下野的要求，並表示將“在國會提出能夠將國家政治混亂最小化的方案後，再依法進行下野”。

不過，在民眾與在野黨紛紛要求樸槿惠下野的情況下，執政黨新國家黨內部就如何處理樸槿惠總統的看法上，分歧仍然在持續。

在剛剛過去的執政黨新國家黨議員總會上，來自樸槿惠親信為主的當權派議員就主張“應該停止彈劾的議程，並就樸槿惠的自行下野和修改總統任期的修改憲法一並討論”。

不過，本月30日，由韓國執政黨非當權派議員組成的“新國家黨非常時局委員會”則表示樸槿惠總統下野不可避免。

當天早上，新國家黨非常時局委員會幹事黃英哲(音譯)議員稱：“既然總統已經表態，那麽也希望韓國朝野能夠就日後的局勢盡快協商，並給出解決方案。”

這位議員表示：“雖然我們會盡力推進雙方達成結果，但是如果未能達成協議，在12月9日的國會會議上，我們將彈劾案投入表決。”

對於此前部分政治元老及樸槿惠的親信提出的“有秩序的下野”方案，黃英哲表示：“如果樸槿惠是要自行下臺，那麽務必向民眾給出具體的時刻表，並且在(明年)4月底之前下野。”

與此同時，黃英哲還強調：“即便是朝野無法達成協議、進入彈劾階段，我們也確信能夠確保200個以上的議席，使總統彈劾案得以通過，這不僅是我們的想法，也是民意的體現。”

最後，他敦促只是為了縮短總統任期的修改憲法不可取，並要求樸槿惠立刻給出自行下野的具體時刻，以響應民眾的呼聲。

而對於有關要求12月9日進行表決的執政黨非當權派議員的提議，共同民主黨、國民之黨兩大在野黨認為，若表決延遲到此前設定的12月9日，彈劾的動力可能削弱，也有可能出現不可預測的變數，因此堅持在12月2日進行表決。

不過，對於樸槿惠和部分執政黨當權派議員的表態，韓國民眾的憤怒並沒有因此消退。

前幾次發起要求樸槿惠下臺的遊行組織方負責人樸振(音譯)對第一財經記者明確表態：“本周六的遊行不會受到樸槿惠本次談話的影響，依舊繼續。民眾的蠟燭仍將閃爍在首爾市中心，直到樸槿惠立刻下臺，並對醜聞的所有有關人員進行徹底的問責。”

與此同時，韓國有政治分析家認為，在本次談話中，看不到樸槿惠對於醜聞的任何反省，也看不到她任何聽取民意的真心，“對於樸槿惠的這段談話，民眾剩下的只有失望和嘆息。”

而韓國《韓民族新聞》更是在頭版表示：“樸槿惠用小聰明回應了190萬民眾的呼聲。”

該報紙稱，“樸槿惠的這次談話，顯然無法平息在野黨和民眾的不滿”，並強硬表態：“所謂的‘合法且國會可實施’的下野方案，現階段來講只有彈劾。”該報敦促韓國國會“為了響應民眾的呼聲”，立刻對樸槿惠進行彈劾表決，給憤怒的民心一個回應。

矽寶科技股東逼宮罷免董事長 王躍林提起訴訟請求撤銷決議

矽寶科技晚間公告稱，成都矽寶科技股份有限公司於2016年12月2日收到成都高新技術產業開發區人民法院《傳票》。案號(2016)川0191民初13266號；案由：公司決議糾紛；開庭時間2016年12月22日上午9：30。本次案由系公司股東兼董事長王躍林向成都高新技術產業開發區人民法院提起訴訟，請求法院判決撤銷公司作出的《成都矽寶科技股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議》。

此前11月24日，矽寶科技董事會決議通過《關於提請召開臨時股東大會審議罷免董事的議案》。董事會決議中，同意6票，反對3票，董事王躍林、陳艷汶和傅強投了反對票。

11月23日，公司收到郭弟民（現持有公司股份14.52%）的全權代表郭斌提交的《關於罷免王躍林第三屆董事會董事職務的緣由說明》。據該說明，10月上旬，其接到關於王躍林投資湖北矽科科技公司的舉報，矽科公司從產品、技術、市場、客戶等方面與矽寶完全一致，是存在同業競爭的公司。說明稱，作為上市公司董事長，掌握公司大量技術、財務、商業等機密，王躍林投資存在同業競爭公司的行為，將對矽寶公司和投資者的利益造成侵害。

而矽寶科技11月30日晚間發布公告稱，公司董事長王躍林於11月23日、24日和30日累計減持公司3.934%股份。減持後，王躍林仍持有15.118%股份，仍為公司第一大股東。