然IPO過會一向由主承銷商主導，但是隨著勝景山河等事件的爆發，作為企業上市過程中的重要中介，會計師事務所的IPO業務「跑馬圈地」開始越來越多地受到過會率的影響。
一位國內大型會計師事務所執行副總裁向《第一財經日報》記者表示：「現在不管是我們的IPO客戶還是當地金融辦都越來越關注會計師事務所的過會率。如果項目被否得多了，勢必對今後承接業務產生影響。」
行業平均通過率81%
本報記者梳理Wind統計數據發現，截至7月底，除去2家待表決的上會企業，今年共計有214家企業上會，審核結果為「通過」的為174家，行業平均通過率為81%。在餘下的40家企業中，未通過的為34家、取消審核的為5家、暫緩表決的有1家。
在所涉及到的44家會計師事務所中，IPO未通過情況基本上是「做多錯多」。
在44家會計師事務所中，承接總業務達到10家企業的有8家會計師事務所，全部為內資所。其中，立信會計師事務所（下稱「立信」）以承接28家企業 排名榜首，但其IPO被否企業也達到了5家，在絕對數量上同樣是未通過企業最多的會計師事務所之一。而天健會計師事務所（下稱「天健」）今年前7個月承接 總數為19個，位列第二；深圳市鵬城會計師事務所有限公司（下稱「鵬城」）和信永中和會計師事務所以13個IPO業務總數並列第三。但上述三家會計師事務 所未獲得通過的企業總數分別為3家、5家以及3家。而總承接數為10家的大華會計師事務所（下稱「大華」）和大信會計師事務所（下稱「大信」）被否企業數 均為1家。
從通過率來看，在承接業務量較大的上述8家會計師事務所中，因「綠大地」等事件被推到風口浪尖，即將被併入國富浩華和天健的鵬城通過率僅為62%， 處於墊底位置。而大華和大信通過率為90%，承接業務量排名首兩位的立信和天健通過率則為82%及84%，超過行業平均的81%通過率。
相較於內資所，Wind數據顯示，「隱蹤」IPO業務的「四大」會計師事務所在今年前7個月中承接IPO業務總量均在4家及以下，其中畢馬威華振僅有1單業務入賬。但除承接業務量達4家的德勤華永有一單IPO業務被否之外，其他均全數通過。
一位資深業內人士對本報記者表示：「相對於某些內資所來說，『四大』在風險控制方面較為嚴格，如果覺得項目風險較大，則傾向於不承接，而某些內資所則會選擇承接。不過，承接總數越高被否的可能性也會相應增加，這是正常現象。」
會計師事務所被通過率「拖下水」
「其實說起來挺『冤』的，絕大多數IPO企業被否跟會計師事務所關係不大，但是最後我們也會受到影響。」上述執行副總裁表示。
的確，若從證監會發佈的被否原因來看，絕大多數與會計師事務所的關係確實不大。例如證監會對由天健IPO的客戶安徽銅都閥門股份有限公司的不予核准 理由是：公司所處行業市場競爭激烈，整體環境的增速放緩，應收賬款原值增長佔營業收入增長比例較高，對公司的持續盈利能力構成重大不利影響。同樣，證監會 給北京東方廣視科技股份有限公司的不予核准理由是報告期內公司轉讓子公司股權前後與其交易金額較大，業務體系的完整性存在瑕疵。
當然也有與會計師事務所有關的被否理由。例如對二次上會的上海冠華不鏽鋼製品股份有限公司的IPO審議中，證監會發現其2010年第一次上會的申報材料和聆訊中並未披露關聯事項，因此對其首發做出否決。
作為冠華不鏽鋼的第二次上會的申報審計師，天健的內部人員對記者透露：「冠華的被否其實跟我們沒有關係，而是與其前任審計師有關。對於這些與我們關係不大的IPO被否，我們在承接新業務時只能向客戶儘量解釋。」
那不同會計師事務所對企業IPO是否有不同的影響？一位曾擔任過發審委委員的資深會計師對本報記者表示：「擔任發審委委員的都是比較資深的會計師。 企業上交的招股說明書水平如何，其實根據經驗就可以判斷。對於類似『四大』所申報的財務數據，在有限的時間裡我們在收入作假、賬務處理等問題上不會花太多 精力去查，因為通常『四大』的把關會相對嚴格，這方面的問題會比較少，相對我們會注重申報企業的公司治理、業務能力等問題。但一些內資所這方面的把關沒有 大所做得好，而個別內資所所存在的另一個問題是，通過一系列的合併，一些規模較大的會計師事務所總所對分所的管控會出現薄弱，許多被否的企業也較多是由分 所『經手』。」
但上述會計師同時也承認：「目前證監會否決原因大多與會計師事務所無關，可見會計師事務所在承接項目的時候審慎度和專業度都有所提高。另外，在初審等環節證監會也會幫助企業去處理一些會計差錯問題，最後上會類似問題自然比較少。」
而由於IPO通過率對會計師事務所的影響，如何提高自己的IPO通過率現在已經不只是券商要考慮的問題。
「現在的趨勢是會計師除了關注自身的財務領域外，對擬上會企業的法律、治理框架等其他問題也會關注，如果遇到在財務領域外的較大問題以致可能影響其過會，我們會勸阻企業申報，必要時會放棄該項IPO業務。」
6月29日，並購重組委年內第46次會議召開，勤上光電、合眾思壯兩家公司發行股份購買資產的方案，均獲有條件通過。審核結果公告的同時，也宣告並購重組委上半年的審核工作收官。與去年同期相比，年內並購重組審核無論是召開的工作會議數量，還是上會的公司數量都有明顯回落。並購重組的審核速度在上半年放緩。並購重組交易情況也受影響。6月實施的增發案例創近一年半來新低。
由監管政策而誘發的市場環境變化，是影響審核效率和市場交易的關鍵因素。自去年底以來，並購重組市場的監管風暴先後襲向定增、借殼等領域，全面壓縮套利空間、打擊違法違規、明確權責分屬、完善制度建設。而多位市場人士看來，待政策預期企穩、清理整頓步入正規，並購重組仍會在高漲的市場需求再度崛起。
審核速度放緩
據證監會官網和wind數據顯示，截至6月29日，證監會並購重組委上半年共受理了205家上市公司的並購重組方案;召開了46次工作會議，審核了125家上市公司的並購重組申請。
與去年同期的數據對比來看，年內並購重組審核速度有明顯放緩。2015年上半年，並購重組委員會受理了190家上市公司的並購重組申請;共召開審核會議55次，145家上市公司上會。這意味著，上半年里上會審核的並購重組申請同比下降了14%。
然而，年內並購重組審核的通過率仍保持穩定。去年上半年147家上市公司的並購重組中，未過會的公司12家，通過率為91.7%。而至今年上半年，125家上市公司的並購重組中，為過會的有8家，通過率為93.6%。
審核速度的放緩，主要受監管層審核政策的變化、並購重組監管政策變化的影響。以定增為例，在年初規範定增定價機制和隨後收緊借殼標準後，今年6月A股僅完成了22起增發，創單月增發實施數量近一年半以來的新低。相比去年12月單月實施155起增發的峰值，更下降超八成。
監管政策劇變
比審核工作的變化更為劇烈的，是上半年並購重組市場監管的全面收緊。從去年底開始，定增定價、分行業的跨界轉型、中概股回A、借殼上市等交易領域先後都經歷了政策劇變。
去年底至今年一季度，定增市場成為新一輪監管風暴的起始點。據本報此前報道，針對定增的監管指導包括鼓勵一年期定增以發行期首日作為基準日;三年期定增定價增加不低於發行期首日前20個交易日股票交易均價70%的限定。同時還鼓勵以詢價方式和接近市價發行，對發行前調整發行價格等鎖定價差的行為予以限制、禁止下調。在此期間，多家上市公司修改定增方案，包括三年期定增改一年期、增加定價條款等。
至今年5月初，中概股回歸的監管政策驟變，市場再度隨之震蕩。根據證監會5月6日例會的表態，針對市場對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作的關註，證監會正針對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能產生的影響進行分析研究。而此後至今的中概股回歸實例來看，此類交易的監管目前尚未放開。
僅一周後，並購重組市場再遭遇“叫停四個行業跨界定增”傳言引發的巨震。根據《財新》當時的報道，涉及互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業的定增將被叫停。受當時市場監管日益趨嚴、窗口指導形式頻發的影響，該傳言迅速引發業內及上市公司的恐慌。證監會此後曾公開宣布相關政策沒有變化，但市場疑慮仍未徹底打消。直至涉及相關行業的並購重組過會，市場預期逐漸企穩。
值得註意的是，從該階段開始，針對並購重組審核的監管已開始全面收緊，如部分特定行業的定增要接受問核和底稿審查，用於補流和償債的配套募資被嚴查、頻修訂。這些現象，都可視為不久後重組辦法修訂的先兆。
6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，並明確此次修改《重組辦法》的重點就是進一步規範借殼上市行為。與之前窗口指導、“一事一議”不同的是，此次修訂重組辦法從立法角度細化了借殼上市的標準，極大打擊了此前盛行的規避借殼的交易。完善借殼上市的界定標準，通過配套融資的取消、股份鎖定期的變更等壓縮借殼上市的套利空間，並增加對規避借殼上市的追責條款、規定公司及大股東違法違規將不能被借殼。若按照該版本的重組辦法，多只“殼”股價值瞬間消失，欲借殼和以繞開借殼完成重組的公司也需要及時修改現行方案。
並購重組熱度難降
伴隨監管政策的全面趨嚴和不斷升級，市場亦出現了很多標誌性的事件，來記錄這半年來的市場劇變。
同“回爐”、不同命，這用來形容升華拜克和天晟新材極為貼切。在上半年並購重組委的審核結果中，升華拜克與天晟新材都二次上會;但不同的是，升華拜克在修訂方案會最終獲有條件通過，而天晟新材是在獲有條件過會後、再“回爐”時被否。天晟新材被否的理由，是公司實際控制人與交易方簽有約定重組期限的“抽屜協議”且未披露。
而並購重組市場的監管風暴，還在繼續。近日有投行人士在網絡媒體公布新一期保代培訓的要點，其中就包括未來減少審核結果的中間地帶，審核將主要按照無條件、否決來分類。“若重組只分通過和不通過，也不意味著沒有緩和余地。”上述投行人士稱，未來並購重組審核通過的關鍵，是看舊標準下有條件通過的申請如何適應新標準。
然而，市場環境的變化會影響交易和審核的效率，但並沒有遏制市場需求的增長。
“市場當前仍然有很強烈的並購重組需求。”某上市券商上海分公司高管表示，部分上市公司迫於業績壓力仍要推進外延擴張;而今年二級市場整體表現不佳，融資功能不能很好實現，並購重組仍然是條獨木橋。同時，A股市場當前極度喧囂，高溢價、高估值現象較為普遍，套利誘惑也很大，一定程度上仍在刺激並購重組的熱度。
與A股定增收緊相應，新三板市場的定增審核也已趨嚴。這可從股東數超過200人的新三板定增（下稱：200人定增）方案獲證監會受理數量、審批通過率等方面窺一斑而見全豹。
據上證報最新統計，2016年前11個月，新三板200人定增方案獲證監會受理數量僅40家，是2015年的三分之一，通過率也從去年的86.4%銳降至目前的56.6%。“數量與通過率雙雙下降，既有市場低迷因素，也反映了監管趨嚴態勢。”有新三板市場人士如此表示。
與受理數量下降相應的是，證監會對200人定增的審核周期也較2015年有所延長。《非上市公眾公司監督管理辦法》第45條規定，新三板公司股東人數未超過200人的公司申請發行股票，證監會豁免核準，由股轉系統審查。超過者須提交證監會審核。
2015年，新三板公司聖泉集團因股東人數超過200人，其定增方案須提交證監會審核，但該方案從證監會受理到正式核準僅用了20個自然日即完成，相較於A股上市公司再融資動輒三個月以上的審核時間，新三板定增審核如此快速，當時備受市場贊嘆。
在聖泉集團方案之後，多家200人股東公司的定增審核速度也很迅速。例如環宇建工、格納斯、古城香業、銀豐棉花等企業自證監會受理材料到審批核準，不超過5個自然日，而國科海博等企業審批用時長者也為僅為2月左右。
然而到了2016年，上述的“神速”已經越來越少。據上證報記者統計，今年以來絕大多數企業審核周期超過一個月，時間長者三、四月也不足為奇。
截至11月30日，今年證監會受理超200人定增方案的新三板公司僅為40家，其中13家終止審查，17家已經審核通過，剩下10家還在審核過程中。照此計算，目前審核通過比例為56.67%。而在2015年，獲受理的數量是125家，其中15家終止審查，2家中止審查，核準通過者有108家，核準通過率高達86.4%。
“今年新三板加強對募集資金的監管，對超200人定增的核查力度加大，尤其是本次募集資金使用的合理性、必要性。很多三板公司在啟動新一輪定增的方案中，必須說明上一輪募集資金的使用情況。監管趨嚴，審核周期自然會拉長。”某券商人士告訴記者。
某新三板公司今年上半年曾欲啟動定增方案，向證監會遞交材料時被告知需要補充更多的材料。而僅僅在補充材料的短短半個月時間內，該公司新三板二級市場的股價也遭遇重挫，最終因股價低迷而擱淺了此次定增。多家定增需報證監會審核的新三板公司在公告中提及，由於市場低迷使得企業定增方案無法推行。
創世生態在取得中國證監會第一次反饋意見時，由於有關事項尚需進一步落實，綜合考慮各項因素，向證監會提交了撤回定增申請。類似的還有潤農節水。該公司在取得證監會行政許可申請受理通知書之後，由於有關事項尚需進一步落實，經與中介機構協商，決定先行撤回申請材料，待需要落實事項完成後再重新申報。
“今年新三板流動性很差，二級市場價格不斷走低，低得超出企業預期。在這背景下監管又趨嚴，導致審核時間拉長，這很容易造二級市場價格與定增價格倒掛，最終導致定增難發。”某三板公司負責人如此表示。
本周，金融市場最受關註的莫過於IPO過會企業迎來“史上最嚴發審周”。
在這周三次發審會上，IPO通過率持續走低。周二，7家過會企業通過1家；周三，5家過會企業通過1家；周五，6家過會企業通過1家。
事實上，自去年10月新一屆發審委上任以來，上市公司的審核工作一直呈現從嚴趨勢。
市場數據顯示，新一屆發審委上任以來共審核了134家公司的IPO申請，68家獲得通過，63家被否，10家被暫緩表決或取消審核，通過率僅為50%左右。
進入2018年，不到一個月的時間，這一比例下降為33.3%，意味著1月份過會的企業有三分之二折戟沈沙。就在市場認為過會率已經跌至谷底的時候，“史上最嚴發審周”來襲，18家上會企業僅3家通過，本周通過率降至約16.7%。
盡管本周極低的通過率與相關過會公司質量、中介機構保薦質量等因素密切相關，但是背後透露出來的信號卻是極其明顯的：上市公司作為資本市場的源頭活水，容不得半點沙子，嚴把上市公司質量關已成為監管重點，IPO通過率降低或成常態。
長久以來，上市公司質量不高和IPO堰塞湖一直是困擾資本市場健康發展的難題。從嚴審核上市公司，是解決這些難題的關鍵一招。
只有提高上市公司質量，資本市場優化資源配置的功能才能有效發揮，更好地服務於中國經濟高質量發展，為實體經濟註入“正能量”。與此同時，也才能更好地讓投資者分享經濟發展帶來的紅利和成果。
在越來越嚴格的審核趨勢下，一些質量不過關的排隊企業不僅“心里打鼓”，甚至開始在行動上打起“退堂鼓”。
這意味著，除了提高發審工作效率來疏解IPO堰塞湖以外，嚴格審核正在用另一種方式“勸退”不合格的準上市企業。“兩條腿走路”將優化上市排隊企業的結構，有效化解堰塞湖，讓更多高質量、創新型企業盡快上市，從而更好地助推中國經濟發展。
來源：新華社 記者：劉慧