也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第二篇） 殺狼求道
http://xueqiu.com/1759275068/23089428書接前文，我的第二任董秘生涯就這麼結束了。但在這個任期中由於項目的複雜性確實使我學到了很多的東西。我的體會是借殼上市比直接IPO難，更鍛鍊人。IPO就是梳理一家公司的法務、財務、業務就完了，可是借殼要梳理的兩家甚至多家公司。特別是又牽扯到國有股份的問題，使我幾乎整整花掉一年的時間只泡在國資委和證監會這兩個部門裡。可以說借殼中所做的工作是完全覆蓋IPO的，而IPO中的工作涉及不到借殼的某些方面，至少我的經歷如此。
這裡我要特別說一下中國證監會。在我的體會中，中國證監會絕對是中國所有政府部門中最專業、最嚴謹、最按章辦事的部門！有人說是人民銀行，我不敢苟同。因為證監會是所有政府部門中最沒有根基、最沒有歷史傳承、借鑑歐美成熟市場做法最多的部門，沒有人行那種幾十年沉澱下來的官僚體系和歷史慣性的包袱。而且這麼多年來，資本市場一直是挑剔者和聰明人的天下，和這樣的群體博弈，你只要一丁點不專業、一丁點不嚴謹、一丁點不按章辦事就會被人鑽了空子、抓了辮子、拆了檯子！所以，我從來都笑對某些中介機構、投資人所謂「路子」的說法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。。。那我也認！呵呵。
好了說一下第二任董秘這個故事的尾聲：很多圈內人對此的評價是—接手的人這些年干的並不比我好，但也沒把事辦砸。這個評價我很滿意，至少說明我也是公務員水平嘛，哈哈。世上的事啊，本來就是換了誰做都差不多。當時老闆也算厚道，我還留任集團董事長助理，兼著集團投資部的總監，主持集團另一個IPO項目。但是，年輕嘛，還是傷情了。不久之後就去了一家香港上市公司做公司秘書。
香港這家上市公司的經歷我不想多談，因為本質上來講就是因為自己這些年的不斷努力（或者說折騰吧），在資本圈中有了些老哥們、老同志，大家幫我抬轎子讓一個國資背景的企業集團相中了我，等於讓我去香港市場鍍層金。我想談的是香港資本市場給我留下的印象：玩法多、監管嚴、效率高、極透明。香港上市公司的公司秘書制度和國內上市公司的董事會秘書制度有著異曲同工之妙（本來就是借鑑人家的嘛），但因為市場成熟度很高、信息透明度很高所以幹起來反倒覺得什麼事情都可以按部就班、一板一眼的來做。當時除公司秘書組外，我還分管著機要室、企業傳訊部和總部庶務部，為什麼可以做到這麼大的管理覆蓋面呢？不是我能力大，而是香港的公司秘書制度保證了這個職位能有這麼多的管理空間和時間。可以說如果單純的作為公司秘書這個職位來講，在公司中的地位是比國內的董秘要低一些的，更多的是執行而非決策，但效率更高。當然這也許和我那家企業的實際情況有關，也不是所有港企都盡然。
說到這，我看前一篇的回覆中有很多朋友對董秘的薪酬很感興趣，很多人都說是高薪，呵呵，其實這要看你和什麼樣人比了。就我的情況大放送一下吧：以現金薪酬來說，我目前最高的一次年薪拿到的是稅前55萬元人民幣。以股權來說就有點麻煩了，要IPO成功了、上之前就持股、持股價老闆給的低、持股數還不少、解禁時股價還可以，那才能說賺到了「三年不開張，開張吃三年」的那筆橫財！可要是上不成呢？（還不包括打算上的，就光數數現在排隊的企業吧）要是上之前沒持股呢？要是老闆摳門高管持股價格定的太高呢？自身經濟條件有限導致持股不多呢？解禁時股價跌得一塌糊塗呢？哎，這麼多「黑天鵝事件」湊在一起，我們賺份辛苦錢難啊！不像律師、會計師，別看每個項目數額不多，但穩賺啊！你上不上他們都要收錢啊！不信你去看看金杜、中崙、天健、立信等國內大律所、大會計所的停車場，合夥人、高級合夥人開的幾乎都是寶馬7系、X5、Q7、奔馳S等等百萬元的豪車！券商更不用說了，上不成有諮詢費，上成了有承銷費。至於說VC/PE等戰略投資者，那更是唯利是圖，好人有不少，但大忽悠更多！所以下面的第三篇將著重說說在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任職中，和VC/PE鬥智鬥勇、爾你我詐、轟轟烈烈的悲壯故事，同時會有券商、律師、會計師的精彩登場。感謝大家的持續關注。（又要吃飯去。。。。。。。）
也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第三篇） 殺狼求道
http://xueqiu.com/1759275068/23099982哎！自找倒霉啊！自從前天早上被千萬隻草泥馬衝撞得心潮澎湃寫了第一篇後，感謝大家的「圍捧」，不得不昨天早上、今天早上繼續上來「筆耕不輟」。俗話說的好「慢工出細活」，每天忙裡偷閒必須寫一點當然算不上慢工，也就出不了細活，不過正應了開篇那句話「資本圈那點事大家都懂的：不好說的太細」，哈哈哈，列位將就著看吧。
書歸正傳，通過前兩篇大家都知道了我的董秘之路有多坎坷了吧？就算幸運的當上了，後面也是磕磕絆絆。當然這些挫折是很好的經歷，而我的董秘生涯可能在信息披露之外資本運作的成分更多一點。資本運作就那點事，一說很多人都知道，誰都能說幾句，可真讓你自己完完整整的做一遍那感覺是完全不一樣的。以前在投行部做小嘍囉的時候跟著領導做、是執行者、做一段業務，是一種感覺；現在自己就是領導、是決策者、做整個項目完全是另一種感覺。說個真實的段子：有次在發審會上，某委員問一保代：這個證明是你親自去開的嗎？保代：是的，是我親自去XXX辦公室開的。委員：哦，那XXX辦公室在幾樓呀？上了樓左拐還是右拐？第幾間？保代：呃。。。。。。（有人私下說是會裡認為該保代沒有盡到核查義務，敷衍了事），我想這位保代當時就想驅趕著千萬隻草泥馬把那位委員家的祖墳給踏平吧！哈哈。這個段子充分說明在資本市場上，很多事你親自執行過和知道執行的結果完全是兩碼事。我的經驗是企業的每一個部門業務都要熟悉只怕不夠，進入部門和他們上兩天班心裡才有底。有次一位投資者致電我：上午在XX發生一場火災你知道嗎？你們倉庫裡那麼多危險化學品，要是也遇到一樣的情況怎麼辦？正好我一週前在倉庫「搬了一天貨」，知道我們那套「牛了B了去了」的德國消防系統的詳細情況，我一串專業名詞丟出去後，這位投資者就「噢！噢！噢！」的學雞叫去了，下午收盤時受那場火災影響，板塊集體泛綠，我們一支獨紅。理論上來說，財務問題問財務總監去，業務問題問營銷/生產副總去可能效果會更好，但董秘就是一個信息出口呀，不是所有投資人都可以像黨政幹部那樣想問誰就能問誰的，所以董秘這時候就要起信息彙總的作用、要能把信息融會貫通，不能說的堅決不說，利用能說的，哪怕是東拉西扯、用一些看似無關緊要的小細節也要把監管層、投資者心中那些活蹦亂跳的小草泥馬引到別的地方去。當然，如果你嘴拙腦笨，那死於滾滾草泥馬鐵蹄下的第一個就是董秘！所以說，哎，董秘是個倒霉行當啊！我的助理曾經問過我：「您一天到晚有電話就接，一接就說那麼一大堆，累不累啊？」我答：「雖然我不能做到憑接個電話就引來一位投資者，但我敢說公司從沒有因我接個電話而喪失一位投資者！能做到這一點是我作為一名董事會秘書的榮譽！」（好吧我承認，其實是我這個人話多！）也正是因為這一點，某天在香港，一位投資人致電我詢問一些情況，對我的答覆非常滿意，最後我去了他的企業，開始了我的第三任董秘生涯。
這位實際控制人的情況我想在當下是有一定代表性的：有了點原始積累，就辦了個海外身份，在大陸和海外都有一塊資產，企業有點規模了，就想著看能否在大陸或海外上市，使他的資產證券化，做大企業是冠冕堂皇的真理由，能進能退也是其內心的小算盤。其實你說企業上市難不難？不難！不管哪個市場，規則再複雜，都一條條在那裡清清楚楚擺著呢，你一條一條的往企業身上套，哪一天全都符合了，不就上了嘛！但也很難！企業符合八條、十條容易，但要幾百上千條都符合就不容易了，特別是在符合這些規則的同時企業還得保證業務的平穩發展，不至於因為合規而導致了對企業的負面影響大於正面影響。有些人對我上面這句話不甚理解，會問：資本市場的規則都是千錘百煉、最符合商業契約精神的產物，怎麼還會對企業有負面影響？我會心一笑，做過實業、高管、摔打了12年之後我也才有所感悟：現在能在資本市場上走一遭的企業哪個是吃素的？必有其過人之處！但市場規則是給整個市場定的，不是給哪家哪戶定的，也就是說很多規則是公約數、是底線。可有的企業在某些方面就是高明，放到歷史的大潮中去看，它現在的做法就是比市場規則要先進、有創新！這個時候你要保持企業的先進性還是退回一步遵守市場規則？嗯，這是個問題。我智慧不深，只能給個特庸俗的答案：要麼你牛B，讓整個市場跟著你改規則；否則你就老老實實的退回去遵守市場規則。幸好這一點也得到了我那位企業實際控制人的認同，所以我第三任董秘其實是負責總體策劃、運作實際控制人的資產證券化。
「說走咱就走，該出手時就出手！」前面我都做了兩任了，在資本市場撲騰了十年，這次做起來必然得心應手、提綱挈領、綱舉目張、水到渠成。。。。。。但當夢想照進現實，總使英雄淚沾襟啊！我在做好上市整體方案後一上來就為這個項目配備了國內頂級律師事務所的名牌律師、頂尖會計師事務所的大牌會計師、金字招牌券商的老牌保薦代表人。注意，律師、會計師、券商的這個先後排名！這裡面有很深的思量和技巧哦，不論是對投資人還是發行人都很有借鑑意義，一般人我不告訴他。欲知技巧為何，請聽下回分解，哈哈哈哈哈。（繼續吃飯去。。。。。。。）
也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第四篇） 殺狼求道
http://xueqiu.com/1759275068/23110059好了，親們，開始第四天的碼字了。今天說的可能技術實操性強一點，我就儘量簡單說，而且就事論事，以我的個人經歷為依據，大家就不要過於挑刺了，哈。
上回說到我選中介機構的先後順序是律師、會計師、券商，為什麼呢？因為現在很多企業稍具規模後老闆都想當然的認為「我的企業這麼好，簡直就是必然的上市公司！」我不是嘲笑企業主們盲目自大，而是沒淌過資本市場這趟混水嘛，不懂也正常。可就是因為要從創業時的「自由王國」走到符合資本市場遊戲規則的「規範王國」，也就要求你一定把過往不規範的東西都要規範乾淨了。很多時候企業到底有哪些不規範的地方是老闆自己都搞不清楚的，我的心裡又能有什麼底呢？就算我自己摸清楚了又怎麼樣？法務鑑證報告又不是我出就可以算數的，還是要請律師先來做個盡職調查才讓大家心裡都能有底些，把一些上市的「硬傷」都找出來，先著手解決。仔細回顧一下證監會的那些審核條目，歷史沿革總是排在第一位的，這裡面出了問題，剩下的都不用看了。說實話，歷史沿革的問題往往好解決，總比業績上不來幹著急一點辦法（做假賬除外）都沒有要強，可是解決起來往往也最費時間，因為要這個衙門、那個衙門的硬跑、硬辦。就說一個實際控制人變更吧，創業板是變更工商登記完成24個月後方可報材料，在這期間你有充分的時間去規範賬目、調整經營（我把這個叫「以時間換空間」）。別看一個IPO項目成功後付給律師的費用是200萬左右的行情（指中小、創業板），但很多工作是在股改前做的，這個階段付30-50萬也就夠了，很多的企業光這個階段就折騰個3-5年，和請個常年法律顧問也沒啥區別，即專業又頂用，何樂而不為？
幾乎同時，會計師就可以引入了。我曾經說過：理論上來講任何一個企業都可以上市，哪怕你只是一個小商店、小報亭、小水果攤，只要業績達到不就行了嘛，剩下的好說！（我這句話忽悠了多少準備創業的理工科大學生啊，嘿嘿嘿嘿）一般理解會計師的職責應該是通過審計將企業真實的經營狀況量化、數字化後向投資者、管理者呈現。說白了就是市場要通過會計師的審計報告來確認企業的業績，而企業的業績必須得到會計師的背書。可現實中呢？我想企業給稅務局繳稅的帳是一個利潤水平，給銀行辦貸款的帳是另一個利潤水平已經是公開的秘密了吧？可咱國家還是高明啊！什麼叫「實質重於形式」的審查原則？你原始資本積累的那些「原罪」用一句「讓一部分人先富起來」就可以不追究了，但你現在還想來資本市場圈錢，那我就不得不提醒你還有下一句「帶動其他的人達到共同富裕」！也就是說咱國家就是要通過證監會的這套制度設計讓你想上市的企業把以前少繳、沒繳的都給我補足嘍。說白了就是：吃了我的給我吐出來，拿了我的給我還回來！這下可就麻煩了，以前的帳怎麼清？少繳的稅怎麼補？虛增的存貨怎麼銷？大股東佔款怎麼還？這以後的日子怎麼過！！！要解決、理順這些問題，就靠企業內部那些忠實本分的老會計是肯定不行滴，市場也是肯定不認滴。好好請個有證券執業資格的會計師事務所來，按上市標準審一遍，你才能知道你的企業是有多爛！接下來的幾年裡你要接受會計師的指點好好把自己的賬目處理好，所以會計師越早介入越好。說到這裡我想大家明白了「四大」為什麼在IPO市場只有百分之幾那麼一點點的可憐份額了吧？「四大」後台（不是指權力、門路哦，是說業務後台）實力強，內審嚴格，所以你慕名讓他們來審，他們就是來給你「干審」，是怎麼樣就是怎麼樣。想請他們手鬆一點，報表粉飾一下下？「抱歉，我們內審通不過。」想請教以後怎麼調整？「抱歉，這屬於我們另外的收費服務項目。」那能便宜不？「抱歉，我們是四大！」國內所就不一樣了，來了把你的帳裡裡外外看一看，庫房盤一盤，詢證發一發，然後客客氣氣的出個什麼《指導意見書》，你自己按指點該注意的注意、該調整的調整，然後再審再出個《審查報告》，你自己把還沒做好的給做好，最後大家都滿意了，出個《審計報告》，皆大歡喜。這點事也是每次10-15萬就搞定了。（其實也沒這麼簡單，只是不能再細講了，太敏感了，再講會被抓走的，偷笑）。
再下來，券商就可以閃亮登場啦！！！券商者承銷人也，你要通過他賣股票，投資者要通過他買股票，你說重要不重要？這麼重要就不能隨便選。我選券商看三點：1、券商的整體水平、實力、市場名聲如何，這個沒什麼好講的。2、保薦代表人的水平和對你看不看好、是否合得來。保代混口飯吃也不容易，為了妻兒老小當然是有項目就接，可接了後是把你力捧上市，還是當儲備項目養起來，其中的差別還是很大的。有的保代就是對某個項目提不起興趣，或疏於研究，你是一點辦法都沒有。一位好的保代應該是特別熱衷於你的產業，人脈廣、水平高，能在經營、管理上起到高參的作用，以後引入戰略投資者、增發、發債什麼的都用得上。我和有些保代就是一輩子的朋友，和有些則互相視為草芥。3、保代在券商中的地位。券商內部通道有限，保代地位高，他手裡的項目就往前排；保代地位低，他手裡的項目就往後站。這一點啊，你不在資本市場中有點道行還真不容易看透。你選好了律師做了初步的法律盡職調查，知道了有沒有「硬傷」；引入了會計師，賬目逐步清查一遍，知道以後如何調整、規範。現在把這麼個乾淨、有序的項目往哪個好的券商、好的保代面前一放，他都會動心啊！他肯定會興高采烈的、卯足了勁的給你研究一下商業模式、業務構成、上市節奏，認認真真的出一份《研究報告》。事到此時，你就是不上市了也值呀！一個乾淨、規範、發展有序的企業即將呈現在實際控制人的面前，作為董秘我想是可以大吼一聲「我要加薪！」的時候了。
等等，大家先別急！你們以為我就是這麼膚淺的只想要老闆那可憐的幾千元加薪嗎？錯！老闆那是什麼人？是你的伯樂，是你的貴人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎麼忍心再從他的口袋裡掏錢呢？咱折騰了這麼一大圈的目標是什麼？從股市圈錢？哎，又俗了，錯的二次方！！上市不是目的，只是手段，是借助各位投資者的閒置資源更多的促進企業發展，同時把企業發展的成果回饋給所有投資者，從而完成優化資源配置的社會使命和公眾共同富裕的崇高目標！（我的眼眶濕潤了。）咱的目標其實是那些VC/PE！各位親，大家想想，面對這樣一家歷史清晰、架構合理、賬目合規、業務高速發展的擬上市公司，券商、會計師、律師都已進場，那些VC/PE都是啥眼神？都是啥眼神啊！那絕對是女流氓看到頂級男模感覺「帥到都合不攏腿」的眼神啊！哼！VC/PE們，老子就張好了口袋等你們往裡跳呢！（哎呀，12:30了，吃飯飯去。）
也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第五篇） 殺狼求道
http://xueqiu.com/1759275068/23113587今天中午的飯吃爽了，下午正好沒什麼事，就上來多寫一點吧，反正明天是週六，大家休息的時候可以多看點，我也明天上午有個很重要的會談，寫不成。
首先，很驚訝這幾天有這麼多的朋友給我這幾篇粗淺的文章捧場，所以剛才能回覆的都一一回覆了，再次感謝大家對我的抬愛，如果沒有回覆到的朋友也請多多諒解，您們的過譽、指正我都一一看了，銘記於心。其次，我說的這些都是我親身的經歷感悟，是個案，不一定就是市場的普遍現象。也許對您有用，也許對您沒用，大家圖個樂就好了，圈內人眼尖希望給我留個面子；圈外人捧場希望也別找茬挑刺，否則故事不得不斷了，大家也就都沒樂子了。最後，開始講大家期待已久的我和VC/PE們博弈的故事吧：
大家其實心裡都明白，現今中國的VC/PE和歐美成熟市場的是不太一樣的。簡單點說，就是人家的VC更多是衝著IPO去的，PE更多是衝著併購去的。可中國呢？VC/PE都攪和在一起，IPO是絕對的退出渠道，併購少之又少。有點錢的（往往是大企業主）或有點道行的（往往是投行出身），反正註冊個投資公司、成立個合夥制企業（基金），募集點錢就號稱是個VC/PE了。我這麼說，各位VC/PE大大們千萬不要以為我是有意貶低，而是中國資本市場的不成熟性造成了現在這種魚龍混雜的局面，這是發展的必然階段，沒什麼好迴避的。我有一個老哥，在新疆庫爾勒三代務農，後來自家養牛的地變成了城市擴大後的住宅用地，蓋了幾棟商品房，做了四線城市的小開發商。結果讓我在浦東機場遇到好幾次，問之，答曰：我現在每個月都來上一個PE私募股權基金的課，以後我也要轉型做股權投資啦！哎，你看看這世道變的啊！不過這樣的所謂「PE」到還算憨厚。
還有一群可稱其為「金融掮客」的人就有點可惡了。他們多為銀行、券商或上市公司高管出身，自己沒錢，但有過業界經歷，有些人脈，有關點系，到處找項目，找到項目又到處籌措資金，報著「投一筆算一筆，賺不到退出利潤也可以憑管理費生存」的心態，簡直不是做投資，而是在做投機！深圳董秘圈就有那麼幾位董秘，天天想著怎麼套各自大老闆的錢出來一起做個VC/PE。X鼎出身的一位奇葩，在廣東看一項目，上來就對企業的實際控制人說：我們在XX（浙江某縣城）給你們高管和研發人員提供二十套住房，夠不夠？那五十套呢？五十套夠不夠？！作為該企業的上市顧問，我當時真想抓起電話叫保安把這廝拖出去亂棍杖斃！尼瑪呀，這種滿嘴噴糞的GP，他的LP給他供的難道不是錢，而是大糞嗎？這樣一些VC/PE，你還期望他們能對企業有什麼專業化、高水平的投後管理、戰略支持？除了錢，你什麼都得不到（這些錢還是有相當代價的），而他們自己的口頭禪就是「錢不是主要的」！好矛盾啊！所以我也奉勸一些二級市場的投資者，不要看到哪家企業有什麼VC/PE參與期中就覺得它多麼有投資價值，很多東西可能只是你的幻想。
當然，市場上也有專業人士出身做PE做得非常成功的，這裡我打破「不點名」的慣例公開點名的就是 「同創偉業」，其創始人鄭偉鶴先生原本就是資本市場的頂尖大律師，董事總經理馬衛國先生更是原聯合證券投行部的老總，市場上的大名也是如雷貫耳。人家做項目那叫一個細、投項目那叫一個准、投後服務那叫一個到位！對二級市場灰心喪氣的投資者們不妨認購些他們的產品，收益相當可觀。至於我本人嘛，錢少，達不到認購門檻（淚）。再點一個名就是「達晨創投」，其特點是合夥人普遍近視+靠招商銀行吃飯，哈哈。
好了，說了這麼多我對VC/PE的感覺，就正式說說我自己企業引入戰略投資者的故事。我們當初想儘早引入PE，確實是想緩解資金緊張的狀況，同時希望有一筆大資金能幫助我們實現業績大爆發的計劃和通過PE專業的投後服務提升企業的治理水平。我儘早的選定律師、會計師、券商進場，就是要佈局造勢，佈一個開端良好的局、造一個規範經營的勢。結果也是可想而知的，大批VC/PE聞風而動、紛至沓來。有專業的，也有不專業的，有政府主導的，也有民間資本的，有海外巨頭，也有市場名門，一時間真是「胖大的威猛、瘦小的精神」！我自己也是應接不暇、疲於奔命，曾經創造過一天接待5批PE的記錄，我一開講又是激情澎湃、口若懸河的那種，講得我是如歌如狂，聽得他們是如痴如醉。感覺真是比當年IPO路演的時候都累，那時一場路演對N多家機構投資人，現在可都是一對一的單練。累，但快樂！因為在這段時間裡，通過我的「演繹」，把項目說的天花亂墜但又沒脫離企業的基本面。董事長出來壓壓陣腳，剩下的事什麼都不用管了，所以他笑了。財務總監被我說得沒機會冒泡，只能黑著臉乾坐著提供報表，所以他哭了。親們，你們說，我一個董秘，投資者關係做到這份上，夫復何求？我對PE來訪就本著三點：吃好、喝好、盡調好！我給整個董秘辦的要求就是：說好、陪好、配合好！
光說不練也不是真本事，迅速確定了幾家不錯的PE作為意向合作夥伴後，就正式進入PE進場對項目盡職調查的環節，這時我布的先選律師、會計師、券商進場的這個「陣」的巨大威力就顯現出來了：
你PE要法務盡調？不用了吧，國內頂級律師事務所的名牌律師出的《法律盡職調查報告》認真讀去（當然有些內容是有刪減的，但無篡改）。什麼什麼？你PE外聘的小律師不認？「X大律師啊，快給你的老同學打電話，他的學生XXX現在居然不認你這個師伯出的報告！年輕人要好好教育啊。。。」然後過兩天那個小律師就真一臉綠了。
你PE要財務盡調？也不用了吧，頂尖會計師事務所的大牌會計師簽字的《審計報告》仔細看去。什麼什麼？你PE的CPA還說有問題？哦，行啊，「X老師啊，你這個拿了ACCA的老CPA過來給年輕的CPA指點一下嘛，人家有小問題搞不懂呢！」CPA就完敗了。
你PE多輪訪談後對商業模式還有質疑？金字招牌券商的《研究報告》看了沒有？什麼什麼？還是有異議？老牌保代何在？上！滅了對方的小投資經理！現在是你展現二十年資本圈功底的時候到啦！
（擦！臨時一個電話，要去打羽毛球，哎，對不起了各位，回來在接著寫。）
也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第六篇） 西來問道
http://xueqiu.com/1759275068/23120672昨日沒有更新，是因為週五下午多寫了一篇，加上昨天全天都排滿了。但也正是週五下午的「趕工」所以在「第五篇」的後半部分寫接待PE盡調的部分的有些倉促，引來不少朋友的異議。其實我只是把眾多接待案例中最巧合、最有趣、最有典型意義的幾個抽出來、組合在一起給大家說說，你沒遇到過的就一定沒發生嗎？我只說我自己遇到的事，這些事是在特定條件下、在專屬背景下發生的，比如說有幾個朋友糾結於「你這個拿了ACCA的老牌CPA過來給年輕CPA指點一下嘛」這句話，就到底是ACCA強還是CPA強爭論的不亦樂乎，可其實他們都背離了基本面，都忘了這句話是描述發生在我們這個項目上的情況，而我們這個項目因為有海外資產，所以有些事必須得是ACCA才能完成。好了，我這樣一說，是ACCA強還是CPA強的爭論在我的這事例中瞬間變得沒意義了吧？所以先別急著爭論，資本圈的水太深了，有句話叫「活得久了真是什麼樣的事都能見到，但也見不全」，外行看熱鬧、內行看門道。我這個人天生神經弱，容易笑、容易哭，生活中平凡事件我都是以笑眼看待、喜歡以搞笑的方式表達。哎，誰的人生不是煎熬？何必那麼較真，聽故事就好了。（順祝大家元宵節快樂，閤家團圓！）
書歸正傳，看起來我的方法應付PE的盡調是遊刃有餘的，可實際上每個PE都有其基於各種原因的獨立判斷，哪怕這些判斷的邏輯是稀奇古怪、啼笑皆非的。我和我的團隊所能做的只是引導他們做出更有利於我們的判斷而已。所以我的那些「謀局布勢」充其量只是讓企業佔到了「地利」。更關鍵的還有「天時」和「人和」。和投資者打交道什麼是「天時」？市場的客觀環境和即時動態就是」天時「。09年恢復IPO時，資金洶湧澎湃、一發不可收拾，那陣子哪家IPO項目的發行市盈率不是高得讓人瞠目？超發之多讓人結舌？很多中介機構都趁此在與發行人的協議裡寫上了如果超發獎勵多少多少，但其實圈內人都心知肚明：中介機構的水平還是那樣，超發不是你有能耐，而是市場資金量實在太大了！等到市場資金水位回落後看看2012的IPO市場，發行市盈率幾何？超發幾何？但很多企業主不是資本市場的場內選手啊，所以他們的意識、感覺總是落後半拍的。他們還是停留在發行市盈率普遍在40陪的美好時光裡，所以一開口就問PE要20倍的估值。在這一點上，我和PE們是一樣的：春江水暖鴨先知！目前市場上IPO的發行市盈率也就在20倍，你讓PE怎麼給你20倍的估值？什麼什麼？現在發行市盈率低，等三年後項目上市時就發行市盈率就上去了？哎，這都是什麼一廂情願的屁話呀！那三年後要是發行市盈率更低呢？PE不是賠死？有的時候，給學理工科出身的老闆解釋市場即期定價機制簡直和畫一條零風險基準利率曲線一樣困難！我勸實際控制人要現實一點，現在這個市場環境下是不可強求20倍估值滴，他卻給我扣上一頂「胳膊肘往外拐」的帽子！
說到這，我插一段關於中國PE的看法。我是太瞭解中國PE的生存方式和現狀了，敢像第五篇裡提到的那樣「玩」他們也正是基於這一點，所以我在這裡也不得不站出來替他們說句公道話：PE也難啊！列位看官，你們有福了，見證一個資本圈的歷史性時刻吧，有一條以前沒人公開提，我今天首次公開提出來：PE機構（GP）的盈利遊戲其實不光是和市場的博弈、和項目的博弈，更是和投資人（LP）的博弈！每隻PE基金就賺那麼多錢，剛成立沒名氣的時候需要立招牌，所以賺了錢給LP多分一點；等立住了招牌，那咱GP就多留一點。肯定有人跳出來強烈質疑我這一觀點說「不是有利潤分成的法律協議嘛！」呵呵，你真以為這麼簡單？只能說明水太深，你還沒摸清。所以PE機構在這種三重博弈下只能謹謹慎慎投項目、戰戰兢兢等上市，只能以當下的市場行情為說辭，死命往下壓估值。即便這樣看看現在IPO市場哀鴻遍野的樣子，看看存量項目、看看市場資金，我認為前兩年僅靠IPO的「中國式」PE能笑到最後簡直就是小概率事件！這也是我婉拒了多家PE邀請擔任合夥人的根本原因。2012年已經募、投、退困難了，13年、14年、15年很多基金到期後一幕接一幕的好戲必將上演。出路在哪？市場資金面寬鬆？嗯，松得了一時，松得了一世？再說，太鬆了你就不爽了！（哇，哈哈哈，思想邪惡的同學面壁去！）我堅定的認為：PE的出路在併購市場！好了，打住，這是另一個話題了，不深入展開了。
說了「天時」，接下來說「人和」。什麼叫「人和」？就是項目企業和PE機構間整體的相互感覺以及企業實際控制人和PE大佬間的相互感覺。這個很好理解，簡單說就叫「緣分」。緣乃天定，份屬人為！有的企業不錯，但投資團隊就是對企業不懂、不感興趣，這時你說破嘴也沒用，不如轉身去找下一家投資機構；有的企業不咋地，但投資團隊就是看好這個行業，就是想投資後幫企業做好，也是常有的。關鍵是看董秘怎麼做好管理層和投資人之間的溝通協調工作。但你以為做好溝通協調工作就沒事了？也不是！有次安排了我老闆與某PE界大佬餐敘。我老闆理工科出身又市場感覺超好，講起技術、營銷頭頭是道，聽得大佬興高采烈。可當討論到財務問題時，我老闆說的驢唇不對馬嘴！不由得大佬嘴角一咧輕蔑的一笑。事後我那具有少女般細膩心思的老闆問我：「他咧嘴了，還輕蔑的一笑！為什麼？」為什麼？！！！我心裡想：我TM不抽你丫的都是好的！末了，我還背上一個「薦人不淑」的罪名。結果可想而知，沒結果唄。
好了，天時、地利、人和大概的情況就是這樣。先說我第三任董秘期間為公司引入戰略投資者的結果：用了9個月，為公司引入了X億的資金，雖然公司估值沒有達到實際控人那異想天開的預期，但也高於同期市場水平和我的預期（可以透露一下，PE15倍，你們自己想吧），在上海某頂級酒店高調召開了慶祝大會。但對此結果，我—並—不—滿—意！甚至可以說痛心疾首！有的時候我真想問問蒼天：雖說每個人都會遇到豬一樣的隊友，但為什麼我的隊友這麼豬！！！？在經過三個多月的PE初輪接洽（刷了一批）和兩個多月的PE盡調（剩下3家）後，終於有一家規模中等，行事低調，但各方面很符合我們資金+業務支持+管理諮詢需求的PE與我們達成了合作意向。說實話，平心而論這家PE能經得住我那樣的「玩」也真是不容易，他們細緻入微、嚴謹科學的評估過程也確實讓人佩服。可就在我親自開車載著老闆去簽協議的路上，老闆突然以一種戲謔的口氣問我一句：「你們這個行當一般這種情況下要是最終投成了要多少獎勵？」看我半天沒出聲，他又補了一句：「沒事沒事，說說嘛、說說嘛！」我半天沒出聲，是因為我當時心就涼了，強忍著不讓淚水往下淌！（寫到這裡，我再一次想哭。）我是哪種「行當」？什麼叫「要多少獎勵」？沒錯，我們做資本運作的，不像研發、生產、銷售人員那樣跟企業跟的久，往往是企業在做到一定規模後要上市了才招我們進來，看似我們輕而易舉的就分享了企業先期發展的成果。可是老闆們，你們想過沒有，研發、生產、銷售人員只要一有機會，分分鐘就可以跳出去另立門戶，就可以成為你們親手養大的狼！去盜用你們的成果、去仿冒你們的產品、去侵蝕你們的市場，很多貌似忠厚、看似勤懇的研發、生產、銷售人員往往和你們是恩—仇關係！（只是就事論事，望大多數善良的相關人員海涵、表多想。）而我們呢？我們其實和財務、行政、人力人員是一樣一樣的，我們貌似哪個企業都需要，到哪裡都能做，可我們做事需要一個平台，而且得是一個很大的平台。只要你們願意給我們一個安穩、溫暖的平台，我們是哪裡都不會去的！更不可能自立門戶，因為我們連擺個水果攤都不行啊！正所謂「身負屠龍藝，焉能宰犬羊！」哼，我們這個「行當」？我們是董事會秘書！是中國證監會對上市公司管理層中唯一做出執業資質要求的「行當」！就憑這一點，你敢用稱呼下九流一般口氣稱呼之為「行當」就是瞎了你的鈦合金狗眼！（太激動了，平復一下心情回來再寫。。。。。。）
也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第七篇） 西來問道
http://xueqiu.com/1759275068/23125947看了昨天大家那麼多回覆真的很感動，感謝朋友們的抬愛、捧場和指正！我除做過三任董秘外，還做過幾家上市公司的顧問，真的想把這些項目的經歷從股改前、到股改後、從報材料前到上市後方面面都寫一遍，而且樁樁件件都交待的清楚，這樣就可以給大家展示事件全貌（也就不會有那麼多歧義），分享給大家更多的經驗，可以和大家探討更多的問題。我希望不管你是發行人還是監管機構，或者是中介機構、投資機構，反正資本市場各種各樣的參與者都可以在我的吐槽中看到你們自己的影子，也從另一個角度審視自己，只要能幫到大家，哪怕一點點我就很高興了。可惜，呵呵，正如開篇就言明了的，很多事「大家都懂的：不好說的太細。」 否則我以後還怎麼混呀！再說我現在正找新項目呢（總是要吃飯滴，哈哈哈），也沒有太多的時間整天泡在電腦前思考人生，所以就真的沒工夫寫的太細，太細了會出事的，出大事（怕怕）。我的本意不是要去指責誰、數落誰，只是站在我自己的立場說些自己的經歷而已，既然是「吐槽」嘛，就要允許直抒胸臆、嬉笑怒罵！哈哈。我的吐槽原則是以實踐背後的感悟、經驗為主，具體的人、事都是次要的。所以只有讚揚的對象才點出其名，持其他立場的則一概避其名諱，以免給別人帶來不必要的困擾，因為也許在別人看來，我說不定才是徹頭徹尾的大混蛋呢！呵呵。
書接上文，老闆開口問了那種話其實就充分說明心裡還沒有把你當自己人、當真正事業上 的夥伴。大家可以回憶一下我在第四篇中是怎麼說的「老闆那是什麼人？是你的伯樂，是你的貴人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎麼忍心再從他的口袋裡掏錢呢？」可是現在老闆卻把你看成了一個為了那點項目獎勵的過客！說實話，這點獎勵即便是我追求的但要你給嗎？PE圈的明規則就是PE機構投資成功後給項目介紹人1%左右的介紹費。這個項目一直是我在主導PE的引入、接待、盡調、談判，如真投成了，不管最後花了哪家PE機構，我如果要，這筆介紹費人家最後都會算給我的。可現在只是先簽個協議，還要等過人家的投資決策委員會最後通過，你個項目企業的實際控制人卻跑來先和我算「獎勵」！這要是以後真上了市，是不是你看我拿到了該拿的，就可以一腳把我踢開？悲憤中，我真的感覺自己就是老闆養的一隻寵物草泥馬啊！也許有人會說這是你太敏感了吧？也許老闆就是那麼一說而已。不、不、不，事實的後續發展恰恰證明了我的敏銳判斷！
說到這裡我得補充說明一下為什麼說了半天我們企業看起來都是我這個小小的董秘一個人在折騰。因為我們在海外也資產，所以找一個對兩邊市場會計準則都熟的合格財務總監就特別困難，以前也沒想著上市，就用兩邊的財務經理對付著，在香港請安永做財務顧問，反正大的帳對上就行。而我是相對「三資齊全」的：董事會秘書資格、通過了全國統一司法考試、ACCA考試已過第一階段（這也是我第二任董秘生涯老闆許諾我「先求利」的一部分福利，可是這兩年陷於瑣事中，我感覺我這輩子也考不到了）。所以這家企業由我負責資本運作啟動上市計劃後，實際上我就代理了很大一部分財務總監的工作。中間來過一個海外歸來的財務總監，但那是個奇葩中的極品，搞了個雞飛狗跳，後面我還會談到。
接下來的事就很狗血了，大家一定要當段子聽，以後有人找上門來我可不承認是真人真事，因為所有數據都是我編的，如有雷同，純屬巧合!沒有指向任何真實的人物和事件，更算不上洩露公司信息，權當娛樂，不要較真！正當我緊張準備A機構投委會的補充材料時，實際控制人忽然來電話說停止與A機構的接觸，馬上接受一個在第一輪就被我們淘汰了的B機構的投資！！！也不知怎麼搞的，我們老闆就把A機構的《投資邀約》原件給B機構的老闆看了！MY GOD！看到這裡，我想所有PE圈的大大們都想抄起傢伙砍人了吧？沒有保密意識就算了，可連商譽的底線都不要了！但更奇葩的是B機構，見過PE間搶項目的，但沒見過搶的這麼那個的！在《投資邀約》中A機構給我們的估值是15倍，但這是投前啊，B機構的老闆當下就說他給16倍，可他欺負我們財務總監不諳投資術語，事後一口咬定這個16倍是投後估值！！！為方便圈外朋友理解我舉個例子：假設企業年淨利潤1千萬，投前估值給15倍，企業價值為1.5億，機構再投資2千萬後，企業價值就為1.7億了，那麼這時投後估值就是17倍。所以B機構16倍的投後估值其實反倒沒有A機構15倍的投前估值高！B機構還馬上打過來五百萬作為定金，說剩下的投資款一個月內到位。這一切都是老闆和財務總監繞過我做的，這極品還高喊「B的倍數高！B的倍數高！」倍你妹呀！高你妹！行吧，既然你們這麼愛折騰，那我不管了，就由你們折騰去吧！結果人家B機構老闆承諾的「投資款一個月內到位」變成了盡調完成、投委會通過、正式投資協議簽署後的「一個月內」！在這期間由於我沒管，我們財務總監把會計師的《財務管理意見書》（其實就是調賬指南）和律師的《法律風險提示書》（其實就是補漏指南）統統一字未改的發給了B機構盡調人員！我事先在PE機構進來前做的種種清理、規範算是白費了。編制的財務預測更是不堪入目：費用幾乎沒有增長、利潤卻直線上升、業績增長之大簡直找不到任何合理的理由和事實支撐！把會計師直接氣的退場了！我說你這麼亂搞就不怕市場質疑你業績不連貫？他還發飆：「外人有什麼資格看我們的文件！這只是給投資人看的，是我們企業的內部信息！要在歐洲，我有權起訴他們！」我擦！《審計報告》要在財政部後台備案的，證監會要看你還敢起訴證監會不成？！大家真的不要以為我在很誇張的說段子，這本身就是段子！我到現在都沒搞清楚當初老闆是怎麼找到這麼一個奇葩中的極品的，可能，物以類聚吧。後來我從HR部門偷看了這貨的簡歷，本科專業上赫然寫著「農機製造」！
寫完這些，我忽然覺得我比西方的上帝勤勞！因為上帝在第7天休息了，而我還在碼字。但還是不如中國的老天爺勤勞，因為他老人家在第7天造了人！哈哈。可我也該停停了，要收拾行囊準備下午上路了。年正式過完了，我也該拜別父母、辭別故鄉再次踏上回深的旅途。中間會在西安、武漢停留一下，看兩個項目。大家不用擔心會太監貼，我在路上有更多的時間思索人生，能更好的想想怎樣把經歷既不傷他人又儘量讓大家有所借鑑的寫出來，第八篇再見！
也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當！（第八篇） 西來問道
http://xueqiu.com/1759275068/23134654受到某些方面來的壓力了，但我自認為一直以來分寸掌握的還可以，而且別忘了壓力越大反彈力越大。所以書接上文前再次提示一下大家一定要當段子聽，以後有人找上門來我可不承認是真人真事，因為所有數據都是我編的，如有雷同，純屬巧合！沒有指向任何真實的人物和事件，更算不上洩露公司信息，權當娛樂，不要較真！
好了，開講。B機構磕磕絆絆的進行了一個月的盡職調查後戲劇性的結果出現了： B機構的老闆主動找到我們老闆：「還是把你們的財務總監換了吧，由你們董秘暫代財務總監，要不然我們沒法投！」在B機構開投委會的前夜，他們老闆飛到西安秘密約見我（當時我躲到西安生悶氣去了），就問我三個問題：1、你們的資產質量到底怎樣？2、你們的賬目到底實不實？3、你個人對這家企業上市到底看不看好？給我開的價碼是：照實說，即便投不成或以後這個項目有問題了，他們的合夥人或所投企業的高管職位任我挑。理論上，他們投了，就成了我們企業的股東，也是就我的老闆，所以我所說的一定要對他們負責，這也是作為董事會秘書的職業操守。但當時他們畢竟還沒投，各為其主，我只能對當下的大老闆、唯一的股東負責，所以我想也沒想就堅定地回覆：質量優良，賬目確實，上市前景看好！並在我所掌握的信息範圍內闡述了得出這樣結論的理由。B機構的老闆滿意的走了，我也回去繼續主持相關工作，這之後整個高管層傳遞出來的信息是：「X總有手段啊，不管哪兒來的投資人最後都成他那邊的了！」我想說點什麼，但是沒有一點心情了，就什麼也沒說。接下來的3個月中，在我和老闆的不斷催促下B機構的投資款像擠牙膏一般陸陸續續到帳了，注意，你沒有看錯：是3個月中陸陸續續到的賬！今天600萬，後天1000萬，最搞笑的是還有一筆50萬的！這個B機構就是一幫我在第五篇中說到的「金融掮客」呀！找好了項目再四處籌錢！相較於當初A機構X億一次性投資到位，股份比例視年終業績一次調整完成；B機構最終是X億在拖延的4個月間（含最開始盡調那個月）陸續到位的，而且還只算做借款！一年後視業績再決定是否轉為投資和相應調整！如果B機構最終不投資，我們企業還要承擔每月1%的資金成本！這些都是B機構和我們那極品財務總監談成的，我知道後是堅決不予承認!但人家口口聲聲說「這是你們財務總監簽字認可的，看！還有章！」甚至以盡調過程中取得的資料相威脅，逼得我們老闆最後也認了！別看我對老闆埋怨的凶，但那是一家人之間的拌嘴，內心深處我真的覺得他很可憐，我心疼他了，如果可以，我特別想擁抱他一下，摸著他的頭說：「你受委屈了。。。。。。」被人玩弄於鼓掌之間啊！
說的此，正好借此事說一下：昨天有位朋友批評我第五篇寫PE盡調那段是根本不懂盡調，且不尊重律師會計師。其實我是極其尊重律師會計師才會安排他們先於券商入場，並在規範經營的過程中處處以他們的專業意見為依據，使他們的工作成果充分體現價值！以至公司中都有人笑傳「X總就是律師會計師的傳聲筒啊，離了他們，他就不會幹活了吧？」盡職調查不管是自己企業或是PE機構哪方面做的，都是通過梳理歷史沿革、財務審計、財務分析、業務訪談研究等等一些列手段來還原公司經營的實質面貌和真實水平，為公司把好脈、開好方，為下一步投資者（別忘了原股東也屬於投資者哦）決策提供詳實準確的判斷依據，所以說在PE盡調中忽悠PE是沒有好處的，切不可亂來（亂來者的下場就如同那位極品財務總監）。我在第五篇中談到的手段充其量是把已經解決了的問題不再提及而已，免得PE機構借此說事、壓價，這是保護對老股東利益。而用自己強大的律師會計師團隊去回應PE機構的律師會計師團隊，其實是擔心雙方的律師會計中有「二把刀」看不準問題，專業PK專業嘛，理是越辯越明，真要還有問題就無所遁形了，這更是保護未來股東的利益！可是某些人呢？用在盡調中律師會計師掌握的資料去威脅大股東、投資人！而不是依照律師會計師的意見去解決問題，以體現律師會計師的專業價值、維護投資者利益。在此我也想反問一句：「這樣運用律師會計師的工作成果就是尊重他們嗎？」哎，我就說為了打羽毛球第五篇PE盡調部分寫得太倉促，裡面的深意完全沒有表達充分啊。。。
這下大家看明白了吧？為什麼我說B機構太那個？利用財務總監的愚蠢使勁壓價，用完就一腳踢開，等真正要干實事的時候就又找我上了，用腳趾頭都會想明白，等以後把我利用完了也會是一腳踢開！中間還有很多很狗血的事我都不想說了，因為人家也要養家餬口呀，我以後也還要在圈子裡混，各有各的活法，各走各路，大家都各留幾分面子算了。
就這樣又過了半年，我們老闆開始抱怨：他們（指B機構）老闆整天到處說自己是有錢人，可我看他們也沒什麼實力，很多承諾都沒做到！是呀，你還能指望一群「金融掮客」能給你帶來什麼呢？當初承諾的業務支持、管理支持、戰略合作等等我們除了錢之外更急需的東西統統沒有兌現！本來那筆錢要是早到4個月是可以趕上我們年度經營計劃的資金需求的，可就因為拖延了4個月之久，研發、生產、銷售各個環節都沒趕上市場變化的節奏，加上歐債危機，使我們的全年業績未如預期！這時B機構的老闆急了，拍著桌子對我吼：「X總！現在資產、賬目、業績都和你原來說的不一樣！我們被你忽悠了！」哼哼，我報以冷笑，我忽悠了你們？當初是誰忽悠誰啊？你們堂堂的B機構也能被我忽悠？是不是你們期望我們業績不達標正好藉機大幅下壓估值再轉手獲利都尚未可知呢!哎，這真是個拼道行的圈子啊……
這個項目我盡了心，但也碎了心，無力又無趣了。我曾經那麼執著的憑著一份真誠努力的維護著它在通向上市的正確軌道上前進，哪怕慢一點，只要你還在軌道上沒有偏離，我都不會多說一句，但我還是能力有限、智慧淺薄啊，有很多的無奈和遺憾。我知道該是放手的時候了。記得某次一上市公司大股東請客吃飯，同席的有一位法律界的發審委委員、和一幫投行朋友，幾個小時的交流下來大家都有點醉意了，有位保代說：「老X，你是我見過的董秘裡最有能力的之一！」那位發審委委員說：「不，沒有之一！就是能力最強的！」我知道那都是酒後的玩笑話，但我的眼眶還是紅了，因為我三起三落，終無正果的董秘生涯真的就是個大笑話啊，笑得我都流淚了！年前，和一預審員哥們吃炸醬麵，我千叮嚀萬囑咐，如果這個項目有報材料的哪一天，還請多多幫忙！他不解：「都這樣了，你還為了什麼？」我說：「我想讓大家知道，我做過的項目，其實不爛。。。。。。」我給老闆最後的一條信息是：我走了，以後有緣再見。祝貴司早日上市，一帆風順、馬到成功！至於收沒收到，就只有老闆和老天知道了。
沒想到在旅途中終於把第三任的破事講完了，這是否意味著我的人生旅途就是個勞頓啊！對於朋友們的留言，我儘量一一回覆，但有時也確實顧及不過來，希望大家海涵。容我休養兩天，後面會談些投資者關係、媒介公關以及與監管機構打交道的事，謝謝大家！
老是忘了這個演員到底叫什麼名字？Google 大神知識庫正式進軍電影內容！
http://www.iheima.com/archives/38259.html你一定有過這種經驗：
看電影時，看到一個熟悉又陌生的演員，一直想不起他的名字，但好像有在哪部電影裡軋一角，或者和某個女星傳過誹聞……，疑問在腦中盤旋，揮之不去……。
別擔心，Google 大神會幫我們解決一切的問題，Google 在 play market 上發佈了可以即時秀齣電影相關資訊圖卡的應用程序。
人臉和聲音辨識技術，搭配無敵資料庫
這個由 Google 新研發的應用程序，主要使用在 Android 的平板上(目前也只支持 Android)。當你在觀賞電影時，按下停止播放鍵，就會有演員資料、音樂等相關的訊息自動彈出。
相關資訊會像卡片般，在電影停止時彈出至螢幕的右手邊，而在演員的臉上會出現一個明顯的提示圈，點選臉孔後就彈出該演員的相關資料。這些資料都是透過人臉辨識、和聲音辨識的技術，從 Google 龐大的知識庫找出最符合的訊息。
不過這樣的動態提示圖卡應用，也不是在 Google 的服務上第一次出現了。之前這樣的技術也出現在 Google Book 過。很明顯的，Google 想要把他們辛辛苦苦建立的傲人資料庫放在任何他們可以放的地方。
配合平板，讓服務到達
Google 除了在龐大資料庫的優勢外，還有行動裝置的佔有率。Google 宣稱，未來數以百計的電影裡都會出現這些圖卡的蹤跡，但這項服務目前只在美國提供，而且只有搭載 Android 4.0 或以上版本的平板電腦才能使用。不過，Google 打包票會讓更多的國家和更多的裝置可以享受到這樣的服務。
簡單來說，可以把 Google 這個新研發 App 進入市場的模式，歸納為：
龐大的知識庫 => 篩選使用者想要的內容 => 讓服務到達消費者至於這能不能引起市場轟動，或讓 Google 從中得到利潤，就讓我們繼續看下去吧。
周鴻禕對話85後：這個世界沒有奇蹟！
http://www.iheima.com/archives/41850.html來源：i黑馬 作者：@周鴻禕
【導讀】「每一個巨大的商業奇蹟背後，都有無數個Mentor（註：導師）參與其中。」日前，黑馬成長營導師、奇虎360創始人周鴻禕撰文為85後創業者提出了自己的創業建議。他認為，85後要學會去吸收和利用70後積累的經驗和教訓，要找到一個真正能夠幫助自己的師傅，讓自己人生的路走得更直一點。以下為文章全文。
我們公司現在有將近4000人，我覺得裡面肯定是臥虎藏龍。百里挑一的話，也有40個偉大的人才。但是，即使是天才，如果沒有前輩的幫助，最後也會變成庸才，是做不出什麼大事的。舉例來說，每一個跳水冠軍，背後都要有一個教練在幫他。沒有教練，你就要走彎路，不得不重新發明輪子。沒有教練，你在水裡摔了無數次也不知道自己錯在哪裡，可能等到把自己摔殘了，才會明白道理其實很簡單，就是夾緊腿、腿繃直、收腹、跳。
這個道理誰都能懂，但放到公司裡，就會有代溝。現在我們這些70後跟下一代的年輕人講道理，特別是85後們，有時候會陷入一種死循環。有些85後對70後的經驗和閱歷不認同，甚至一種抗拒心理，聽都不想聽。我覺得有必要跟85後們溝通一下：每一個巨大的商業奇蹟背後，都有無數個Mentor參與其中。
這個世界沒有奇蹟
從85後的角度來看，美國硅谷無疑是一個不斷產生奇蹟的地方。這裡生產出創立微軟的比爾·蓋茨、創立蘋果的史蒂夫·喬布斯、創立Google的佩奇和布林。今天一個大學都沒有畢業的85後扎克伯格，幾年時間就創立了擁有幾千員工、500多億美元市值的全球第一大社交網絡。硅谷似乎是年輕人的天下，這些挑戰權威的年輕人一直在塑造傳奇。
以前我也很感慨，心想咱並不是缺胳膊少腿，更不是弱智缺心眼，為什麼這些奇蹟我們玩不轉，反而是這些小子玩得轉呢?像扎克伯格這樣的，大學都沒畢業，也沒上過商學院，連一天工都沒打過，他怎麼就能管理好一個好幾千員工的公司呢?
後來，當我到硅谷，跟那裡的創業者接觸多了，才發現國內很多創業者都被這種美國夢的故事給誤導了。事實是，這個世界沒有奇蹟。媒體的報導只突出渲染少年英雄，不突出老年英雄，那是媒體為了迎合讀者的興趣，把故事編成奇蹟，是為了媒體自己的銷路更好。
這些居於少年英雄背後的人，被稱為Mentor，漢語裡面最貼近這個詞的，就是帶徒弟的「師傅」，類似於《星球大戰》裡面的尤達大師，《倚天屠龍記》裡的張三丰，《西遊記》裡面的菩提老祖，他們往往是傳授一種技能，或者指引一個方向。
比如，曾在瀏覽器大戰中惜敗微軟的Netscape公司創始人馬克•安德森，他是扎克伯格的資助者，也是小扎的一位師傅。像馬克•安德森這樣的人既成功過，也經歷過巨大失敗，他們會對這些創業年輕人說：小夥子，你的產品方嚮應該這樣，你商業化路子最好那樣，這個階段你應該找這樣的人，我能給你找到什麼樣的VP，能給你推薦什麼樣的CEO…… 在創業公司的發展過程中，這些人能起到非常關鍵的作用。只不過新聞媒體喜歡追逐奇蹟，因此很少去報導這些Mentor。原因很簡單，如果大家知道少年英雄原來有這麼多Mentor在幫他，那故事就不夠傳奇了。
小扎可能是技術天才，可能是產品天才，但我不相信他是管理天才。沒有一個人是天生下來就知道管理的，管理也不是讀幾本書就能知道的。管理是一種實踐，所謂管理經驗都是通過時間積累起來的，再通過商學院的管理課程昇華的。Facebook之所以成長很快，就是因為小扎的背後有這樣一批有經驗的Mentor。
為什麼我強調Mentor這麼重要?因為在這方面我吃過虧。當年我的第一家公司應該說做得很失敗。後來我想，如果當年我有這樣一個有經驗、有國際化視野的Mentor幫助我，或者至少提醒我一個方向，我想我就不會葬送我的第一次機會。因為我放棄3721，那我就放棄了和百度逐鹿上億美金的可能。
我犯過很多錯誤，跌跌撞撞一路走過來也積累了很多經驗。那個時代同在一個起跑線上的人也不少，但有的人摔了一跤，就再也爬不起來了，因為這一跤把精氣神給摔沒了。這讓我明白了一些道理，每個人的成長都是一路摔過來的。我摔了一跤長了點教訓，但也走了一個彎路，也代表了今天中國很多創業公司的現狀。
站在巨人的肩膀上
孔子說，「三人行必有我師焉。」我這個人缺點不少，但有個最大的優點，就是善於傾聽。即使是一個基層員工給我寫信，如果說的有道理，也能夠改變我的想法，也能夠促使我去反思。善於傾聽，不斷反思，這個優點讓我一路走到現在，在互聯網圈子裡倖存下來。
我一直認為年輕人更敏銳，對用戶更瞭解，思想更沒有拘束，更有活力和能量。但是年輕人想真正獲得成功，那還需要另外一方面的幫助。這就是我說的，這些老人家的、大叔級師傅的經驗和教訓。
我經常和年輕人說，要看到錢以外的東西，那就是夢想。但還要找到一個真正能夠幫助你們的師傅，這樣才能少走彎路，就是像牛頓的所說的「站在巨人的肩膀上。」
想一想確實是這樣。牛頓是經典物理學的大師，在物理學、數學、天體學等方面都是功勛卓著，但是設想一下，如果沒有前輩的哥白尼、布魯諾、伽利略、開普勒等物理學家的發現，牛頓還能有這樣大的成就嗎?
像我們70後的這群人，是第一批接觸互聯網的。那個時候，我們即使摔了跟頭，都沒有人告訴你摔跤是因為前面有個坑，因為根本就沒有比我們更早的人知道那是一個坑。我們這一路摔過來，滿腔的血淚史都化作了經驗和教訓。我覺得85後要學會去吸收和利用70後積累的經驗和教訓，讓自己人生的路走得更直一點。
WWDC證明：庫克這個平庸之輩真的跪了！
http://www.iheima.com/archives/42558.html看完WWDC2013直播，我得承認，羅永浩的錘子ROM沒有那麼難看了，因為蘋果的iOS7讓人大跌眼鏡。
其實我並不是認同錘子，這不過是在蘋果節操碎了一地之際的自我安慰性說法。
今夜凌晨一點，萬眾矚目的WWDC2013在舊金山舉行。傳說中的iPad5沒有發佈，發佈了新的 Mac Pro、新的MacBook Air、iOS 7 和 OS X 10.9 Mavericks. 除了新MacBook Air可以馬上購買外，其他都得等秋天才能兌現。
最近兩年的蘋果發佈會都是吐槽的大會，蘋果粉的各種期待落空、各種不滿向來毫不掩飾，但吐過之後，蘋果產品該用還用，甚至用得更歡。蘋果粉們用活生生的心、腎和熱愛，給庫克同學凝成了發佈會上高調曬成就、曬幸福、嘲笑對手的數據和圖表的血肉長城。
但這次不一樣，iOS 7的變化和醜陋是毀滅性的，是具有轉折意義的。
庫克一直試圖在擺脫喬布斯的陰影，好吧，現在我終於可以說，這是庫克的蘋果公司了。
喬布斯的科技加美學品味，是蘋果最大的標籤，現在庫克成功去掉了審美這一項，並向對手投降，iOS 7就是最好的說明。
從功能上看，iOS 7的新功能有一些創新，比如我喜歡的按整年視圖分類歸納的相冊;結合車載電話升級了的Siri，並加進了男聲，可吸引更多女果粉應用Siri;自動更新應用的App Store，不再顯示血紅的角標，後台自動升級，更智能化;相機濾鏡也增加了;免費但有廣告的iTunes Radio。
但最要命的卻是，iOS 7 外觀大變，完全扁平化。功能上扁平化，以簡約、樸素、方便好用為主，這個對，但設計風格同樣呈現扁平化，扁平到以線條和色塊取代了複雜的圖標和陰影，瞬間二維即視感，扁平到「天平公主」。
UI這玩意兒，用戶的直觀感受是第一位的。
陰影、質感，歷來是喬老爺的趣味，很精緻、優雅。其實，這一點我認為說到庫克隱秘的心理了：「我就是要去掉陰影，圖標上的陰影就是我心中的喬布斯陰影!」
扁平化的結果就是蘋果韻味盡失，更有甚者，庫克更弄出了向上滑出的控制中心、卡片加圖標式所有程序多任務，這太像安卓和WP致敬了吧?更多的這不能怪所有人都有種iOS+Andiord+WP的趕腳，整個一個安卓4.0加WP的混搭山寨版。
還有更讓人無法直視的是iOS 7的UI顏色，螢光、亮彩，也擺脫了喬布斯時代的「明亮、深沉的混合體」，變得花裡胡哨。有人說是小清新，但我更認為是亮騷;有人說是Gay風，但我認為是娘氣。我很尊重Gay族，真正的Gay風決不是搔首弄姿。
色彩風格，我總結一句就是，想向年輕人靠攏卻失敗的最炫民族風。
蘋果對iOS7的解釋是：簡潔，有一種深沉而持久的美感。但我看不出來，你呢?
從功能上向安卓和WP系統投降，在界面上迎合大眾審美，彩騷范兒雖然看起來年輕，但已經明顯不是蘋果風格。你還會再愛蘋果嗎?我的朋友們的第一反應是「好吧，省錢了」，感覺不會再愛了。
關於審美，人人都有不同感受，我覺得iOS 7丑爆了，但很有可能別人喜歡。其實，iOS不是不能變，不是不能創新，也不是不能加入類「Andiord+WP」這樣的親民元素，但前提是你不能失了蘋果的風格。
蘋果設計最核心的要素就是優雅，而庫克恰恰把最關鍵的去掉了。喬老爺的精神核心，被庫克幹掉了。
你要說庫克不懂審美?非也，還是他太想向市場投降了。庫克的本質就是一介商人。
在被iOS亮瞎之際，再說點好的吧，新Mac Pro是個亮點，外形設計雖然也引發了諸如「煤氣罐、垃圾桶、煙灰缸」等諸多聯想，但我更願意想像它是R2D2以及機器人瓦力，反正我就是想起了星際迷航、星球大戰的一類的東西，大家感受下，小巧的圓桶外觀是不是像一艘星級飛船掉下來的引擎?
打開內部也很酷，採用12核256位英特爾至強處理器，搭配更強大的內存、顯卡，體積只佔老款Mac Pro的1/8，還有多達4個USB 3.0接口和6個「雷電」高速接口。
微信上，在現場的張小龍也很關注Mac Pro，他拍了這個圓桶圖片，並稱：「他們說要用這個做開發機，電視做顯示屏」。
Mac Pro的圓桶設計雖然也不是多麼顛覆，但至少還保留了蘋果風格，值得期待。而且用電視做顯示屏，很有意思，我本來就在關注這事，所以很期待蘋果Mac Pro的下一步進展，很有可能是與蘋果電視的結合。
發佈會上的另一個小亮點是新MacBook Air，外觀和屏幕都沒有變化，亮點在於採用 Intel Haswell 處理器，電池續航時間飆升：11吋為9小時，13吋為12小時。蘋果產品續航時間已經比較給力，這次又有所提升，也不錯。
最後總結下，在諸如Mac Pro這樣的技術上，以及iOS 7的功能升級上，蘋果仍然有很多進步。但在直面用戶的審美層面，iOS 7很明顯在「去喬布斯化」，並迎合大眾趣味。
蘋果技術的領先仍可以關注，技術上的創新，很多人都可以做，蘋果也在堅持。但蘋果文化的成功，來自科技與美學的結合。經過庫克兩年多的改造，獨特的蘋果美學已經不再。
雖然我熱愛蘋果產品，但我也吐槽過蘋果iTunes同步起來有多麻煩，嬛嬛姐不是腦殘蘋果粉，我可以接受蘋果的改變，但要改變得更優雅，以自己的品味引領潮流，給這個已經不再美麗的世界打下一道屬於蘋果的光，而不是向世俗的市場妥協。
業界對WWDC的整體印象並不好，WWDC剛一結束，蘋果的股價開始下跌，截止到收盤，蘋果公司股價跌幅0.66%。
股價下跌也不能說明一切，歷來蘋果發佈會後，這都是慣常的表現。但我還是認為，這次iOS7的風格大變，對蘋果具有劃時代的意義。
引領世界，很難，這需要巨大的能量。喬布斯有這個能量，而庫克沒有。
現在，這個引領世界的角色更多讓位給了谷歌，現場那麼多人戴著Google Glass，你們是來黑蘋果的嗎?
庫克，一個商人，他率領蘋果兩年後，成功打造了一個帶有庫克標籤的蘋果，向大眾投降的蘋果。
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