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南風股份董事長蹊蹺失聯之後，年報遭交易所問詢牽出多重風險

南風股份（300004.SZ）近期事端頻發，在市場上掀起軒然大波的要數董事長、第一大股東楊子善失聯。就在這個敏感時期，交易所就該公司2017年度報告提出問詢。

根據交易所5月14日發布的問詢函，南風股份2017年度高達9.41億元的應收賬款余額，3.25億元的商譽減值、與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易等問題受到交易所關註，並提出質疑。

在此之前，南風股份公告稱，楊子善失聯，初步得知涉及債務逾7億元，其中還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)，且上市公司已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，有銀行賬戶被凍結。

另外，值得註意的是，在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，但最終宣告終止。南風股份董事、財務總監王達榮近期回應稱，此舉是公司大股東因其個人資金需求而為。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

年報被問詢，劍指關聯交易

上市近10年的南風股份，在2017年度遭遇業績最差的一年。在董事長失聯的敏感時期，交易所對這份不及格的成績單提出了諸多疑問，劍指高企的應收賬款、商譽減值、是否存在關聯交易等。

根據2017年度報告，南風股份實現營收8.76億元，同比下降2.17%。營業收入雖然同比微降，但該公司信用期以內(1天~180天)應收賬款為4.46億元，信用期-1年內(181天-1年)的應收賬款為5525.01萬元，一年以內的應收賬款累計為5.02億元，占營業收入比例為57.31%。

截至去年年底，南風股份應收賬款余額達到9.41億，扣除壞賬準備余額1.46億元後，應收賬款賬面價值為7.95億元。除去上述一年以內的應收賬款，賬齡在1年~3年的應收賬款還有3.43億元，3年以上的數額則為3580.19萬元。

對於應收賬款高企的問題，交易所進行了重點問詢，其中要求南風股份說明應收賬款余額前十名對應的客戶名稱、銷售金額、賬齡、銷售內容、合同約定的收款進度、截至目前的回款情況、與公司及實際控制人是否存在關聯關系，並對比同業可比情況和主要客戶財務狀況等分析說明壞賬計提是否充分合理。

楊子善為南風股份控股股東暨實際控制人之一，持有南風股份股票6299.26萬股，占總股本的 12.37%，為南風股份第一大股東。與楊子善同為實際控制人的還有其父楊澤文、其弟楊子江，三人合計持有南風股份1.69億股，占總股本的33.15%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

凈利潤方面，南風股份2017年3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

南風股份2017年度的非經常性損益達到3.22億元，而前兩年這一數據僅在6000萬元左右。南風股份2014年收購的中興裝備在2017年度未兌現業績承諾，確認業績補償收入1.84億元，並對中興裝備確認商譽減值損失3.25億元；此外，南風股份在2017年完成舊廠區資產移交工作，按照拆遷補償協議確認資產處置收益及其他共1.61億元。

就商譽減值而言，在收購中興裝備後的2014年~2016年，南風股份均未對中興裝備進行商譽減值，2017年是首次對中興裝備進行商譽減值。

對此，交易所對南風股份的商譽減值是否計提充分、適當，業績補償收益的確認是否符合會計準則的規定提出質疑。同時，要求南風股份說明拆遷補償的會計處理是否符合會計準則及相關規定。

另外，交易所就上市公司與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易提出質疑。根據南風股份2017年度報告顯示，楊子善自2014年5月6日開始在西安寶德自動化股份有限公司擔任董事一職，並在這家公司領取報酬津貼。

董事長失聯，涉債逾7億

在2017年度報告被問詢之前，南風股份事端頻發，先是董事長楊子善失聯，緊接著重大資產重組失敗，再到楊子善部分質押股份觸及平倉線。這其中楊子善失聯背後原因引發市場關註。

5月4日晚間，南風股份公告稱，5月3日，該公司董事會接到楊子善弟弟楊子江的通知，其因無法與楊子善先生取得聯系，已向警方報案。同日，南風股份宣告終止籌劃重大資產重組，該公司股票於5月7日複牌。這意味著，在南風股份決定終止重組前，楊子善就已經失聯了，而這兩者又是否存在關聯？

然而，複牌後的南風股份股票連吃三個跌停板，5月7日至5月15日，股價累計跌近40%。這其中，5月10日，南風股份公告稱，楊子善持有南風股份的3600萬股觸及平倉線，存在被強制平倉的風險。

楊子善持有南風股份6299.26萬股，占總股本的12.37%，其中處於質押狀態的股份數為6244萬股，這意味著楊子善持有的南風股份股票中有99.12%處於質押狀態。

對於楊子善的失聯，5月11日，南風股份稱，該公司未能了解到楊子善的具體行蹤，也無從核實楊子善失聯原因。但同時也透露出來更多的信息。

有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯系，並提供了相關債務信息。根據南風股份初步了解，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

針對楊子善可能存在冒用上市公司名義對外借款或承擔擔保責任一事，“確認相關借款或擔保均非公司行為，均未經公司董事會或股東大會決策或批準，公司對此毫不知情，相關借款款項均未進入公司。”南風股份表示，公司對相關事項一概不予認可，並已明確表示不會承擔相關責任。

不過南風股份已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，該公司開立在中國銀行的基本戶和1個一般戶據此被凍結，實際凍結金額合計為921.76萬元。對於民事訴訟涉及的事由，南風股份並未表明。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

南風股份除了經營通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務之外，還有一個重型金屬3D打印業務，從而被打上了引人註目的“3D打印”標簽。南風股份控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D打印）技術產業化項目。楊子善於2011年7月份起接過其父親楊澤文的“權杖”，擔任南風股份董事長。

但是重型金屬3D打印業務至今並未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，王達榮表示，截至目前，公司3D打印項目暫未盈利。

以南風股份二級市場股價走勢（前複權）來看，在2012年年底股價開始震蕩上行，在2014年二季度短暫回調後，一路震蕩上行，並在2015年上半年急拉至峰值，2015年6月3日，南風股份當日股價達到最高點53.76元/股。

而“楊氏父子”（楊澤文及楊子善、楊子江）減持套現的行為主要集中在2014年和2015年上半年。

就在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人還計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，從而可能涉及公司控制權變更。

但是一個月後，這一事項被宣告終止。有投資者提出疑問，實控人的此舉是因為公司經營難以為繼，還是意在套現？就此，王達榮表示，公司大股東因其個人資金需求，曾計劃轉讓其所持有的部分公司股權，但因未能與對方就交易具體條件達成一致意見，該事項已終止。

撲爾敏暴漲再現《喬家大院》高粱霸盤場面：供應商蹊蹺斷貨，掮客橫行

撲爾敏，主要用於過敏性鼻炎、皮膚黏膜過敏，以及緩解流淚、打噴嚏等感冒癥狀，這樣一款原料藥，原本每公斤價格尚在兩三百元徘徊。去年下半年時，市場逐漸出現斷貨跡象；今年8月份以前，市面上每公斤價格已被爆炒到上萬元。

掮客橫行

“撲爾敏不單單是大幅上漲，是漲了還買不到貨。”在第一財經記者的采訪中，不止一位藥企人士如是反映。

成齊（化名）是一家上市藥企的采購負責人。據他回憶，有一年多時間，很難從市場中買到貨。“去年市場出現這個苗頭時，我們企業還有些儲備的。到了去年11月份，已經沒有人可以給你正常報價了。”

之後愈演愈烈的行情超出成齊的想象。與公司合作多年的生產廠家一時也基本失聯了。“8月7日之前，找我們的人很多，但我們想找的人卻聯系不上。”成齊口中的“這些找我們的人”，有山東的、有四川的、有湖南的。成齊透露，這些人反複跟他談一些類似的合作方案。

“身為大企業，我們是很反感從中間商那邊拿貨的。他們會琢磨你們企業用什麽原料藥，然後提出一系列的捆綁要求。譬如你買不到貨了，他就說你可以跟他們買，但你要跟他買別的東西，但別的東西價格又特別貴；或者另外一種要求，他會提出，你終端的藥品，漲價賣出去，他們讓其他人買不到貨，就你家可以生產，但他們要跟你談制劑分成。”成齊說。

另有其他藥企人士王和（化名）對第一財經記者表示，一般的采購行規，采購時要提供資質。本來是一筆很簡單的買賣，雙方符合要求了，就可以進行了，但現在供貨的一方，花樣繁多。“你買的時候，他們會要求你去找誰誰誰。買的過程，有可能給你開出一個很高的價格；也有可能會跟你談制劑分成，即要求你制劑廠家每賣一片制劑產品時，要返多少費用給他們，跟專利費差不多。針對各家企業的營銷政策不太一樣。如果制劑企業規模大一點的話，供貨方提出的要求可能相對會低一點。”

對於藥企而言，撲爾敏原料藥成本上漲後，進而壓縮制劑原本低薄的利潤空間。

“原料藥的問題，導致我們無法完成一些生產指標。我們也跟公司董事長匯報過，我們生產的這個制劑是基本藥物，利潤很低，還不如把手里儲備的一點原料藥賣出去掙的錢多。很多企業走投無路下跑來跟我們借原料，我們又不是銷售方，也不能隨隨便便借出去。我們董事長亦很堅持，認為企業還是要承擔社會責任，要維持這個制劑的生產。我們也擔心，後續會不會再買不到原料藥了。”成齊說道。

原料藥價格上漲後，帶來的是連鎖效應。“我們除了撲爾敏相關的制劑品種外，還有其他類似的品種；但對於一些品種少的企業，一旦原料藥價格漲價，就舉步維艱。企業也不能虧本生產。有些制劑，是中標產品，也無法隨便漲價。”王和表示。

巧合的生產線改造與進口經銷商易主

國家食品藥品監督管理總局網站查詢的信息顯示，國內有6家企業擁有撲爾敏原料批文，分別是萬全萬特制藥（廈門）有限公司、上海新華聯制藥有限公司、河南九勢制藥股份有限公司（下稱“河南九制”）、沈陽新地藥業有限公司（下稱“沈陽新地”）、北京太洋藥業股份有限公司、上海現代哈森（商丘）藥業（下稱“現代哈森”）。另外，還有一個進口原料批文，由印度企業SupriyaLifescienceLtd.（印度塞博利亞生命科技有限公司，下稱“印度塞博利亞”）持有。

其中，現代哈森是A股上市公司現代制藥（600420.SH）旗下的控股子公司。現代制藥證券部相關人員對第一財經記者稱，現代哈森一直有從事撲爾敏生產，但僅僅接受人家委托加工，並不直接對外銷售。“生產規模也不大，只賺取中間差價。”

去年12月份，沈陽新地因涉嫌嚴重違反藥品管理法等相關規定，被遼寧省食藥監局收回了《藥品生產質量管理規範認證證書》，並進行立案調查。

現代哈森和沈陽新地排除之後，有能力供應撲爾敏的企業已經屈指可數。

據第一財經記者從不同渠道了解到的信息，國內整個撲爾敏市場總量，大概在200噸左右，進口方面占到七分之一到六分之一；剩余的是國產，其中又以河南九制為主，其一年產量可以達到150噸。

河南九制官網顯示，公司撲爾敏原料藥占全國市場份額85%以上。

有多家藥企原來是找河南九制采購撲爾敏。有關人士對第一財經記者表示，他們以前都是跟河南九制拿的，但撲爾敏暴漲期間拿不到，廠家一度失聯。廠家失聯之後，企業反而收到各種中間商電話，提供的合作方案類似，要麽要制劑分成，要麽要擡價等等。另外藥企人士透露，有時打過去，有可能會被廠家推給其他代理商。

河南九制相關人士則對第一財經記者表示：“原料藥價格暴漲，是外面不法商販在故意炒作。我們的供貨價，量大的，有600多元一公斤的，也有800多元一公斤的。今年的供貨價有些波動，因為我們生產線要改造，加上環保原因，成本增加了，但總體波動不是太大。到11月份，我們的GMP就要到期了。如果生產線不改造，有可能會導致停產。”

河南九制要改造生產線，撲爾敏供應緊張；巧合的是，進口渠道提供撲爾敏也發生了大變化。

有藥企人士透露，沈陽新地藥業被查前後，進口撲爾敏的獨家代理權也出現易主。

第一財經記者多方打聽了解到，印度塞博利亞撲爾敏的獨家代理權，從原來的上海滬源醫藥有限公司（下稱“上海滬源”）換到了湖南爾康醫藥經營有限公司（下稱“爾康醫藥”），後者是A股上市公司爾康制藥（300267.SZ）旗下全資子公司。

“從去年開始，我們就不再代理進口撲爾敏了。不代理是因為供貨商要提高價格，而當時國內銷售價很低，整體利潤也很薄。每公斤撲爾敏價格在200元左右。”上海滬源相關人士說。

爾康制藥董秘羅瑯通過委托人給第一財經記者發來的信息稱，爾康醫藥是依法建立的藥品批發企業，經營範圍包括原料藥、成品藥等的銷售及自營和代理各類產品及技術的進出口等。“爾康醫藥於2018年2月取得印度塞博利亞公司撲爾敏原料藥（進出口藥品註冊證號H20171053）的國內經銷代理權，於5月份完成首批貨物的進口通關手續。”

“原國家食品藥品監督管理總局發布《關於進口化學藥品通關檢驗有關事項的公告（2018年第12號）》規定，自2018年4月26日起，對進口化學原料藥及制劑的進口檢驗工作進行較大調整，由原來的逐批強制檢驗變更為進口時不再檢驗，加強對進口藥品的市場監督抽檢並嚴格依法查處違法違規行為。公司本著對人民群眾用藥安全負責的態度，為了解該進口原料藥的質量情況，主動將其抽樣送至具有藥品檢驗資質的第三方機構進行全檢。公司於7月下旬收到檢驗合格的報告，至此該進口原料藥才達到可使用的狀態。”羅瑯進一步補充道。

從爾康制藥反饋的情況來看，2018年2月到今年7月下旬，進口渠道供應撲爾敏是停擺的，同期河南九制在改造生產線，太多的巧合湊到了一起。

供應意外恢複

在公眾關註撲爾敏價格暴漲後，供應局面為之一變。

“不知道是否受制於輿論壓力，8月7日那天起，供貨方說可以供一些貨給我們了。價格可以在千元以內，但提供的量，還是難以滿足正常生產。”有藥企人士透露。

8月7日當天，生產廠家河南九制在官網張貼供貨通知函稱，“我公司現有馬來酸氯苯那敏原料藥庫存8505kg，即日起各客戶可根據實際需求酌量采購。供貨價格每公斤800元左右。”

之後，8月10日，河南九制在官網進一步公告稱，公司根據現有庫存和客戶近年采購數量，能夠保障撲爾敏原料的正常供應。作為撲爾敏原料主要生產企業，公司已對GMP改造計劃調整，爭取在9月中旬以前恢複生產。

8月10日當天，河南九制相關人士對第一財經記者表示，公司現在有8500公斤庫存，根據發貨情況，發貨價從780元到830元不等。

值得註意的是，也在8月7日同一天，除了生產廠家河南九制外，遠在湖南的爾康醫藥在公司官網上公告了撲爾敏原料藥供應信息。“湖南爾康醫藥經營有限公司現有國產和進口的馬來酸氯苯那敏（撲爾敏）原料藥優惠向市場供應，價格不超過人民幣600元/公斤，歡迎廣大客戶咨詢采購。”這則供應公告寥寥數語，卻引來市場關註。

“因8月初‘撲爾敏價格暴漲’傳聞的影響，公司為維護市場秩序，防止國內市場恐慌情緒蔓延，以每公斤800元左右迅速向市場發布供應進口撲爾敏原料藥的信息。”羅瑯對第一財經記者這樣解釋。

除了進口撲爾敏外，爾康醫藥國產撲爾敏源自何方？截至第一財經記者發稿之際，羅瑯尚未作出回複。

“8月份之前，我們面向的銷售方，有藥企，有經銷商；市場價格恐慌之後，8月份之後，改為只賣給藥企。前期爾康醫藥跟我們也進了一點貨。具體進了多少貨，我這邊還不了解。我們跟他們合作快一年時間。但現在，我們也沒有跟那邊合作了。”上述河南九制方面則這樣表示。

“撲爾敏這個原料藥，就好像做菜用的胡椒粉一樣，每個藥都是用量非常少。因為利潤不高、環保壓力又大，很多企業不屑於生產。生產企業少了，而現在，要重新達到規模生產，又需要一定時間。有人利用這個時間差，把撲爾敏原料藥價格炒起來。”成齊認為。

“眼看馬上要到流感季節，企業要進入備貨時期。如果大面積企業出現停產，後果也不堪設想。我們也希望能夠盡快恢複正常供應，安心生產。”成齊說。

原料藥問題頻出，處罰力度難阻壟斷運作

撲爾敏的價格異常僅僅是近期原料藥暴漲的縮影。苯酚、肌苷等原料藥也傳出大幅上漲消息。“多個品種都漲了，現在漲幾十倍的已不足為奇了。”藥企人士貝健（化名）表示。

關於原料藥的價格問題，市場爭議由來已久。

數據顯示，我國的成品藥有1500種原料藥，其中50種原料藥只有一家企業取得審批資格可以生產，44種原料藥只有兩家企業可以生產，40種原料藥只有三家企業可以生產。生產企業少，這給壟斷者提供了遊刃有余的可能。

一位藥企人士對第一財經記者透露，國內規模大一點的原料藥企業都有自己的營銷隊伍。對於一些“重點被關心”品種，就會通過一些合規合理的方式，如通過由經銷商或者自己來控制。“有些品種會被選中做局。而這樣操作的都不是固定的中間商，有些是新註冊的。原料藥控制的手法都是很經典的，就好像影視劇《喬家大院》里演的做高粱霸盤。作為藥企，我們只能被動等別人找我們開價。”

廣東一位律師對第一財經記者表示，企業是否構成市場壟斷條件，要同時取決於兩方面因素，一是市場份額是否集中；二是價格是否構成濫用市場支配地位。“譬如已經占了相當大的市場份額的同時，你的生產成本已很低了，你還是以極高的價格出售，有可能會構成壟斷。是否濫用市場支配地位，要綜合考慮它的研發成本、產品投入周期、價格形成機制、國外價格情況等各方面因素。”

在過去，原料藥行業接連因涉嫌壟斷遭到國家有關部門懲罰的情況出現。

去年2月份，國家工商總局對壟斷水楊酸甲酯原料藥的武漢新興精英醫藥有限公司（下稱“武漢新興”）開出220.92萬元的罰單；去年7月份，國家發改委又對濫用異煙肼原料藥市場地位的浙江新賽科藥業有限公司（下稱“新賽科”）、天津漢德威藥業有限公司兩家公司開出合計44.39萬元的罰單。這些被處罰的案例，也還原了壟斷者的一些經典操作手法。

在水楊酸甲酯原料藥的案例中，中間商武漢新興借助運作獨家代理權的方式控制市場。在異煙肼原料藥案例中，生產企業新賽科與濰坊隆舜和醫藥有限公司（下稱“隆舜和公司”）簽訂獨家包銷協議，僅向隆舜和公司及其指定的制劑企業、商業公司出售異煙肼原料藥，而拒絕向其他制劑企業出售異煙肼原料藥，從而達到濫用市場地位。

北京鼎臣管理咨詢有限責任公司創始人史立臣對第一財經記者表示，相比原料藥壟斷獲得的暴利，國家在原料藥壟斷上處罰力度還遠遠不夠。“有些商業企業專門以壟斷原料藥獲得巨額利益，而且這種模式已相當普遍化。也出現一些情況，有些商業公司投入連2億不到，卻在一年內有可能獲得了20多倍的壟斷收入。”

為了規範原料藥價格，國家接連出臺相關調控措施，如去年11月份，國家發改委發布《短缺藥品和原料藥經營者價格行為指南》，明確規定了《價格法》所禁止行為。緊接著，去年12月份，原國家食品藥品監督管理總局發布《原料藥、藥用輔料及藥包材與藥品制劑共同審批審批管理辦法（征求意見稿）》，其中關於原料藥的單獨審評審批規定變為了與制劑關聯審批。這意味著原料藥不再同成品制劑一樣，要單獨核發批準文號，而藥企可以單獨找原料藥企業。

有藥企人士表示，原料藥審評審批制度改變可以說真正解決了原料藥壟斷問題，但短期難改原料藥生產企業總體偏少等局面，該意見要真正落地還有漫長的時間要走。

責編：胡軍華