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中環在線:鄺其志新工做小巴董事 李華華


2011-3-15 AD




 

「AO神童」鄺其志有搞小巴?進智公交(077)噚日宣佈,搵咗前庫務司、庫務局局長鄺Sir,接替因私事而離開嘅林偉強,出任佢哋嘅獨立非執行董事、審核委員會主席,同埋提名委員會同薪酬委員會成員,即日生效。

對 上一次鄺Sir喺媒體前曝光,華華記得已經係幾年前嘅事,當時佢辭咗新昌系嘅非執董,之後入籍「馬交」搞其漁人碼頭,仲要上市咁話,跟住就冇咩聲氣,之不 過,呢兩件事都未算最深入民心,數鄺Sir至經典嘅,華華都仲認為係當年仙股事件後佢拋低一句「公道自在人心」,然後唔撈……簡直型到爆!

話時話,家陣鄺Sir入局睇實「孖七」,經常有幫襯嘅華華,好希望佢發揮下獨董嘅功能,叫班司機大佬揸好啲,唔好成日飛車!


中環 在線 鄺其 其誌 誌新 新工 工做 小巴 董事 華華
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「地雷股」瑞年國際(本刊研究員/李志新 本刊記者/高素英) 週刊_高榮華

http://xueqiu.com/1418089326/22997539
$瑞年國際(02010)$
作者按:實際上,這次調查源於網絡上的一篇博文,該文並沒有提及這個上市公司的具體名字,只是說到了公司一些的經營、財務情況和可能存在的一些問題。我們通過其中的一些數據篩選A、H股公司,發現在港上市的瑞年國際各項數據都高度吻合。
經過《證券市場週刊》幾個月的調查和取得的資料,我們發現,在港股市場,瑞年國際是一個典型的高淨利增長低PE的陷阱。@盧山林@群超@kankan123@xmcwj@文樂之父

ROE超20%,資產負債不到15%,營收和利潤五年年複合增長率超25%,還有其他各項指標好得出奇的瑞年國際,不僅涉嫌經營作假,還暗藏虛增巨額資產、嚴重抽逃下屬公司資產的地雷。
本刊研究員/李志新  本刊記者/高素英

2010年2月,主營氨基酸保健品業務的瑞年國際(02010.HK)在香港首次招股,同年10月,再次配股,兩次合計融資約12.6億元人民幣。。

上市以來,瑞年國際各項財務指標表現完美,營收增長率連年超30%,淨利更是增長50%以上。外界紛紛看好瑞年國際的發展前景,外資投行大摩、雷曼兄弟和香港富豪李嘉誠都一度現身持股超5%股東名單,但是近期瑞年國際執行董事長王福才和執行董事不斷減持該公司股份以及外界質疑其銷售業績造假的事實,卻讓瑞年國際的「績優股」形象蒙上陰影。

《證券市場週刊》研究和調查發現,各項指標好得出奇的瑞年國際,不僅涉嫌經營作假,還暗藏虛增資產、虛增巨額資本開支和嚴重抽逃下屬公司資產的地雷,堪稱「地雷股」。

上市時麾下旗艦企業無錫瑞年實業有限公司(下稱「瑞年實業」)錫山經濟開發區廠區物業估值高達1.27億元,廠區物業結構簡陋,資產估值涉嫌虛增超5000萬元。上市後兩年間,瑞年國際產生高達7.92億元的巨額資本開支,固定資產涉嫌虛增達1.67億元。

值得注意的是,瑞年國際旗下全資孫公司捷輝國際控股有限公司(下稱「捷輝」)全資控股的無錫正乾生物科技有限公司(下稱「無錫正乾」)和無錫銀乾生物科技有限公司(下稱「無錫銀乾」)還存在巨額抽逃資金問題,兩家公司在註冊成立當年便有超過5億元的預付款支出,幾乎是註冊資本的全部金額。

旗下另一間公司——南京瑞年百思特製藥有限公司(下稱「南京瑞年」),財務報表與相關藥品銷售渠道調查顯示,其營收或有假。

上市前物業估值虛增超5000萬元

瑞年國際在招股書中披露,上市時有三塊物業(見表1),土地共計454.2畝,土地價值合計1.32億元,其上共有總建築面積約8.23萬平米的建築。對這三幅土地及其上建築,戴德梁行有限公司給出了2.8億元評估價值。

表一:瑞年國際上市前擁有的物業及估值
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其中,瑞年實業的錫山開發區廠區估值最高,達1.27億元,該廠區位於團結大道西,芙蓉路一號南側,芙蓉路2路北側,區間路東側。

《證券市場週刊》實地調查發現,該廠區建築結構極其簡陋,實測建築面積也只有招股書中披露面積的70%,按500元/平米的建安成本計算,實際3.32萬平米的建築建安成本約為1660萬元,再加土地購買價格5935.6萬元,全部物業價值合計約7595.6萬元。上市時,物業估值涉嫌虛增5145萬元。

在招股書中,瑞年國際披露該廠區土地面積有197.8畝,購買價格5935.6萬元,其上共有6棟建築,包括一棟綜合樓宇、兩棟宿舍、一棟展覽大廈和三個物流中心,總建築面積4.4萬平方米(見圖①註:5#建築是上市後新建的東亭涼茶車間,不在1.27億元估值裡)。

圖一:瑞年實業錫山經濟開發區廠區衛星圖(紅線框中即為錫山廠區)
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《證券市場週刊》實地調查發現,綜合樓宇(圖一中建築1#)是一棟三層樓房,佔地面積非常小,與兩層的物流倉庫連在一起形成縱緯物流的倉庫,包括綜合樓在內總建築面積約8000平方米。除了辦公的綜合樓外,其他物流倉庫均為水泥磚混框架結構,內部幾乎沒有裝修,整塊土地東南角的辦公綜合樓頂掛著縱緯物流的招牌,二層被無錫瑞年醫藥公司使用。

圖二:縱緯物流牌子下面的三樓綜合樓建築和縱偉物流的倉庫(建築1#)
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圖三:上述建築的背面
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位於縱緯物流北面的是兩棟宿舍(圖一中建築4#),該宿舍樓是混凝土框架結構的六層樓房,兩棟建築總面積約為6000平米,其中一棟租給縱緯物流對外招待物流人員的住宿,另一棟被瑞年當作員工的宿舍。

據知情人士透露,當時出租給縱緯物流時,該宿舍只是搭起六層的架子,內部不要說裝修,連窗戶和門都沒有,縱緯物流的老闆花了100多萬元才給內部每間房子做了隔斷,裝上門、磨上水泥地面,然後給每間房子裝上空調、燈和床等,才達到對外出租的條件。

圖四 兩棟宿舍樓(建築4#)
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與縱緯物流僅一牆相隔的西側是另一家物流(圖一中建築2#),其建築只是簡單的單層支架結構,兩個物流中心建築總面積約為10200平方米。物流中心裡面雜亂無章,開往內蒙古、鄭州等地的物流專線各色招牌掛在物流中心內。據瞭解,該物流也是瑞年實業對外出租,瑞年實業並不是自己參與經營,該物流中心佔地面積約為27畝。

圖五:縱緯物流西側的另兩個物流公司(建築2#)
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而與上述物流只有一河相隔的西側則是佳吉物流,該物流中心南北長約387米,東西寬188米左右,除去沒有建設的土地,大約有9000平方米的建築。

圖六:佳吉物流(建築3#)
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而對招股書中提到的展覽大廈,《證券市場週刊》實地勘察並無發現該建築。建築5#是瑞年國際上市後新建的涼茶車間,不在1.27億元的物業估值裡面。

《證券市場週刊》採訪中瞭解到,按瑞年實業錫山經濟開發區廠區的這幾個物流中心的建築結構新建,其單位建安成本不會超過500元/平米,上述全部建築的建築面積約為33200平米,折合建安成本或僅有1660萬元。而除土地外,上述光建築估值6765萬元,資產估值虛涉嫌增超5000萬元。

上市後固定資產投資虛增1.67億元

年報披露,上市後的2010及2011年兩個會計年度,瑞年國際共發生資本支出7.92億元人民幣。公司在年報中千篇一律地解釋為購買物業、廠房及設備、土地使用權及無形資產。

雖然瑞年國際近兩年有近8億元資本支出,但是從上市公司報表上根本看不出這些資金通過什麼途徑投資到什麼項目。然而通過其全資子公司、全資孫公司,甚至到四級全資子公司的投資路線,其資本支出的脈絡開始顯現。

調查顯示,瑞年國際旗下全資子公司為同瑞控股有限公司(下稱「同瑞」),而同瑞全資控股捷輝,捷輝全資控股無錫瑞年實業有限公司(下稱「瑞年實業」)、無錫正乾、無錫銀乾,而在南京瑞年的股份中捷輝佔25%,瑞年實業佔75%。然而值得注意的是,瑞年國際招股書披露的內容顯示,同瑞註冊資本為1692美元,主要業務為投資控股,捷輝註冊資本僅為2港元,主要業務為投資控股。

《證券市場週刊》注意到,從2010年瑞年國際上市之後剛剛一個多月的時間,捷輝就向瑞年實業增資。2010年3月30日,經江蘇省商務廳批覆同意捷輝向瑞年實業投資總額由5.5億元增加到10億元,註冊資本由3.8億元增加到5.3億元。

捷輝在給瑞年實業增資4.5億元後,並沒有停下投資的步伐。2010年6月22日,捷輝獨資設立無錫正乾,註冊資本3500萬美元,合計人民幣2.2億元;2010年10月27日,捷輝獨資設立無錫銀乾,註冊資本3800萬美元,合計人民幣2.37億元。

從以上數據可以看出,瑞年國際上市不到一年的時間裡,捷輝對旗下控股公司的投資總額就達9.07億元。而按照瑞年國際招股書的說法:四間特殊目的公司各自成立以來並無進行其他業務。也就是說同瑞除持有捷輝和捷瑞(空殼)外沒有其他業務,而捷輝除持有瑞年實業、南京瑞年、無錫正乾、無錫銀乾外也沒有其他業務,那麼9.07億元的投資資金均來自瑞年國際上市公司。
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從上述股權結構可以看出,截至2011年12月31日,瑞年國際旗下的主要實體公司有5個:瑞年實業、無錫正乾、無錫銀乾、南京瑞年和瑞年醫藥。瑞年國際2010、2011年的資本支出主要用於前4家公司,實際資本支出最多的為瑞年實業、無錫正乾、無錫銀乾、南京瑞年在建工程,本刊調查這部分金額約為3.7億元,加上土地使用權資本開支約為2915萬元,購買物業廠房及設備預付的訂金兩年共計7561萬元、購買知識產權預付款兩年合計1.57億元、實際兩年全部資本支出約為6.3億元,而按照瑞年國際的公告,兩年共發生資本支出共計7.9億元人民幣,那麼至少有1.6億元的資本支出為涉嫌虛增投資。

「東亭涼茶車間」和」度假區項目「虛增投資1.67億元

瑞年實業在2010年、2011年兩年在建工程共計新增約5.2億元,其中資本開支比較大的是名為「東亭涼茶車間」和「度假區項目」項目,分別投入2.3億元和5200萬元,合計2.8億元。但調查顯示,上述兩個項目存在虛增投資的現象。

報表顯示,名為「東亭涼茶車間」的項目從2009年就開始有投入,2009年瑞年實業東亭涼茶車間在建工程為1080萬元,2010、2011年持續投入2.3億元。由此計算,2009年1月-2011年12月底,瑞年實業對東亭涼茶車間實際總投入為2.4億元。

「東亭涼茶車間」項目是上市前的叫法,瑞年國際上市後這個項目可能轉成了無錫正乾的生產車間,記者查到相關公告。該項目主要生產順牌涼茶和氨基酸飲料。

多條無錫正乾的招聘信息中指明工作地點為「東亭工廠」,其具體地址為「無錫錫山區團結路與芙蓉二路交叉口」,無錫瑞年醫藥有限公司(下稱「瑞年醫藥」)的位置信息則更清楚的表明地址在錫山區東亭芙蓉二路縱緯物流。

而調查顯示,「東亭工廠」地塊除無錫正乾、縱緯物流二樓上的瑞年醫藥、兩個物流中心和兩個宿舍樓外,再沒有任何涼茶車間。而該東亭工廠地塊正是在無錫正乾於2010年招拍掛取得的地塊。

2012年9月,《證券市場週刊》實地調查發現,無錫正乾地塊上共有5棟建築(見圖一),圖上標註1-4#樓宇正是瑞年國際招股書中披露的瑞年實業錫山廠區地塊上的4棟建築(縱緯物流租用的1#綜合樓宇、4#宿舍、佳吉物流租用3#物流中心及2#物流中心)。東亭涼茶車間也就是無錫正乾所在位置5#樓宇。

東亭涼茶車間是一棟四層廠房,一層為倉庫,用來儲存生產的涼茶等飲料。每天早起一層樓的大門就會打開,運輸車輛就會將順牌涼茶裝車拉走,每天有一兩車產品從廠區運走。當時生產車間並不繁忙,一工人告訴記者,該廠區只有一條生產線,主要生產涼茶和氨基酸飲料,根據市場需求有時還會停工。

圖七:無錫正乾地塊上的東亭涼茶車間
查看原圖圖八:東亭涼茶車間內部照片

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值得注意是,無錫正乾2012年5月16日正式開業,然而記者在其2011年年檢信息「在建工程」一項發現同樣也有一個「涼茶車間」,2011年投資金額僅為318萬元,2010年沒有在建工程。無錫正乾院內的涼茶車間僅用318萬元顯然是建不成的,而瑞年實業的投資恰恰使該項目得以順利發展。

那麼正是這樣一個位於東亭的涼茶車間卻讓瑞年實業在兩年的投資為2.3億元,而按照最高標準測算,該生產車間的投資大約虛增投資額1.15億元。

無錫正乾院內的東亭涼茶車間是一棟四層廠房,混凝土框架結構,東西約60米,南北向約100米,建築用地面積約為6000平米,合計建築面積約為24000平米。而同為捷輝全資子公司的另外一棟廠房——無錫銀乾綜合車間樓的建設招投標及中標結果信息顯示,無錫華韜於2012年2月以4500萬元的價格中標該車間工程建設,該樓同樣為混凝土框架結構,總建築面積20245平米,折合每平米的建安成本為2222.8元。

而按照當地實際,最好的廠房每平米的成本基本在1000元以上,即使以2222.8元/每平米的建安成本計算,東亭涼茶車間建安成本約為5334.7萬元。車間內在2012年9月,僅有一條涼茶生產線,按瑞年實業一條氨基酸口服液生產線約6000萬元左右的投資成本來算,兩項加總也只有1.13億元左右,而在2011年末,瑞年實業該兩項總投資就達到2.3億元,實際投資只有約一半左右。

此外,瑞年實業的「度假區項目」實際上是現在的無錫銀乾項目。無錫銀乾位於太湖國家旅遊度假區內的馬山5號橋工業園內,在瑞年實業的2011年工商年檢報告中,該項在建工程新增投資5200萬元。

圖九:無錫銀乾綜合車間建築工程標牌顯示工程開工時間為2012年2月
查看原圖圖十:無錫銀乾地塊上只有一棟在建樓

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《證券市場週刊》於2012年9月實地考察發現,無錫銀乾地塊上實際在建一棟廠房,樓四周非常荒涼,雜草橫生、道路泥濘。建築工程標牌上顯示是無錫銀乾的綜合車間工程,總建築面積20245平米,由無錫華韜建設工程有限公司承建,工程於2012年2月20日開工。2012年才開工建設的項目,在2011年就有高達5200萬元的投資。

根據招標信息,中標時間為2月2日,瑞年實業不可能在不知道中標方的情況下,提前預付工程建設的預付款。實際上,2011年無錫銀乾地塊(即度假區項目)根本無任何投入,5200萬元的資本投入全部為虛增。

從上述兩個項目來看,東亭涼茶車間和度假區項目,在2010、2011年,總計虛增資本開支達到1.67億元。

四級公司涉嫌抽逃巨額資金

瑞年國際除了虛增巨額資產外,旗下四級公司涉嫌抽逃巨額資金。《證券市場週刊》獲得的瑞年國際旗下四級公司相關資料顯示,2010年,4家下屬公司瑞年實業、無錫正乾、無錫銀乾、南京瑞年的預付款總額達6.7億元,而瑞年國際披露的年報顯示,2010年合併報表只有9750萬元的預付款,與4家下屬公司巨額預付相差甚遠。而2011年合併報表雖然預付款上升到約2.2億元,但是與當年這4家公司合計預付款6.2億元數額相比依然有4億元的差距(見表2)。

表二:瑞年國際旗下公司巨額預付款
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北京工商大學資本市場與公司理財研究室主任王峰娟認為,上市公司合併報表與下屬全資公司的預付款數額差異巨大,一種情況是下屬公司間的互相巨額預付,合併報表後抵消。另一種情況是存在嚴重的抽逃資金問題。

值得注意的是,在各公司的巨額預付款中,尤其是無錫正乾和無錫銀乾預付款巨大,2010年,兩家公司預付款分別高達3.4億元和1.82億元。2011年,無錫正乾仍然存在高達3.35億元的巨額預付,而無錫正乾兩年的營業收入和銷售收入均顯示為零。而筆者查閱無錫正乾和無錫銀乾的工商報表發現,兩個公司都是在2010年設立,一直到2011年的這兩家下屬公司的企業經營情況都顯示為「籌建階段」。

瑞年國際通過捷輝於2010年6月22日在無錫投資設立無錫正乾,捷輝100%控股無錫正乾。江蘇人民政府頒發的台港澳僑投資企業批准證書顯示,公司註冊資本3500萬美元,約合人民幣2.1億元。

《證券市場週刊》得到的資料顯示,2010年,無錫正乾預付款為3.4億元,在建工程為1586萬元,固定資產為零,存貨為零,銀行存款為零,貨幣資金只有15.5萬元。而到2011年無錫正乾預付款為3.35億元,在建工程新增318萬元,餘額為1904萬元,固定資產原值為20.6萬元,存貨依然為零,無銀行存款、貨幣資金僅有49.6萬元。

北京工商大學教授穆林娟表示,從上述數據來看,在2010年預付出去3.4億元到2011年變為3.35億元,並沒有發生很大的變化,這說明2010年的預付款到2011年依然掛在賬上並沒有回來,而在建工程、固定資產、存貨共增加了1904萬元,說明大部分預付款並沒有用來投資固定資產,也沒有用來購買材料等。兩年預付如此巨大的資金且沒有回來,很大程度上認定為抽逃資金行為。

然而除了無錫正乾之外,無錫銀乾也存在大量預付款問題。2010年10月27日,捷輝全額投資設立無錫銀乾,註冊資本3800萬美元,約合人民幣2.375億元。2010年註冊當年,無錫銀乾的預付款就達1.82億元,而存貨、在建工程和固定資產均為零,貨幣資金為7005萬元。

兩個剛剛籌建的公司,預付款遠超當期固定資產、在建工程投資和存貨金額,而且無錫正乾巨額預付款付出後一直沒有回來,時間長達兩年之久,這背後到底隱藏了什麼秘密。

對此,北京工商大學會計系副主任張宏亮教授表示,瑞年國際對下屬公司控制鏈條較長,公司構架比較複雜,國內的實體公司通過許多註冊在香港或境外的多級持股,這是內地許多在港上市企業的通行手法,也是公司審計的暗區,有可能存在財務黑洞。而無錫正乾和無錫銀乾在籌建階段,就發生如此巨額預付,這是明顯地抽逃下屬公司註冊資金,甚至有可能侵佔上市公司資金。

南京瑞年營收有假

南京瑞年是瑞年國際眼科用藥和抗癌藥的生產基地。來源於國家食品藥品監督管理局的信息顯示,南京瑞年獲得批文的藥品有4個。

報表披露,2011年,南京瑞年主營業務收入為1.01億元,淨利潤為6553.1萬元,來自於藥品的營業收入雖然只佔瑞年國際總營收5%,但是利潤卻佔10%還多。

2011年,南京瑞年藥品業務淨利率達65%,毛利率更是高達90%以上,抗癌藥品鹽酸拓撲替康膠囊(商品名:「欣澤」,下稱「欣澤」)是其主力銷售產品,欣澤的銷售額佔南京瑞年主營收入的九成以上(見表三)。
表三:南京瑞年2010年、2011年主要產品及銷售額
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然而據《證券市場週刊》取得的南京瑞年財務資料顯示,公司盈利狀況並不如瑞年國際合併報表中藥品高毛利所體現得那樣優秀。

在南京瑞年的現金流量表中(如表四所示),巨額的經營現金流出顯示與高毛利產品公司完全迥異財務特徵。《企業會計準則——現金流量表》規定,購買商品、接收勞務的支出是指購買產品材料、商品或接收勞務所產生的支出。以2010年報表為例,南京瑞年當年主營業務收入為8139.7萬元,而主營業務成本卻只有768.7萬元,產品毛利率高達90%以上。
表四:南京瑞年經營現金流表
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高毛利的產品特性,決定企業購買原材料等的支出只佔產品售價的很小一部分。而南京瑞年當期支出高達7619萬,這應該有三種解釋:其一,銷售平穩,購買大量原材料囤積或生產形成存貨;其二,預付給原材料或半成品供應商貨款,其三,南京瑞年財務存在黑洞。

考察南京瑞年的存貨水平,2010年只有38萬元,第一種可能性排除。第二,7619萬元的經營現金流出,如果減去當期主營業務成本和支付職工工資、稅費等其他費用後,那麼意味著購買原材料、商品等多付了6068.4萬元。這意味著,南京瑞年一年預付相當於當期8年的原材料等費用的款項給供應商,這完全與企業正常商業邏輯相悖。那麼,有一種可能,南京瑞年存在財務暗區。

至於南京瑞年的主力產品欣澤銷售情況,記者以採購者的身份聯繫曾經代理欣澤的商家,得到的回覆是:不再代理,或者缺貨。
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