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章家扳回一城 遠東伺機反撲SOGO經營權關鍵肉搏即將開打

2010-02-15 今周刊





經濟部日前撤銷太流的六項公司登記,撼動了遠東集團的江山!這場被太設高層形容為「諾曼第登陸」的戰役,太設章家已成功建立起反攻灘頭堡;遠東要如何化解危機,正考驗徐旭東的商場與人生智慧。

撰文‧王榮章

「不 是我們行,是遠東犯了許多錯。」太平洋建設(以下簡稱太設)總經理章啟明平靜地說。遠東集團與太設集團間的官司纏訟多年,看似一路占上風的遠東集團,卻在 最近短短一個多月內情勢大逆轉、一路挨打。遠東集團除了可能因此失去太平洋崇光百貨(以下簡稱太百)、大陸太平洋百貨的經營權之外,還面臨可能必須重編財 報與股價崩跌的壓力。此外,這次危機對遠東集團形象與商譽的損害,更是徐旭東無法承受之重。

一 位與太設及遠東都熟識的企業界人士表示,據他 了解,徐旭東應該從來沒有想過會有走到這一步的一天,也因為太過自信,所以始終輕忽潛藏的危機。而他所說的危機,就是造成最近一連串連鎖效應的源頭,即二 ○○二年九月二十一日被判定偽造的太流董事會、股東臨時會會議紀錄。而這也印證了章家所形容的從「小陷阱變大洞」,這個大洞接下來會不會對遠東集團造成難 以彌補的吞噬效應,未來幾個月將是關鍵。

判定會議紀錄偽造

危機正式引爆

先 來回顧 這一波「豬羊變色」的過程。其實早在去年八月二十四日,就已為這次情勢逆轉埋下伏筆,當時巴黎國際商會仲裁(ICC仲裁)判決遠東集團旗下的中國控股公司 (以下簡稱中控),必須支付太設旗下的香港太平洋控股公司(以下簡稱太控)的借款及利息共五六八六萬美元(以目前匯率計算約新台幣十八.三億元),不過中 控拒絕償付,太控因此向英屬維京群島法院聲請對中控清盤,並在今年一月十一日獲準,法院也隨即指派法定清盤人進行清盤程序。由於遠百、SOGO百貨分別持 有中控四○%、六○%股權,面對可能必須支付約十八億元的損失,導致原已弱勢的遠百股價進一步重挫。

此 外,去年十月二十六日,高等法院判決 ○二年九月的會議紀錄偽造,則是第二個重大警訊,不過當時並未引起外界重視;一直到十二月三十一日,高檢署據此發函經濟部商業司,要求其依法撤銷太流的相 關公司登記,才正式引爆這波遠東集團的重大危機,也讓遠東集團股價從此兵敗如山倒。而原本預期商業司可能不會很快做出裁定,沒想到商業司在二月三日「無預 警」裁定撤銷太流的六項公司登記,使太百的經營權回復到○二年未增資前一千萬元資本額的狀態,也讓外界最擔心的情況成為事實。消息一出,原本還抱持樂觀態 度的外資賣單蜂擁而出,遠百股價也接連跳空暴跌,何時能穩住跌勢,仍待觀察。

章家率先提出假處分

成為重大變數

這段期間以來遠東集團連遭重擊,太設集團看似扳回一城,不過SOGO百貨經營權如何歸屬依然撲朔迷離。外界現在最好奇與關心的是,接下來雙方會如何攻防?手上各自有什麼王牌?以及最終誰能勝出?

在商業司撤銷太流的增資、董監事變更登記後,章家率先出招,依律師建議,對太流、太百的董監事提出假處分,並要求法院指派臨時管理人進駐。法院何時會做出裁定,將是第一個影響未來發展的重大變數。

太 設緊接著在二月五日召開臨時董事會,太設集團創辦人章民強在會中表示,「他將繼續努力向李恆隆(太流董事長)主張返還信託登記於其名下的六○%太流股權, 若有任何成果及利益,必將歸於太設及太設集團關聯企業的全體股東」。據了解,章民強要求返還信託股票的民事官司,二審將在二月二十四日辯論終結,以一般司 法流程推估,此案在三月底前就會做出宣判。由於刑事法庭二審已判決李恆隆須返還股票,因此章家對即將宣判的民事官司抱持樂觀期待。

太設財務副總陳清暉指出,如果返還信託股票的民事官司勝訴,意味太設章家確實擁有太百控股公司太流的六成股權,是太流的最大股東,如此將讓太設提出的假處分請求更具正當性與說服力,也更有機會獲法院裁定通過。

不過,即使官司勝訴,李恆隆仍可上訴,為避免影響太百的正常營運,屆時由法院指派管理人就顯得必要與順理成章。他進一步補充說明,只要假處分成功,太設這一局就沒有輸。

此外,太設對於今年內順利取得中控所積欠的五六八六萬美元非常樂觀。據了解,儘管中控已提起上訴,但並不影響清盤程序,且香港派出的代表日前還抵台進駐太流公司。太設高層指出,一旦順利取回這筆資金,太設不排除在未來全案明朗後,用來對太百進行增資。

再 來看遠東方面的危機處理。一位不願具名的法人指出,現在法人圈擔心的是,遠東集團以「有限代價」就拿下金雞母SOGO百貨,以及這些年享有的種種好處,會 不會在今年連本帶利一次吐回去?目前遠東除了對中控的清盤指令提起上訴外,對商業司的裁定也將提出行政訴願、聲請停止執行。此外,法界人士指出,遠東其實 還有一項撒手鐧,就是和李恆隆合作,重新召開董事會、股東會,並再度進行增資,藉由「補正程序」取得合法性。

章家不排除和談可能性

只要遠東撤銷官司

實 際上類似SOGO案的爭議,在國內早有前例可循。中央產物保險公司(簡稱中央保)在二○○○年的董監改選,因股東抗議選舉過程瑕疵,經過長達四年纏訟後, 最高法院在○四年判決中央保敗訴,不但當屆的董監選舉結果無效,連帶使得之後的董事會決議與董監事選舉結果都無效。由於當時中央保的經營權已經由耐斯集團 轉至寶來集團手上,寶來集團因此被迫在當年將股東會延遲至九月召開,在經濟部、證期會同意下,重新選任董監事,並追認二○○○年起四年多裡共十四項董事會 的重大決議,才終於取得合法地位。

由 於有前例在先,太設方面也擔心遠東會如法炮製,因此在第一時間就發布聲明,「呼籲太流公司董事切勿違法 召開任何董事會及股東臨時會,追認增資程序或處分SOGO股權,以免成為李恆隆背信罪之共同正犯」。除了提出呼籲,實際上太設也做過縝密的沙盤推演——由 於目前在李恆隆名下的六○%太流股權,股東權業經假處分禁止行使,至於太百持有的四成太流股權,依︽公司法︾第一七九條第一項第二款規定,並無表決權,因 此即使李恆隆與遠東召開股東會,也無法做成任何決議。意即遠東集團其實無法複製「中央保模式」,重新取得合法地位。

章 家指出,他們不是反對 遠東取得SOGO百貨,但是應該要「明媒正娶」。就像當年太設尋求與寒舍公司、仙妮集團合作,對方同意挹注一百億元資金,取得太百七成以上股權,但仍委託 章家經營。因此,章家未來也不排除與遠東集團和談的可能性,前提是遠東必須撤銷對集團創辦人章民強,以及相關企業的所有官司,並提出合情合理、雙方都能接 受的合作條件。

截至二月六日 收盤為止,今年以來遠東集團光是亞泥、遠東新、遠百三檔主要股票,市值就驟減約七四一億元;加上後續可能產生的 「骨牌效應」,二○一○年堪稱是遠東成立六十年來所面臨的最嚴酷考驗。SOGO百貨經營權到底花落誰家?遠東集團如何自這場風暴中脫身?李恆隆最終能不能 拿到多年來他不斷主張的SOGO百貨三分之一權益,將是今年最具張力的火爆話題。

新聞辭典

清 盤 (liquidation)是一種法律程序,公司的生產運作停止,所有資產(包括生財工具的機械、工廠、辦公室及物業)在短期內出售,變回現金,按先後次 序償還(分派給)未付的債項,之後按法律程序,宣布公司解散的一連串過程。清盤可簡單分為兩種,包括自動清盤與強制清盤。前者是在公司成員如股東的意願下 主動清盤,把資產處分變現,分派給債主及股東等,結束公司法律個體;後者則是因一家公司的資金不能抵償負債,債主以民事法追討,最後法院做出強制清盤令。

真的賺很多!

遠東集團6年來合計已從「太流」回收太百之現金股息近37億元及9萬張股票股利

日期 遠東集團

股 票股利(仟股) 現金股息(億元)93年 27114 0.5810 94年 37533 0.6623 95年 25832 5.1664 96年 — 9.9453 97年 — 13.3552 98年 — 7.1038 合 計 90480 36.8140 備註:遠東集團原合計持有「太流」99.75%股權,其中以遠百持有35.13%為最多。

資料來源:太設集團
章家 扳回 一城 遠東 伺機 反撲 經營權 經營 關鍵 肉搏 即將 開打
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併購大都會人壽 國票金爆經營權大戰


2010-05-13  TNM





因併購大都會人壽一案,國票金董 事會決裂成2派,以國票金董事長洪三雄為代表的德安集團董事長黃春發一派,為擴大國票金版圖,堅持要併購,而耐斯集團總裁陳哲芳一派則認為,硬吃大都會人 壽,將拖垮國票金,反對到底。

為化解阻力,洪三雄一派11日召開臨時董事會,審查解除陳哲芳任命國票金3董、2監職務的股東提案,送入6月 25日股東常會,如過關,將一舉瓦解陳哲芳勢力,使得明年才董監改選的國票金,經營權大戰提前開打。

陳哲芳陣營

代表人物 國票金董事林合民

背後股東 耐斯集團陳哲芳家族

董監席次 國票金11席董事中占5席,3席監事占2席

掌控股 權 估計可達20%

耐斯集團總裁陳哲芳對抵擋洪三雄一派的攻勢「審慎樂觀」。

黃春發陣營

代表人物 國票金董事長洪三雄

背後股東 德安集團黃春發家族

美麗華大飯店黃春福家族

台灣產物保險李泰宏家族

台灣人壽朱炳昱家族

董監席次 國票金11席董事中占6席,3席監事占1席

掌 控股權 約27%

國票金董事長洪三雄主持11日董事會,通過將解任陳哲芳任命的3董2監案,送入6月25日股東會。

國票金董 事會本週異常動盪不安。週一(十日)先是國票董事長劉維琪請辭,同時,一位董事及二位監察人召開記者會,公開反對國票金上個月才簽訂的大都會人壽併購案。 隔天,週二(十一日),國票金接著召開臨時董事會,審查解除耐斯集團任命國票金三位董事及二位監察人職務提案,決議送入六月二十五日召開的股東常會。

併大都會 兩派即槓上

目前國票金共有十一席董事、三席監察人,德安集團董事長黃春發掌握六董一監、耐斯集團總裁陳哲芳則擁五董二 監,此案若闖關成功,陳哲芳的勢力將瞬間蒸發大半,由黃春發一派整碗捧走。

表面上,國票金兩派大股東對槓,是為了併購大都會人壽一案意見不 合,實際上,黃春發一派藉此撤換董事會成員,提前結束兩派共治時代,使得原訂明年改選的經營權大戰,提前開打。

在國內十五家金控中,由大股 東兩派共治,可說是異數。國票金雙方小摩擦不斷,併購大都會人壽時,戰火正式引爆。

話說去年十月,美商大都會金融集團有意退出台灣,引起曾 在國華人壽投資逾二成的黃春發高度興趣。黃春發說:「國票金在十五家金控裡吊車尾,好像在月台上等車,排最後一個,萬一政府有什麼動作,門一關,就被留在 月台上,上不了車了。」

國票金總資產近二千億元,若能併入資產八百餘億元的大都會人壽,國票金將從「小孩子轉大人」,擠下日盛金,即可擺脫 金控總資產規模末位。

不到一個月,黃春發採取行動,他向陳哲芳打招呼說國票金有意評估大都會人壽。當時,陳哲芳友人說:「總裁向來都是什麼 事都可以評估看看。只要董監事說可行,就可以做。」去年十二月十一日,國票金董事會授權董事長洪三雄,接洽併購大都會人壽事宜。

然以國票金 財務狀況,主管機關十分擔憂。今年二、三月間,金管會還特別發函要求國票金進行說明,並要求先增資,再談對外購併。

於是,洪三雄展開增資二 十億元計畫,並請來國民黨前主席連戰辦公室主任丁遠超、馬宋會協調人楊建綱,和前金管會委員凌氤寶三位外部顧問,為購併案添火力。

恐虧四年 陳哲芳反對

主管機關的憂慮,引來陳哲芳一派關注。陳哲芳一派董監事發現,一旦吃下大都會人壽,國票金須補提高額準備金,得再 拿出三○九億元,恐危及資本額僅二百一十九億元的國票金。

獨立董事吳永乾則說,大都會人壽有三分之一資產以外幣持有,若美元匯率貶值,加上 公債或公司債投資部位,將因利率上升而出現虧損,估計國票金至少四年都會產生虧損,每年虧損逾二十億元。因此,三月董事會上,陳哲芳一派全力抵制,公司派 洪三雄所提的增資案鎩羽而歸,也埋下日後解任董監之戰的導火線。

官方勸阻 洪三雄不聽

儘管增資案沒過關,國票金公司 派洪三雄仍預定四月十九日召開董事會,討論併購案,一旦通過就立即簽約。這使得主管機關更高度注意,特別在董事會召開前,也就是四月十六日,把國票金主管 找來會談。

本刊取得當天「大都會人壽與國票金控拜會保險局」會議記錄。會中,列席的保險局及銀行局官員多次提醒國票金主管,「國票金投資大 都會人壽案,尚未經金管會保險局做大股東適格性審查,若直接於十九日召開董事會簽約並發布消息,未來主管機關若不核准此案,請國票金考慮後果,請審慎考量 十九日是否簽約。」「強烈建議要把主管機關的核准擺在相當位置」。

主管機關的提醒,言猶在耳,洪三雄卻一鼓作氣,在四月十九日董事會上,動 用表決,以六比四,強渡關山,同一天與大都會簽約,並對外公布。

事後,洪三雄五月三日帶隊拜會金管會。官員質疑:「過去國票金獲利主要是拜 利率走低所賜,未來利率上升可能對國票產生衝擊,如何再支援大都會?」

洪三雄對金管會表示:「增資問題涉及股東結構,公司無法選擇股東,但 可選擇董監事。目前反對增資案的董監事持股未達四%,明年董監事改選希望可改變董監結構;今年股東會上會對增資案充分討論,明年將再提出五十億元的增資計 畫。」

聽得官員心驚,趕緊挑明說:「大都會撤出台灣是因高利率保單及匯率問題,接手者須面對此一問題。」並善意提醒洪,「公司經營以和為 貴,建議先沉澱一下,重大決定不必急著做,人和問題多花時間處理。」

拉攏股東 掀經營權戰

金管會的建議,顯然沒多大 功效。為使併購案順利進行,洪三雄一派不等明年董監改選,便由德安、台產、領航集團等股東,推動解任陳哲芳一派董監案。近年不斷上演的國票金經營權大戰, 即將重演。

對董事質疑併購案,洪三雄十一日回應本刊,他表示一切皆經過專業精算,至於解任案,則是尊重股東提案權。

陳哲芳則 透過友人向本刊表示:「併購案對國票金很不好,會吃掉股東權益,董監事都怕死了,劉維琪還掛冠求去;對方(指黃春發一派)提出解任耐斯指派董監案,實在很 沒風度。」

連立場中立的另一席董事、東元集團也表態反對併購案。

陳哲芳原以食品業起家,但對金融業情有獨鍾。二○○五年,國 票金前董座林華德因太太葉素菲涉入博達掏空案而去職,陳哲芳相中這塊金控招牌,結合家族資金,擊敗洪三雄、黃春發聯盟,入主國票金。

○八 年,洪、黃一派捲土重來。黃春發透過私募基金,從合庫及兆豐銀手中,取得國票金股權,力抗陳哲芳一派,後在立法院長王金平居間牽線下,雙方達成大和解。後 來,陳、黃兩派在國票金、國際票券、國票證券等三大事業體中,各派董事長與總經理,互相牽制。

國票金人士說:「演完大和解後,雙方就同床異 夢。陳哲芳以為是二方共治,但黃董(黃春發)與李董(台產董事長李泰宏)認為國票是大股東對小股東,不可能因為小股東反對,大股東就不做事。」

○ 八年底,發生金融海嘯,中央銀行、金管會為避免以國際票券子公司為主的國票金調不到頭寸,暗示「盡快尋求併入大型銀行的合併機會。」去年初,財政部更授權 合作金庫與國票金洽談合併。然而,黃春發才取得經營權,怎肯就範。

協議不成 苦到小股東

黃春發和國票金另一大股東台 產李家都是經營房地產業出身,曾聯手介入國華人壽經營,深知保險資金三分之一可投資房地產、三分之一可投資股票,因此大都會人壽要退出台灣消息一出,黃春 發一派就躍躍欲試,卻踢到陳哲芳的鐵板,雙方衝突一觸即發。

六月二十五日的國票金股東會上,將一併討論併購案及解任案等,如在五月二十五日 前,陳黃兩派未能達成協議,雙方為徵求委託書,再次大打出手,將在所難免。屆時,苦的又是國票金十萬多名小股東。

大都會國際人壽 小檔案

設立年:1988年

董事長:尤金?馬克(Eugene Joseph Marks Jr.)

2009 年資產規模:813.58億元

2009年營收:255.75億元

2009年總保費收入:154.65億元

2009 年業務市占率:全台占0.77%

2009年損益:-2.08億元

最新變動:持股100%的美商大都會,2010.4.19決 將持股賣給國票金。

黃陳陣營 相爭史

2004.3

耐斯陳哲芳陣營買進約1成國票金股權,布局隔年6月 國票金股東會改選董監時入主。

2005.5

陳哲芳、德安集團黃春發2大股東各自徵求委託書,爭經營權。

2005.6.29

國 票金新董監出爐,陳派比黃派多取1席董事,得經營權。

2005.7

陳、黃2派爭董、總人選,幾度協商,至8月才定案。

2006.6

陳 派被揭為入主國票金,曾匯3千萬元給前第一親家趙玉柱,趙出力協助。黃派鼓譟,陳派失董、總座指派權,黃派的洪三雄隔年成國票金董事長。

2007.1

國 票金股票爆大量,疑是陳派吃貨,提前準備次年的董監改選。

2007.6

黃派先由台壽保加碼國票金至2萬張,又去函金管會,要 求釐清國票放款給大股東耐斯集團,是否涉關係人交易。

2008.5.23

陳、黃陣營拚董監改選席次,原已各自對外徵求委託 書,突然宣布大和解,共同推舉董監、共治國票金。

2008.6.27

國票金新董監出爐,黃派取6董1監,陳派拿5董2監。

2010.3

國 票金洽談買大都會人壽,傳黃陣營要增資20億元,遭陳陣營抵制而未成。

2010.4.19

國票金宣布買大都會人壽,陳派反 對。

2010.5.11

國票金臨時董事會,通過黃派所提解任陳派3董2監案,6月股東會將表決。



併購 大都會 大都 人壽 國票 票金 金爆 經營權 經營 大戰
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寶來證大股東發難 白家母子 捍衛經營權

2010-7-8 TNM





寶來證券前董事長白文正上週五 (2日)逝世滿2週年,遺孀魏明春接任寶來證副董事長,長子白介宇接任副總經理,並禮聘央行出身的林孝達坐鎮董事長,母子力穩經營權;然而,老牌紡織公司 廣豐賀家的老么賀鳴珩,在寶來證的持股與白家旗鼓相當,最近他表態將持續加碼,為後年董監改選布局。白家的寶來證經營權保衛戰,將提前開打。

上 週六(三日),已故寶來集團總裁白文正遺孀、寶來證副董事長魏明春,帶著二個兒子白介宇、白介人現身紀念白文正的登山活動,現場還有二、三百位身穿黃色、 印有「寶來人」T恤的員工。前年七月二日,白文正在澎湖墜海身亡後,魏明春母子力穩經營權至今,眼前一場風暴即將撲來。

魏明春上台致詞時不 捨流淚,令人動容,然而,就在籌辦這場紀念會之際,大股東賀鳴珩表達不滿寶來證保守表現,揚言繼續加碼持股,讓白家母子地位備受威脅。

據本 刊調查,寶來曼氏期貨董事長賀鳴珩,是寶來證最大的國內單一股東,持股僅次於二大外資股東,而與白家旗鼓相當。賀鳴珩的羅盛豐投資公司,持有寶來證券股票 五萬九千張、占二.七六%,掌有寶來證一席董事,持股雖略高於白家寶鼎投資的二.六五%,卻遠不及白家握有的五席董事。

白介宇小檔案

現職:寶來證券副總經理

生年:1980年

學歷:加拿大哥倫比亞大學經濟、心理雙學士

經 歷:2002年大學畢業後進入寶來證券實習,2009年進入寶來證券董事會

家庭:父親白文正(歿)為寶來集團創辦人,母親魏明春任寶來副 董,妻劉宛棠為寶來監察人法人代表

賀董心急 計謀併購

寶來證是白文正在一九八八年創立,最新經紀巿占率排名第六名, 今年一至五月稅後盈餘七億三千五百萬元,每股稅後盈餘○.三四元,巿場名列第二,已算業界前段班,但賀鳴珩仍不滿意,對公司經營有很多想法。

賀 鳴珩對本刊說:「就像踢世足賽一樣,寶來證現有經營團隊只是把門守住,但若只在自己的半場防守,卻不跑到對手場子攻門,永遠不會得分。我要扮演第一個跑出 線的球員。」他最想衝出線攻下的是寶來證併購契機,他認為當務之急應請JP摩根等國際顧問公司,尋覓兩岸併購對象,發揮寶來證最大價值。

寶 來證分別控有國內管理總資產第一大的寶來投信五二%股權,及第一大期貨公司寶來曼氏期貨四五%股權。若能拿下寶來證,可連寶來曼氏期貨、寶來投信一併入 袋。

賀鳴珩小檔案

現職:寶來曼氏期貨董事長

生年:1961年

學歷:政大銀行系 畢、美國華盛頓大學企管碩士

經歷:1985年畢業後進入期貨業,曾任瑞富羅盛豐期貨(已併入寶來期貨)董事長、期貨公會理事長、期貨交易所 董事等職

家庭:父親賀膺才為上市公司廣豐實業創辦人。已婚,目前為第3段婚姻

同業想買 遺孀不肯

事實 上,白文正過世前二個月,曾找過元大等幾家同業洽談合併可能性,但他身亡後,其他金融同業因顧忌昔日交情,避免落人「欺負孤兒寡母」口實,遲未表態。數月 前,終於有一家家族型金控上門向魏明春探詢:「有沒有意思要賣?」但魏明春回覆說:「我兒子(指白介宇)自己要經營,沒有要賣。」

一位券商 總經理分析:「國內有能力買寶來證就只有元大馬家、凱基老闆辜仲、富邦蔡家,買到的人絕對加分。」若由元大證併入,即可拉大與第二名凱基證的距離;反之, 凱基證則可扳倒元大證;若是第三名的富邦證出線,則可竄升一名。他認為,「同業先觀察白家與賀家談的狀況,再伺機而動。」

這點,賀鳴珩看得 很清楚,他說:「白家是好人,但是商場很凶險,元大馬家與中信辜家第二代打天下,打得滿身傷。寶來證最大股東是占了四一%的外資,其他都是小股,一旦有人 來搶,經營團隊哪裡來的錢買股權?大股東的股權不夠,就像走鋼索,最好是我和白家都加碼買股票。」

幹譙績效 布局改選

賀 鳴珩一席談話,點出白家手握寶來證經營權,持股卻不高的事實,他甚至暗批經營團隊沒有作為:「白總(白文正)在的時候,買賣中央產物保險及華僑銀行。但白 總走後的這二年來,寶來沒有做出重大決策、沒有買賣、重大事件發生,就等於是沒有經營權。」

賀鳴珩也積極布局後年寶來證董監改選。依據規 定,買進公司持股一○%超過一年,即可無上限徵求委託書,因此只要在明年四月前,他能掌握寶來證一○%股權,後年即可發動委託書大戰。

對 此,賀鳴珩不掩飾企圖,明白地說:「所有公司都有個共同的天敵:三年一次的董監改選,不可能永遠都不改選。花三十億元,就可買到寶來證一○%股權,我會越 投越多。」賀鳴珩友人說:「他獲家族支持,加碼寶來證實力大增。」

賀鳴珩算是寶來證「自己人」。二○○三年,他因欣賞「白文正很懂期貨」, 將自己於一九九八年開設的瑞富羅盛豐期貨,併入白文正的寶來期貨,成為寶來瑞富期貨;後來又與外資曼氏期貨合併為寶來曼氏期貨,經營重心都在期貨業。

以 賀鳴珩與白文正的交情,他對寶來證經營有意見,卻不直接跟白家溝通,如今竟公開表態,令白家母子芒刺在背,緊急啟動危機處理。

根據本刊了 解,寶來證本週將研擬董事與專業經理人共組經營委員會,企圖平息這場風波。

寶來證券股權結構

長子應戰 聯合陸商

白介宇也出面滅火澄清,他對本刊者說:「賀董對寶來的批評,我們虛心接受,但他的發言不太適當。要比雙方持股,單看表面上的數 字沒有意義。雖然寶鼎的持股沒有他多,但我個人持股加起來,雙方數字差很多,這沒什麼好講的…」

白介宇端出與中國知名大型證券商銀河證券簽 訂雙邊業務合作備忘錄(MOU)的成績單,雙方未來將在證券業務攜手合作。白介宇說:「在大陸布局上,有我在,怎麼可能讓大家失望,對不對!」

白 介宇信心滿滿,但他面對的賀鳴珩卻是商場老手。

賀家兄弟 加碼寶來

今年五十歲的賀鳴珩,出身廣豐賀家老么,父親賀膺 才自大陸撤退來台灣,在一九六九年創立廣豐實業,一九七六年掛牌上市交易。與聯華實業苗育秀、大成長城韓浩然等人同為山東省人,被外界稱作「山東幫」。

廣 豐早期以紡織為主,並以「來福牌」毛巾、床單在國內創下高市占率,在紡織業占有一席之地。這幾年紡織業式微,廣豐尋求轉型,跨足營建業、土地開發,一九九 六年到一九九八年間買進大量土地、建物,帳上資產擴充不少,引起市場派興趣,每二、三年就企圖挑戰經營權。廣豐光是持有廠房土地帳面價值,至少有四十一億 元。

目前廣豐由長子賀鳴玉掌舵,香港子公司大中華集團由三子賀鳴鐸主事,專做大宗物資如魚粉、黃豆、木薯等交易。

賀鳴珩友人 說:「賀家二個哥哥都支持他加碼寶來證,賀家與傳產老闆都很熟,後年寶來證董監改選將有好戲可看。」

成交爆量 硝煙已起

賀 鳴珩開第一槍,宣告寶來證經營權前哨戰開打,上週寶來證爆出近十萬張成交量,是近半年以來最大量。

一位金控高層指出:「寶來內部紛爭已浮上 檯面,其他家金控或券商老闆,都已經嗅到,只是,目前大家仍在測試寶來內部結構與實力,還沒摸清楚。從寶來爆出的成交大量,就可確定,各家老闆絕對會利用 這一波,參與這場遊戲。」

去年寶來證董監改選,只有白文正二房葉美麗浮出檯面,想爭取董事席位,當時白介宇有意接棒父親的董事長職位;然 而,葉美麗持股不多,最後是雷聲大雨點小,白家有驚無險度過。這次面對實力雄厚的賀鳴珩,以及其他蠢蠢欲動的金融同業,魏明春母子將有場硬仗要打。

最具併購題材的4券商

寶來證券:近日大股東、寶來期貨董事長賀鳴珩出面主張,寶來應評估公開招親,市場認為凱基、元大、富邦均有併 購實力。

金鼎證券:2009年底起,傳大股東開發金和張平沼家族有意售股,買家為群益證,但迄今未有具體進展,甚至傳出破局。

群 益證券:2010年3月正式合併安泰證金,目前傳有意併購金鼎證。

統一證券:去年中傳大股東統一集團有意售股,曾與元大、富邦等金控接觸, 但無下文;今年初統一重申若有好對象、好價格,不會放棄併購。



寶來 證大 股東 發難 白家 母子 捍衛 經營權 經營
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取得經緯科技經營權 為轉型營建股鋪路 聚合發入主經緯 台中建商借殼風再起

2011-6-13  TWM




將在六月二十二日改選董監的經緯科技,確定將由台中知名建商聚合發入主,原公司派將退出董事會,未來經緯將更名為「坤悅開發」重新出發,也宣告經緯科技將正式走入歷史。

撰文‧梁任瑋

營建業借殼再下一城。台中七期重劃區知名建商聚合發建設近日透過私募入主電子股經緯科技,這也是繼總太入主駿億電子後,近期台中房地產業第二樁借殼掛牌案例。

聚合發建設目前已取得經緯五四%股權,六月二十二日即將登場的經緯股東會將一口氣決議多項重要議案,包括更名為坤悅開發,並辦理二.四億股私募案,私募價 格每股暫定五.八元,預估可募得十三.九億元,公司資本額將提升至三十億元,並改選董監事,聚合發不僅將正式取得經營權,也將增設不動產開發業務營業項 目,為轉型營建股鋪路。

此次參與經緯私募的對象為聚合發董事長陳世坤、總經理祈興國及悅弘盛投資公司,其中祈興國也是悅弘盛的股東。聚合發三席代表分別各持有經緯約一八%的股 權,合計比重五四.三二%,雖然經緯董事長嚴崇瑞,仍是目前單一最大法人股東,但持股比重已由原先的五七%下降到二五%。

經緯近年虧損 兩度改組二十年前從台中縣豐原、大雅推透天別墅發跡的聚合發建設,董事長陳世坤與總經理祈興國兩人因高中情誼創業,最初只鎖定首次購屋與首次換屋客層,近 八年轉進台中市精華地段,積極耕耘台中七期重劃區豪宅市場,已連續推出七、八個建案,累計總推案金額高達四百億元,力圖將公司轉型為豪宅品牌建商。

由於聚合發銷售策略貼近市場,彈性靈活,這幾年旗下建案全部完銷,公司獲利也大幅躍進,也讓陳世坤有機會一圓公司上市夢。

由台灣商界聞人馬賓農創辦的經緯科技,一九七五年成立,前身是經緯電腦,承包多項政府電腦設計及施工,曾經是國內十大系統整合廠商之一,陸軍總部、空軍總部、海軍總部、法務部、公賣局、縣市稅捐處都是其主要客戶,是國內老牌資訊系統公司。

一九九○年,馬賓農甚至也進軍中國高爾夫與房地產市場,在上海投資擁有二十七洞的「松江天馬國際高級高爾夫球度假村」,並與上海錦江集團聯合成立錦江經緯公司,選在中國重量級中央領導人在上海下榻的西郊賓館邊合建「龍柏花苑」。

但這幾年經緯不敵台灣產業結構轉變,市場競爭激烈,公司營運也面臨瓶頸,隨著訂單萎縮財務出現虧損,股價最低只有一元多。二○○六年,經緯經營團隊第一次 改組,馬賓農卸任董事長,由威運集團嚴崇瑞接掌董座,但業績表現仍不理想,去年聚合發建設開始介入,今年五月十八日總經理已正式更換為聚合發建設總座祈興 國。

建商借殼掛牌 轉型捷徑「就算你在台中業績做得再好,不見得有全國知名度。」五年前開始將房地產推案重心轉往台北的鄉林建設董事長賴正鎰表示,台中建商較吃虧的就是缺乏 全國知名度,建設公司同樣一年營收二十億元,在台北已經算是「全國型」品牌,但在台中客戶心目中就只是「區域型」建商。

因此,透過借殼掛牌上市,因為可以省去首次申請公司上市的繁瑣過程,成為營建業轉型的終南捷徑。

近期台中建商借殼案例最知名的為總太建設入主駿億電子,在集團資源挹注下,這兩年投資興建房地產已在今年完工入帳,第一季獲利可達八千萬元,每股稅後純益將有一.五元水準,近期即將改掛營建股,並準備赴中國廈門及福州設立辦事處。

不過,營建業借殼後,才是真正辛苦的開始。「要真正改善公司體質,至少要七、八年時間。」一位上市營建股總經理透露。

綜觀這幾年借殼經營成功的營建股,都有三個相似之處:第一是搭上景氣上升列車,第二是經營手法靈活,第三是口袋要夠深。其中又以二○○○年入主宏巨建設的興富發建設,與龍巖人本入主大漢建設最為經典。

興富發建設入主宏巨後,迅速將推案戰線從高雄拉至台北,建立市場知名度後,又逢SARS(嚴重急性呼吸道症候群)後房市景氣大幅復甦,預售案接連完銷,手頭累積的龐大現金又快速轉入土地市場,興富發甚至在○九年起連續兩年成為營建股「購地王」。

至於近年透過借殼與換股上市的龍巖,不但是國內第一宗殯葬業上市案例,由於龍巖人本過去二十年在台灣陰宅市場擁有綿密的通路,和市值高達二百億元的土地資 產,與大漢合併後,不僅改善財務體質,去年底股價更順利站上一百元大關至今,風光成為上櫃營建股王,顯見營建股借殼掛牌成功與否,老闆是否有經營好公司的 決心是最重要關鍵。

近10年來營建業借殼上市案例建商/個人 被入主公司 入主時間 2011年6月

3日股價 (元)

興富發建設 宏巨建設 2000 65.80 麗寶建設 名軒 2004 26.00 三圓建設 福纖(三圓) 2004 77.60 龍巖人本 大漢(龍巖) 2005 106.50 亞昕開發 捷鴻 2006 40.10 城寶建設 和旺 2006 43.50

聯上開發 數位春池

(聯上) 2006 16.20 齊裕建設 十全(達麗) 2006 34.75 寶佳建設 美克能 2007 7.92 昇陽建設 弘如洋 2007 25.25 寶佳建設 櫻花建 2008 23.05 寶徠建設 凱聚(寶徠) 2008 13.35 昌運建設 富旺 2009 14.00 總太建設 駿億電子 2009 28.50 國礎建設 德士通 2010 19.75 聚合發建設 經緯(將更名坤悅開發) 2011 5.30

備註:()為更名後名稱

 

 


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外部增資大門關閉 國泰金蔡宏圖夢碎 寶成蔡其瑞保住華一銀行經營權!

2011-8-8  TWM




峰迴路轉之後,寶成集團總裁蔡其瑞終於確定保住這張千金難買的台資銀行執照,同時握有台灣南山人壽兩成股權與華一銀經營權,在兩岸的金融實力令人難以輕忽。

撰文‧劉俞青

從七月上旬至今,上海唯一的台資銀行||華一銀行,就彌漫一股緊張氣氛。因為此時北京銀監會一行七、八位官員,正在華一銀行裡,進行近幾年來唯一一次最大規模的金融檢查,這一次的金檢,預計將維持近一個月。

根據行內主管透露,過去華一銀行的例行金檢,都是由上海銀監局執行,從未驚動過北京銀監會,但這次為了配合北京的金檢,行內甚至下令所有主管停止休假,高階主管更是必須在上海待命,以隨時配合所有的需求。

並不是華一銀行經營面出了什麼狀況,而是只待這次重要的金檢一結束,寶成集團總裁蔡其瑞就可以放下心中一塊大石,確定保住華一銀這個「寶貝」,但這個結果,恐怕要讓國泰金控董事長蔡宏圖大大地失望了!

會牽動兩位大老闆之間如此劇烈的心情轉折,主要還是因為華一銀的經營權經過一番峰迴路轉的角力拔河之後,終於確定重新回到蔡其瑞的手上,而一直以來用力甚深,希望有機會買下華一銀行的蔡宏圖自然要失望了。

不具銀行家身分 險被迫割愛華一銀行至今仍是在中國唯一一家台資擁有實質主導權的銀行,這張珍貴無比的銀行執照,據說是當時中國感念寶成是六四天安門事件後,極少數沒有撤 資的企業,終於在一九九七年一月,批下了這張至今獨一無二的銀行執照。也因此,對蔡其瑞而言,這張有如拿性命風險去拚來的執照,何其珍貴。

但受限台灣法令,即使兩岸金融逐漸開放如今日,但華一銀的股東名單上還是看不到蔡其瑞的直接持股,只有轉了好多層管道之後,才看到以寶成集團旗下裕元工業 輾轉投資的「蓮花國際」持股。而蔡其瑞在任何場合的公開發言,也從未鬆口承認過他與華一銀之間的關係,但據他身邊人士透露,「總裁一直非常關心銀行的營運 狀況。」然而,這個蔡其瑞始終揣在懷裡的寶貝,從前年起,就開始出現可能經營權不保的危機,讓蔡其瑞寢食難安。

危機之所以出現,是因為根據中國銀監會規定,華一銀既然被認定為「台資銀行」,就應該由「具備台灣銀行業經營身分」的股東持有,偏偏,蔡其瑞雖然貴為「全 球鞋王」,寶成集團是全球數一數二的鞋業代工廠,但並不具備這個「台灣銀行家」的身分,因此,原本預定今年底華一銀行的增資案,就被迫要引進其他具有台灣 銀行業經營者的大股東入主,換言之,蔡其瑞的寶貝很可能要易主了。

然而,這個蔡其瑞可能面臨的災難,看在台灣金融業老闆的眼裡,卻是千載難逢的絕佳機會,因此引發台灣金融業老闆的一陣廝殺,據了解,過去二年多來,幾乎所有「叫得出名字」的台灣金融業者,都透過各種直接、間接管道,登門造訪過蔡其瑞。

被點名過的老闆包括永豐金何壽川、新光金吳東進,甚至連已經擁有廈門商銀的富邦金都榜上有名,而其中,最接近成交邊緣,差一點點就幾乎要拍板成為這次增資對象的,就屬國泰金蔡宏圖,當時甚至已經喊出可能以淨值三倍、每股台幣二百多元的天價入主。

蔡宏圖的算盤,當然是希望能夠藉由買下華一銀行,就等於打通進軍中國銀行業之路,如果配合旗下登陸多時的國泰人壽,等於銀行、保險雙引擎齊發,國泰金西進布局雛形已現。

唯一台資主導 華一銀績效佳但如今蔡宏圖的美夢確定破碎。因為根據最新消息,只要現在華一銀行行內正在進行的金檢順利通過,北京銀監會就會拍板,讓年底華一銀行的增資 案,採行「按原股東比率增資」的方式進行增資,換句話說,將由目前華一銀行的大股東,包括以蓮花國際為名的蔡其瑞、上海浦發銀行、永亨銀行等共同增資,而 原本要引進新的大股東計畫,確定不會執行。

這個命令等於直接對外宣告:蔡其瑞將繼續擁有華一銀行的經營權,而原本國內所有覬覦的金融業者,都確定出局。

這個急轉直下的發展,原因眾說紛紜。有消息指出,日前台灣南山人壽標售案,寶成集團與潤泰集團尹衍樑連手,以二比八的出資比,拿下南山人壽,其中出資二成 的蔡其瑞,主要目的就是希望透過取得南山人壽,等於拿下「台灣金融業者」的身分,也就符合了北京銀監會對銀行增資對象的要求;但也有一說,是靠寶成長期戮 力投資中國而來。

但無論理由為何,對蔡其瑞而言,終歸一句話,就是保住了華一銀行的主導權,確定這個千金難買的執照,不會落入他人之手。

事實上,會讓蔡其瑞用盡方法也要留住的華一銀行,除了難以取代的獨特性之外,華一銀行這幾年的經營績效令人讚賞,當然也是蔡其瑞難以割捨的原因之一。

如果算進日前才開幕的蘇州分行在內,華一銀行已經有上海八家支行、深圳、天津與蘇州共三家分行,去年每股稅後純益二.八元,ROE一二%甚至居所有外資銀行之冠,眼看營運績效正要起飛,也難怪蔡其瑞說什麼都要保住華一。

未來,寶成在中國的投資肯定不會少,而蔡其瑞同時擁有台灣南山人壽兩成股權,與上海華一銀行的經營權,兩岸金融的實力,令所有台灣的金融業者都不敢小覷。

華一銀行

成立:1997年7月

資本額:人民幣11億元

股東結構:蓮花國際(66.11%)、上海浦發銀(30%)、永亨銀行(3.89%)資產總額:人民幣 287億元

 


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坐擁燙金地段百億資產的全額交割股 高興昌大股東國票金挑戰呂家經營權

2011-9-5  TWM




南部鋼鐵鉅子高興昌呂家即將面臨 史上最嚴厲的經營權挑戰。但大戰尚未正式開打,高興昌已在去年十一月被打入全額交割、甚至爆發出售資產爭議;這個比中鋼還要老字號的鋼鐵廠怎麼了?

撰 文‧劉俞青

再過一個月不到,高興昌這家四十五年老字號的鋼鐵廠,即將面臨最嚴厲挑戰。因為九月二十七日的股東會,另一大股東國票金將強烈主 張股東權益,直接挑戰這幾年經營不善、甚至被打入全額交割股的董事長呂泰榮家族股權。

儘管鋼鐵本業虧損連連,但高興昌名下擁有好幾筆高雄市 區燙金地段的土地資產,粗估市價逼近百億元,開發價值更遠高於此,而這正是引發這場經營權大戰的爆點。

也因此,之前市場已經傳出許多潛在買 家,都是直衝著這幾筆土地資產而來。但直到最後一刻,這些買家並未如傳言浮上檯面,決定仍由大股東國票金作為「代表」,打完這場仗。主要的原因,就是因為 呂家在高雄仍擁有龐大勢力,例如除了高興昌名下資產,據了解,呂家個人在高雄也還有不少土地資產等待開發,將來可能都還有合作空間,因此,非不得已,誰都 不願意站上第一線來得罪呂家。

外患 國票金強勢逼宮

但國票金也表示,礙於︽金控法︾對於轉投資事業僅限金融 相關事業的規定,一定會恪守兩策略:一是這次高興昌的董監改選,將以旗下「國票創投」作為法人代表,以遵守《金控法》第三十六條規定;二是一旦獲得多數股 東支持,不會接手經營,會立刻出售。

國票金的聲明已隱約透露,背後似乎已有買家展現高度意願,等著國票金開價,要從國票金手上買下高興昌的 股權,包括國票金大股東旺旺集團蔡衍明、京城建設蔡天贊、興富發建設鄭欽天、國揚建設侯西峰等,據悉都名列買家行列。

而為了九月這場史上最 嚴峻的股東會,呂家當然不敢大意。根據了解,雙方都已經備妥委託書大戰,呂家已經找好﹁委託書大王﹂張永祥,而國票金則端出官股大股東當做盾牌,表示國票 金的官股股東也認為應該伸張股東權益,兩邊的戰火一觸即發。

而攤開高興昌的股東名冊,如果扣除呂家與國票金這兩大股東合計超過七成五的股權 之後,籌碼其實非常穩定,持有一千張以上的股東只有二十三位,五百張以上也不超過五十位,因此市場人士表示,「這家公司其實沒有所謂委託書大戰,因為勝負 已定,如果沒有意外,呂家應會取得優勢。」目前高興昌董事會共有九董三監,但○八年的改選時,由於國票金對高興昌的股票尚未全部追回,因此董事會席次稍嫌 弱勢,因此在九月改選前的現任董事會中,國票金只占有二董一監。

但值得注意的是,目前國票金指派在高興昌的一席監察人,為台灣︽證交法︾第 一把交椅的大律師陳錦旋,陳錦旋被稱為「全台灣最會開股東會的律師」,國票金是否利用在法律上的優勢扭轉全局,得等到股東會上才會見真章。

但 確定的是,這次改選之後,國票金席次一定會增加,只是增加一席或二席?或是一舉在董事會取得過半席次?尚在未定之天,但無論如何,未來國票金在董事會上的 發言音量肯定會提高。

事實上,曾經是南台灣喊水會結凍的高興昌鋼鐵呂家,會演變到今日面臨經營權危機,其來有自。

高興昌鋼鐵 是台灣第一家單軋鋼鐵廠,全盛時期的呂家,事業版圖還跨足航運、土地開發,甚至連佳麗寶化妝品的台灣總代理,也是呂泰榮的伯父呂名傳所拿下。

到 了第二代接班,高興昌確定由呂泰榮接掌,而台灣佳麗寶化妝品則在更早即由呂名傳的兒子呂恩政負責,一切都算平靜。

但一個突如其來的轉折,卻 可能扭轉高興昌的未來。

一九九五年爆發國票案,主角楊瑞仁拿著盜竊來的資金在公開市場炒作高興昌股票,後來部分資金追回,總共償還給國票金 三二.六%的高興昌股票,每股成本九.五元。

但這場看似毫無瓜葛的金融犯罪之後,高興昌從此無端出現了另一位大股東——國票金,而且持股不 低,直逼呂家的四成持股。

內憂 出售資產惹爭議

偏偏同一時間,高興昌的本業越來越壞,給了外來者最好的機 會。從○八年至今,高興昌連年虧損,從前年起甚至連毛利率都是負數,高興昌的經營幾乎陷入創立四十五年來最慘澹的狀況。

公司績效不彰,對高 興昌的負面評價也開始在南部鋼鐵業流傳。高興昌之所以大幅虧損,固然與大環境有關,但也有人直言,呂泰榮認真經營政商關係,遠勝過本業經營,或許也是高興 昌績效不振的原因之一。

例如後來扁案爆發,證實吳淑珍就是透過前中鋼董事長林文淵找上呂泰榮的姊姊呂和霖當作人頭,出面買下寶徠花園廣場的 豪宅,呂泰榮的政商人脈可見一斑。

但無論如何,高興昌的本業不彰是事實,去年十一月,因為每股淨值不到五元,這家老字號的鋼鐵廠甚至被打入 全額交割股之列,更引爆許多股東不滿。

為此,高興昌不是沒有努力,根據高興昌發言人林子惠說法,為了拯救委靡的本業,高興昌這幾年陸續出售 轉投資、土地資產,都是為了讓淨值提升。

但這些出售資產的作為卻也引來更多爭議。例如去年十一月公司出售協昌興股票,從原本持股七六.四 六%降為四五.七九%,買方是自然人「周凱芬」。

周凱芬是誰?她是已故的東南水泥董事長陳敏賢的夫人,呂泰榮是陳敏賢生前最麻吉的好友,難 免引來瓜田李下之嫌。

又例如更早之前,幾筆出售土地資產的買賣,公司似乎也都有賤賣之嫌。例如前年公司出售青海段九十四地號的土地共一二四 六坪,僅以每坪二十六萬元成交,確實與市價至少每坪五十萬元的行情,有顯著落差。

儘管爭議不斷,讓九月二十七日即將上場的董監改選因此張力 十足,但對呂泰榮而言,與當年的家族風光相比,如今被打入全額交割、甚至面臨經營權岌岌可危的難堪場面,一家近五十年老店落得如此下場,恐怕董監改選還未 開打,已經是全盤皆輸。

每況愈下

高興昌近三年獲利狀況 單位:億元基金名稱 97 98 99 100/1Q 營收 114.03 64.69 68.89 15.46 營業利益 6.87 -4.86 -2.64 -0.23 稅後淨利 -1.57 -4.20 -7.96 -0.87 每股純益(元) -0.41 -1.08 -2.01 -0.21

出售資產力挽狂瀾

高 興昌近年出售土地資產狀況時間 地段地號 坪數 成交金額(億元)96/7 高雄市青海段61、63號 3008 8.57 98/3 高雄市青海段94號 1246 3.24 98/10 高雄市青海段176號 424 2.47

 


坐擁 燙金 地段 百億 資產 全額 交割 高興 昌大 東國 票金 挑戰 呂家 經營權 經營
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怒搶高興昌經營權 國票反被擺道

2011-10-10  TCW




九月二十七日早上,高雄老牌鋼鐵 廠高興昌舉行股東臨時會,改選董監事,國票金控旗下國際票券公司(以下簡稱國票)罕見發動股權之爭,寫下台灣金融業史上金控和傳產企業爭奪經營權的首例。

最新敗戰:董監改選,國票只拿三席

兩個小時後,開票結果出爐,公司派拿下過半的六個董事席次,擁有四○%表決權的大股東國票僅取得三席董事,同時還痛失監察人席次。即使國票代表提出抗議, 公司派置之不理,還宣布散會,讓國票代表當場傻眼,直喊「做票」。

雙方的交戰,可說是「西裝客遇上草鞋幫」,一位國票金官股代表甚至當場脫口形容這是「野蠻人的行為」。事後,國票決定向高興昌提出「強制罪」等刑事告訴, 並要求經濟部商業司對此選舉結果不予登記。

國票和高興昌之間的衝突,最早可追溯到二○○八年,當時,法院判決追回前國票營業員楊瑞仁掏空百億元的部分「贓款」,讓國票意外成了高興昌的大股東,直逼 高興昌呂家的四成持股。

「我們只是想賣掉高興昌股票,」一位國票金高層直言,「一開始高興昌呂家也表達意願跟我們談。」但到去年底,「我們才發現,這是高興昌呂家的計謀。」

被動涉入:遭高興昌三步棋架空實權

做為金融機構,國票先天上就戴著兩個緊箍咒,讓高興昌在經營權之爭上吃定國票。首先是依金管會規定,國票須在明年十二月十六日前出清高興昌持股;其次,基 於產(業)、金(融)分離,國票不能介入高興昌經營權。

因為這兩個條件,這次董監改選,國票等於是「手被綁著打架」,高興昌呂家則是設計了三步棋來鞏固經營權。

第一步棋是採取拖字訣。時間回到去年九月三日,國票四處尋找買家,高興昌呂家為免股權旁落,透過輝達投資公司提出每股九.五元收購國票持股,但卻沒有下 文。

第二步棋,就是去年十一月出脫兩家子公司協昌興貿易三○%股權及協昌國際鋼鐵一○%股權,以便參與董監改選。

這兩家子公司持有高興昌約九%股權,但《公司法》規定,持股五成以上的子公司沒有董監改選投票權,高興昌原本持有協昌興七六.四六%、協昌國際五七.一 四%股權,為規避限制而先降低持股。

第三步棋就是假借金控法,在股東臨時會上阻撓國票行使投票權。

國票持有三二.五九%股權,委託書徵求逾六%,總計近四○%股權,國票內部曾沙盤推演,在出席率九○%的情況下,董監席次有機會坐四望五。但公司派卻片面 認定三二.五九%股權沒有表決權,硬生生縮減國票的當選席次。

國票金發言人邱銘恩指出,國票取得高興昌股權後,自○八年起就進入股東會,一直都沒有股東表決權的問題。金管會主委陳裕璋也表示,國票是「被動持有」高興 昌股票,而且持有主體是國際票券,並非國票金控,不適用金控法。

國票內部指出,他們無意爭取經營權,但眼看高興昌虧損連連,不得不跳出來捍衛手中持股的價值。○二年呂泰榮、呂榮峰等家族第二代接手後,即使鋼鐵業走出景 氣谷底,但高興昌經營績效不彰,就連毛利率都是負數。

去年十一月初,高興昌因淨值節節敗退,竟在景氣好轉後,成為唯一被打入全額交割股的鋼鐵公司,國票更發現高興昌公司治理出問題,包括不當處分土地資產等問 題,才進一步引爆雙方衝突。

首先,高興昌的外銷業務訂單交由子公司協昌國際負責,即使高興昌虧錢,每年仍付出逾一千二百萬元手續費,而協昌國際董事長就是呂泰榮的姊姊呂和霖。高興昌 發言人林子惠解釋,高興昌未設立外銷部門,只能委外給協昌國際。

其次是處分土地資產程序瑕疵。五年來,坐擁百億土地資產的高興昌賣了三塊高雄鼓山區青海段精華地,共四千二百多坪,成交金額近十二億元,買主分別是高雄永 信建設、永信建設董事長陳俊銘及大股東黃志成,皆為同一關係人。

限期出清:經營虧損恐由全民埋單

此外,高興昌賣地不但沒有公開招標,也沒有經過專業估價程序,反而挑選了沒有仲介執照的御元建設,並付出約四百五十萬元佣金。國票懷疑公司派賤賣土地、私 相授受,林子惠則表示,政府未規定企業賣地一定要透過仲介,而且御元有開立發票,屬合法交易。

儘管國票對於高興昌呂家的經營頗有意見,每次董事會都提案對呂泰榮提起訴訟,但總遭到呂家派任董監的否決,導致國票決定跳出來搶主導權。對此,甫卸下高興 昌董事的台新投信董事長陳瓊讚表示:「我不方便講,講了對兩邊都不好。」他認為,高興昌經營欠佳,仍有進步空間,但金融業要介入產業經營也有待商榷。

國票持有高興昌股票的成本是九.二五元,相當於十三億元,在股價大跌及公司派拖延戰術下,價值不斷縮水。若不盡快解決,最終可能導致國票因出清持股的時間 限制,被迫只能低價賣回給高興昌呂家。

這場金融機構被迫與傳產企業搶經營權的爭議,要如何解決?也考驗金管會的智慧,因為再拖下去,不止國票十三萬小股東虧大了,由於官股持有國票金一六%股 權,高興昌的虧損恐怕也將由全民埋單。

【延伸閱讀】天上掉下股權,引發惡鬥 ——國票、高興昌兩造爭戰始末

國票意外成為大股東:2008/4/3 法院將楊瑞仁弊案的高興昌股票發還予國票

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怒搶 高興 經營權 經營 國票 票反 反被 被擺 擺道
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公司法修正衝擊》通訊投票匆促上路 提名制存在問題 大股東搶奪經營權大戲 今年繼續!

2012-01-16  TWM

 


二○一一年的最後六十天,立法院突然一口氣通過囤積多年的十五條《公司法》修正條文,其中關於「通訊投票」及配套的「董監事候選人提名制度」,將對今年的 股東會旺季帶來重大影響。

撰文‧張瀞文

去年年底通過的十五條《公司法》修正條文當中,與董監改選有關的部分有三條,這三條條文分別是第一七七條之一「公開發行公司應強制通訊(書面或電子)投 票」、第一九七條之一「股東質設過半者,過半部分其表決權將不予計算」,以及第一九八條「董監選舉恢復累積投票制」。

其中,「公開發行公司必須採通訊(書面或電子)投票」這一條,馬上面臨即將開始的股東會旺季,目前主管機關金管會正趕著研議相關配套措施,一般預料初期將 以大型、資本額一百億元以上的公司為優先採行對象。

而除了通訊投票外,為了讓少數股東能擴大參與公司決策及經營,金管會也鼓勵採用通訊投票的公司,採行董監事候選人提名制度。換句話說,因為「強制通訊投 票」將正式上路,而讓二○○五年六月就通過的「董監候選人提名制」從記憶中再度被喚醒,而甚至成為近期各界熱烈討論的話題。

政大法律系教授劉連煜表示,目前《公司法》或《證交法》在董監事選舉制度上,除了針對獨立董事,強制採用候選人提名制度外,一般的董監事並未強制一定要採 行候選人提名制度,所以如果在公司章程當中,未明訂必須採用董監候選人提名制度的公司,必須在今年股東會當中,針對董監選舉方式修改公司章程。

不過因公司章程修改後,須等到下次股東會才能適用,今年的股東會中,大部分公司可能必須先修改公司章程,才能在下次股東會正式適用「董監候選人提名制」, 目前金管會傾向不強制所有公開發行公司一定要在今年採行通訊投票。

至於通訊投票的配套措施「董監候選人提名制」,則待下次董監改選,與通訊投票一併適用。

大權在握

提名制難杜絕球員兼裁判問題至於什麼樣的人可以擁有公司董監候選人提名權?根據《公司法》第一九二條之一第三項規定,董事會以及持有公司已發行股份總數達 一%以上股東,都擁有董監事候選人提名權。此外,若是幾位股東的股份合計起來也達到一%以上,也可共同行使提名權。

持股一%以上的股東,可以擁有董監事候選人提名權,這當然是落實公司治理精神的一大進展;不過因董監事提名人的審查權主要掌握在董事會手中,這樣的情形, 讓部分握有公司相對多數股權,卻未進入董事會決策核心的大股東相當憂心。

雖然法令已經明訂,董事會的審查權僅限一、是否於受理期間提出;二、提名人持股有無一%;三、提名人數有無超額;四、提名時應備文件是否齊全等形式要件, 並須做成書面審查紀錄。

而且,為了避免公司董事會違法濫用形式審查權,杯葛敵對陣營人選,所以法令也明訂,公司須於股東常會開會四十日前,或臨時會開會二十五日前,公告審查合格 候選人名單,不合格者須敘明理由通知提名股東及被提名人,且審查紀錄至少須保存一年,如有訴訟,則須保存至訴訟終結為止。

不過董事會大權在握、「球員兼裁判」的角色,仍讓可能與通訊投票一起上路的「董監候選人提名制」蒙上一層陰影。

有專業人士就表示,提名制雖然相對照顧到少數股東權益,不過若有心人濫權操控,恐將成為董監改選的大黑洞,而這種情況下所產生的董監改選結果,也將會產生 相當大的爭議性。

台灣的公司上演公司派、市場派透過董監改選搶奪經營權的戲碼時有所聞,由於公司派掌控董事會,同時握有董監提名人選的審查權,在兩派相爭情況下,公司派很 容易淪入私心自用情況,針對敵對陣營人選刻意挑剔情況。

專業人士認為,包括「以提名股東未提學經歷證明文件正本」、「外國學經歷證件未經駐外單位認證」、「持股股數證明文件有瑕疵」、「聲明書格式與公司規定不 符」……等似是而非的理由,都可以對敵對陣營提名人選造成程序上的干擾。

罰則太輕

無﹁法﹂嚇阻公司派操作杯葛若公司派刻意將符合資格的敵對陣營人選不列入名單,或是找一些似是而非的理由杯葛,普華商務律師事務所律師楊敬先說,目前並無 立即有效的法令可規範,但敵對陣營人選可事前向法院申請假處分,要求將其列入候選人名單。

若是握有審查權的公司派董事會,擺明就是不寫「未將對方陣營人選列入董監候選人名單」的理由,那也僅罰一萬到五萬元的現金,處罰這麼輕微,對於違法但可以 獲得更多席次的公司派來說,根本「不痛不癢」!

另外,若是有公司派真的「明目張膽」的透過審查權,而不讓市場派推出的合格人選列入董監事候選人名單,市場派所能採取的,也僅有事後透過《公司法》第一八 九條,提出訴請法院撤銷其選舉議案的決議這樣的補救措施。

但是撤銷選舉決議僅是事後的補救措施,對於違反規定的公司派,根本產生不了制約、嚇阻作用。劉連煜就說,整個事後的訴訟曠日廢時,搞不好董監任期都結束 了,整個訴訟程序都還沒走完,根本「緩不濟急」。

針對此項漏洞,主管機關經濟部及金管會有必要將相關罰則進一步具體化,甚至董監候選人名單由金管會採取逕付公告的作法,以避免當初強化公司治理的美意,最 後卻淪為有心人士操控董監改選的公司治理「大黑洞」。


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台灣最牛經營權爭議 為何落不了幕? 糾纏十年 太平洋SOGO案五大關鍵

2012-05-21  TWM

纏訟十年的SOGO案近來有爆炸性發展,不僅讓徐旭東落淚、震怒,不惜暫停集團在台投資,遠東集團兩千 位員工甚至走上街頭!究竟SOGO案歹戲拖棚的癥結在哪裡?本刊提出關鍵五問,並徵詢各方解答,讓讀者和投 資人不再霧裡看花!

撰文•林讓均 纏訟十年的SOGO(太平洋崇光百貨,以下簡稱「太百」)案,最近有關鍵性發展,遠東集團董事長徐旭東與太平洋流通投資公司(以下簡稱「太流」)前董事長李恆隆啟動新一波攻勢!

時間回到五月七日,遠東集團董事長徐旭東緊急召開記者會,拋出「遠東集團暫停在台投資」的震撼彈。本周還 不惜與二千位員工走上街頭抗議。

但此場記者會最教人震驚的,是年屆七旬的徐旭東,出人意表地當眾落淚。 批經濟部犧牲遠東集團
徐旭東震怒、落淚

是誰讓掌控超過六千億元市值集團的徐旭東,如此痛心?原來,五月四日,經濟部准許太流的臨時監管人(以下 簡稱「臨管人」)在三個月內改選太百的董監事,等於挑戰徐旭東對太百的經營權。

當時法院裁定的太流臨管人有三位:台北大學法律系教授陳榮傳、中國科技大學企管系教授王弓與勤敏會計師事 務所會計師簡敏秋。前兩人由李恆隆所提名,而後者則是太百創辦人、太平洋建設(以下簡稱「太設」)章家提名。

五月十一日,臨管人風波又有戲劇性發展。台北地院撤掉陳榮傳,新增遠東提名的財政部前部長邱正雄、誠品董 事長吳清友與資深律師陳志雄,臨管人從原本的三位增加為五位。不過,邱正雄因事先不知情,火速請辭。

這樣的組合撮合三方提名的人選,也代表未來在臨管人代行職權的太流董事會中,三方勢必有一番角力,是否能 在八月四日前,改選完太百董監事,還充滿變數。

這件纏訟十年的業界奇案,為何至今落不了幕?到底還有哪些關鍵爭議? 首先從近來的臨管人風波談起,當初台北地院何以裁定臨管人接管太流董事會呢?臨管人的任務究竟是什麼? 為何選派臨管人? 台北地院今年二月裁准臨管人,關鍵就在於,去年八、九月間鬧出的太流及其子公司太百的董監「雙胞案」。 去年六月,太百董監任期屆滿,遠東八月選出以黃晴雯為董事長的董監事;同時,認為此次改選會議無效的李恆隆,也不甘示弱地選出以翁俊治(前統領百貨董事長)為董事長的董監事版本。在此之前,徐、李兩派已各擁人馬改選太流董監事,並將各自版本送交經濟部審理。

為此,經濟部當時還邀集法律、企管背景的學者專家與跨部會官員,召開專家會議,會中多位學者即拋出「臨管 人」建議。李恆隆隨即在去年底,向台北地方法院申請選派太流臨管人。

今年二月,台北地院依據《公司法》第二○八條裁定臨管人,認為「按董事會不為或不能行使職權,……得選任 一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權……」。

法官當初在判決書中載明,太流臨管人的主要職責是「代行太流董事會職權」,還可指派人選到從屬公司太百擔 任法人董事,「不僅可解決相對人公司(指太流)無合法之經營階層以營運之窘境,……(還)可同時解決太百經 營階層之適法性……。」外界解讀,台北地院是想以臨管人一舉解決雙胞案爭議。

太流資本額到底是多少? 而SOGO案纏訟十年的過程中,所有人最想問的,甚至法官與主管機關據以為裁定標準的,就是太流資本額是多少?究竟是李恆隆主張的一千萬元,還是徐旭東強調的四十.一億元?

根據主管機關經濟部商業司的登記,目前太流的資本額是一千萬元。但在此之前,曾經有長達七年的時間登記的資本額是四十.一億元,轉折關鍵在於二○○九年十月台灣高等法院「九十三年度金上重訴字第六號」的一紙判決。

此案針對「○二年九月二十一日增資會議」一事,認定當時負責會議紀錄的郭明宗偽造文書,高檢署因而質疑當 時為增資而召開的股東會不合法,認為應撤銷四十億元增資登記。

「這紙判決之後,高檢署行文通知經濟部撤銷增資登記,經濟部才據此在一○年二月三日做出行政處分,將太流 當時登記的四十.一億元資本額,回復為一千萬元!」經濟部商業司副司長李鎂說明。
但事情至此,太流資本額的認定還未拍板定案! 因為遠東並不服氣,以旗下持股太流約五六%股權的遠東百貨(以下簡稱「遠百」)名義,向高等行政法院提起行政訴訟,要求經濟部撤銷這項行政處分。另一方面,遠東也舉出另一紙有利遠東、一○年九月出爐的高等法院判決「九十七年度矚上易字第一號」。

該案是檢方提起上訴,認為徐旭東等人未徵詢太設,即私下擬定協議,讓遠東集團透過增資取得太流股權,涉及 背信。但後來徐旭東獲判無罪,遠東集團也因而據此表明當初的增資合法。

同樣是台灣高等法院的判決,卻呈現一案兩判的歧異,對增資是否有效各自表述,這是怎麼回事?

「其實並沒有互相牴觸,因為這兩個判決一個是針對『偽造文書』,一個關於『背信』,但這都是在推論過程中 的附帶說明,都只算是『旁論』,並沒有直接對經營權或資本額做出認定!」台大法律系教授、商事法學研究中心 主任黃銘傑說。

此外,李鎂也解釋,就算董監名單獲得商業司登記,也只具有「對抗第三人的效力」,「該登記而未登記,不得 對抗第三人的侵權行為;但登記也不代表是對經營權的最終認定!」哪些判決影響經營權認定?

既然太流的資本額認定出現歧異,那麼,哪些關鍵判決會左右經營權歸屬?
「解決經營權爭議,最根本的解決之道,就是直接提起對股東權的認定訴訟!」黃銘傑說。 目前,影響SOGO案經營權判定的關鍵判決有三個。其中一個,就是遠百在一○年三月提起的「確認股東權存
在」民事訴訟。

遠東集團委任律師楊政憲說,上述官司已在台北地院審理中,判決結果將對太流經營權做出最直接認定。 而第二個關鍵判決,就是在經濟部撤銷四十億元增資登記之後,遠百對高等行政法院提起「撤銷行政處分」的行政訴訟。但該項官司目前停止訴訟,理由在於高等行政法院正等待之前「九二一增資會議是否偽造文書(九十三年度金上重訴字第六號)」一事的上訴結果。

而該刑事訴訟,就是第三個關鍵判決。 楊政憲說,當時該案有三名被告被判有罪,除了郭明宗判刑定讞、不得上訴之外,李恆隆與正風聯合會計師事務所所長賴永吉(時任太百董事長),都針對偽造文書與背信案向最高法院上訴。後來,該案被最高法院發回高等法院進行更一審。

而這件刑事訴訟,也將影響高等行政法院對「是否撤銷增資登記」的判斷。 SOGO案懸而未決,投資人最關心的,則是遠東集團財報從○二年起就認列太百獲利,若經營權變天是否須重編財報?

股權變債權    遠東得重編財報?

「這其實不是會計問題,而是法律問題!」政大會計系教授許崇源說,如果經營權變天,遠東集團投入的四十億 元股權就變成債權。至於,股權如何替換為債權?債權的利息該如何換算?他說,還有賴司法機關如何判定雙方的 權利與義務關係。

但在經營權最後判定之前,畢竟SOGO案紛擾許久,資本額登記也回復為一千萬元。許崇源提醒,投資人應該 密切注意遠東集團的財報,是否據實揭露潛在投資風險。

本刊統計,分別持有太流五六%、四三%股權的遠百與遠東新世紀,光是去年兩者合計就認列了太流約五.三三 億元的獲利。而從○二年至今的十年間,遠東集團共認列了太流超過五十億元的獲利。

如此龐大的數字,又涉及太流大股東遠百與遠東新世紀共十七萬名股東的權益,一旦重編財報將茲事體大,也無 前例可循。本刊對此詢問金管會意見,證期局主祕吳桂茂表示不方便評論。

「目前的權宜之計,是在現行財報架構下加註『財報存在不確定性』;未來若經營權易主,財報是否重編,須視 財報是否有重大錯誤,以及變動金額是否達到重編條件。」一位不願具名的會計師表示,現行的財報重編條件包括:更正稅後損益金額在一千萬元以上,並且達到原決算營業收入淨額一%或實收資本額五%以上。追本溯源    遠東並未完成交易? 十年間的紛擾,至今還無法落幕。令人不禁想問,SOGO這樁商業交易案,當初是否交易完成?交易過程又有哪些瑕疵?

對此,身為太流增資前最大股東,握有六成股權的李恆隆直指「遠東並未完成交易」。李恆隆透露,當時與遠東 協議,要在開發完SOGO台北復興館、大陸太平洋百貨之後,再進行鑑價、議價,而後才履行交易;沒想到遠東 先行對外宣稱已經完成交易。

遠東集團表示不願隨之起舞,引用判決強調增資並無不法,「且藉由增資太流取得太百經營權,也屬正常商業行 為之一種!」「從結果看來,此案的爭議就在於雙方並未明確訂下交易價格、履約方式與期限,才導致一場交易、 多種認定的結果!」黃銘傑指出,「SOGO案的癥結,其實就是當初交易雙方輕忽了『程序正義』,以至於衍生 出後續的法律爭議!」他也建議,商業交易前,一定要進行「Due Diligence」(DD,實質審查)。也就是對交易 標的進行「正當注意調查程序」,以避免交易風險。

「SOGO案並不複雜,只是每個官司環環相扣,要想解決所有事情,必須等所有流程跑完才行!」他直言,SOGO案的關係人都在打「迷糊仗」,導致這場前所未見、曠日廢時的司法戰爭。

不僅走上街頭抗議的遠東員工很感嘆,台灣社會一提起此案,也直呼「十年了,吵到臭了!」只是SOGO案三 方加起來超過五十件官司,要讓這齣歹戲落幕,恐怕沒那麼容易!

股權將變債權?    徐、李各自表述 李恆隆版(增資前)
資本額1千萬元

李恆隆(太設章家信託移轉)60% 太平洋流通投資公司(資本額1千萬元) 78.6% 太設章家 13%
SOGO員工 8%

太平洋崇光百貨公司  40% 徐旭東版(增資後)資本額40.1億元遠東集團(增資40億元) 超過99% 李恆隆 不到1%
太平洋流通投資公司(資本額40.1億元) 78.6% 太設章家 不到13%
SOGO員工 超過8% 太平洋崇光百貨公司  0.1% 整理:陳兆芬

SOGO經營權爭奪案大事紀2002.01 太設集團章家發生財務危機,為免波及SOGO,委李恆隆設太平洋流通(簡稱太 流),再將太平洋百貨(簡稱太百)持股集中到太流,太百、章家各持有太流四成、六成股權,章家再將股權信託 登記給李恆隆。

2002.07 章家要賣太百,原和寒舍蔡家談妥,徐旭東洽購不成,轉與李恆隆商議藉增資太流,入主太百。

2002.09.21 李恆隆召開太流增資股東臨時會,通過太百資本額從1千萬元增資至10.1億元案。此會議後來被指偽 造文書,讓增資的合法性受到質疑。

2002.09.26 遠東集團將10億元增資款匯入太流帳戶,取得99%太流股權、掌控太百,之後又二度、三度增資,前 後總共增資40億元。

2003.02 太設章家不滿李恆隆與徐旭東,告兩人背信;李、徐也生履約爭議,自此三方纏訟10年,國內外官司多 達60件,李、徐、章先後遭到起訴。

2008.08.29 針對背信案,地院一審判徐旭東無罪,但遠東集團須增付收購太流價金。

2009.10.26 高院判定2002年9月21日太流的增資會議紀錄造假。

2010.02.03 經濟部依據高檢署撤銷太流股東臨時會增資案函文,撤銷遠東集團對太流的三次增資登記,太流資本 額從40.1億元回復到1千萬元。李恆隆成最大股東,遠東集團隨即申告反擊。

2010.09.08 高院判決徐旭東背信案無罪,埋下2011年各自改選太流、太百董監事的僵局。

2011.06 太百SOGO董監事任期屆滿。

2011.08.26 由遠東集團主導股東會選出「徐旭東版」SOGO新任董監事,李恆隆未出席股東會,「徐旭東版」新任 董監事名單送經濟部審理中。

2011.09.06 李恆隆認為遠東集團主導的股東會無效,自行召開股東會,通過「李恆隆版」新任董監事名單。

2012.02.16 李恆隆向法院聲請選任太流臨時管理人,以解董監改選僵局,獲地院裁准。

2012.05.04 三名臨管人向經濟部申請召集太百臨時股東會,改選董監,經濟部點頭,並限三個月內召開,威脅遠 東集團續掌太百。

2012.05.11 台北地院撤銷其中一位臨管人資格,增派遠東提出的三位臨管人。至此,太流公司的臨管人增為五位


整理:陳兆芬

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經營權爭奪前哨戰 獨董推舉程序恐違公司治理 中石化紛爭不斷 主管機關在哪裡?

2012-5-28  TWM




距離股東會還有一個月時間,中石化的經營權之爭已經激烈開打,當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮,主管機關此時不應再沉默,需要積極介入協調、要求說明,才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月,儘管市場人心渙散,中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬,公司的獨立董事提名審查風波,便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日,中石化發布重大訊息,公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人,力麗集團提名的馬嘉應、呂東英,以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人,這三人之所以落榜,公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由,硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動,也是台灣資本市場的頭一遭!

六月二十七日股東會改選完成後,中石化董事會將有九席董事,其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵,就是這兩席獨董!

簡單地說,當初證交所標榜「健全公司治理,強化董事之獨立性,提升董事會運作效能,並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事,如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中,只通過公司自己推舉的兩位,其他三位均未通過,等於已經取得二比零領先,未來在剩 下七席的改選時,只要拿下三席,就取得過半席次,也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開,光是這場獨董的提名人選之爭,就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷,呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長,馬嘉應是證交所上市審議委員會委員,朱雲鵬是前政務委員,陳瑞隆更是前經濟部長,沈 中華則是專長公司治理的台大教授,資歷之輝煌,讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選,最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜,由公司推舉人選成為獨董候選人,令市場人士擔心,此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息,一位專長公司治理的資深會計師就指出:「如果說這些提名人不符形式審查,按照法律,是不是資格認定或文件有問題? 這是很嚴重的問題呀!」他進一步呼籲:「這種時候,就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對;如果站在積極立場,主管機關這時候要do something(勇於任事),讓投資人更了解整件事,公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為,公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核, 如此才具有選任的一致性。這位高層指出:「它(中石化)要求條件,後來又增加一些條件,這是不是合理,時間是不是充裕,這應該要衡量,你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟,這位高層坦言:「爭訟結果還不知道,但眼前來講,要來選(獨立董事)的人,他的權益已經被你(指公司)先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴,證交所將就個案了解爭議;由於選舉辦法涉及公司法規定,條文須由主管的經濟部解釋,未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時, 將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示,中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算,至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分,中石化另外發布一則重大訊 息,指出有股東要求公司加強公司治理,因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」,原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求,本刊自該公司網站下載文件表,從表格中可發現,獨董提名人須準備十六項文件供公司審查:除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件,還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料,也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦,公司派球員兼裁判……我們要跟它(中石化)玩真的很辛苦。我還是那句話,兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做(要求改善),只能接受,只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承,公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件,但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出:「辦理良民證最少要三天以上?,法律上他合法,但時間上不 合理,給人家一天時間怎麼做?」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良,公司也挺身而出,由代總經理王克舜召開記者會,對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調:「我需要很清楚地跟大家報告,截至今天為止,中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定,而被處罰的紀錄。」他補充,由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營,可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英:紛爭恐增社會成本五月十八日中午,力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出,五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同,完成後便將資料送交公證,並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間,公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件,呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件,到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時,我頗有感觸,即使全按該公司(編按:中石化)所列文件,也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中,談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出,中石化公告獨董候選人當天(五月十五日),中石化董事長沈慶京再次約他見面,沈當面告知呂因形式審查不符,未進入實質審查;聲明稿中指出,沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表,遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示,中石化的改選時程已經定案,獨立董事提名不予接納的瑕疵,未來可能擴大、也可能風平浪靜,一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事,將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等,都是在股東會當天出現激烈場面,但距離今年股東常會還有整整一個月,中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解,當雙方 在媒體、法院交鋒,最無助的自然是散戶和機構法人,究竟誰能給中石化股東一個合理交代?答案不應等到股東會當天,由股權較多的一方揭曉,而應由主管機關主 動說明!

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天,雙方都請來高手助陣,中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人,力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓,雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後,5月19日,力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書,推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知,持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事,持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人,同樣以推舉自然人方式出擊,凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外,由於外資對中石化持股超過兩成,在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作,力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀;在法律事宜方面,則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度,善於處理股東會爭議、委託書等股務問題,曾參與當年大毅對國巨,台航對中航,黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員,現任協合國際法律事務所資深顧問,專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外,據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職,看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

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全球人壽持股成關鍵 誰是三陽神祕買家? 市場派挑戰黃世惠家族五十一年經營權

2012-10-01   TWM



今年六月三陽股東會,在市場派阻撓杯葛下,去年財報、決算表冊、盈餘分派等案俱未通過,造成股東至今仍未拿到股利。對此,市場派已去函經濟部要求召開臨時股東會,一場山雨欲來的經營權大戰已經開打。

撰文‧賴琬莉

九月十八日,報紙角落出現一篇︿三陽工業股東權益促進會陳情連署書﹀啟事,該文質疑三陽公司治理弊端,要求行使股東權益,提請主管機關核准自行召集臨時股 東會,並要求全面改選董監事。這小小的一則廣告,等同宣告三陽經營權之爭延長賽提前開打,市場派的公開宣戰,讓三陽黃世惠家族面臨經營五十一年來的最大危 機。

三陽六月六日舉行股東會,由於今年沒有董監改選,外界猜測應該不至於有變化;孰知市場派奇襲,導致今年三陽股東常會中,未通過去年財報、決算表冊承認案、盈餘分派等案。三陽去年每股稅後純益達一.五一元,每股配發一.四二元股利。

三陽股東會結果令人傻眼,創下先例。由於︽公司法︾中,並無針對三陽股東會狀況後續召開臨時股東會相關法條,其後續發展引起關注。按︽公司法︾第二百三十 條第一項規定,股東常會未承認董事會所造具之各項表冊,應再行召集股東常會承認。三陽發言人江金鏞表示,目前未決定股東常會召開時間。

商辦大樓利益引發覬覦?

市場派經過三個多月的蟄伏,再度捲土重來。據悉,今年八月二十日,高力川、吳清源、張宏豪、張宏碩、張宏杰、張昭淳等市場派股東聯名去函三陽公司,要求召 開臨時股東會,未獲公司回應。市場派依照︽公司法︾規定,在十五天後,也就是九月四日去函經濟部,再度提出召開臨股會與全面改選董監事。

黃世惠原本是腦神經外科醫師,長年旅居海外,一九八○年因父病危,返台接班。現因黃世惠已屆八十六歲高齡,近年公司逐漸交給次女、擔任三陽副董事長的黃悠美打理。

三陽這幾年轉投資越南VMEP、中國廈門金龍汽車與廈杏機車,後勢看俏。而與美孚建設共同開發占地一.一二萬坪的「美孚建設暨三陽工業內湖企業總部園 區」,三棟地下三層、地上十一至十六層的策略性產業商辦大樓,明年將完工。總共六.八萬坪的樓地板面積,開發市值將達二百億至三百億元,三陽依合約可分得 四六%,開發利益超過百億元。「這應該是吸引多路人馬覬覦的主因。」外界猜測。

去年,美孚建設旗下的全球人壽握有七.八%持股,躍居最大單一股東,加上吳清源、張文隆等人都是首度名列前十大股東的生面孔,引起公司緊張。最後董監改選 結果,九席董事中,由自然人股東吳清源、高力川,分別以第一與第二高票當選董事,公司派雖仍掌有七席,卻是首次有市場派人馬進駐董事會。

雖然外界把入主三陽矛頭指向全球人壽的母公司美孚建設,但美孚否認。本刊查證,三陽十大股東中,幾名自然人股東,巧合的與美孚集團都有關係。

根據全球人壽去年取得不動產說明書中,可以發現吳清源、吳麗珠兄妹,還有張文隆等人,都曾售予土地給全球人壽,而這三人都名列三陽十大股東。

另外,薇閣汽車旅館董事長許調謀,竟也以大洋投資名義持有近三%股權,許調謀對本刊表示,「是因為好友王國億看好機車產業,建議投資。」王國億是薇閣的另一位大股東,他也以川原投資的名義取得近二.八%持股,據悉,王的舅舅是機車零件供應商。

而刊登廣告的「三陽工業股東權益促進會」,經調查發現,電話登記在台北市富錦街香港商「中礦資源」,該公司登記的代理人為徐乃成。

○九年,美孚集團董事長彭誠浩與親家台玻董座林伯豐,合資成立中瑋一公司,並由中瑋一以三十億元買下全球人壽台灣子公司一○○%股權,當時中瑋一的董事長就是徐乃成。

兩大律師團再度交鋒

「三陽工業股東權益促進會」召集人,同時也是三陽董事的高力川對本刊表示,「中礦是我跟朋友合夥,此次三陽經營權之爭與美孚無關。」高力川曾任職三陽投資 部經理,他表示,「公司經營有問題,引起經理人與股東反彈,應該要有人進董事會監督。」據了解,今年三陽股東會後至今,就有神祕買家,陸續在股市聞人賈文 中的鼎富證券,吃下近六萬張三陽股票;而同時全球人壽對本刊證實,已全數出脫三陽持股,「依︽保險法︾規定,全球人壽不能爭取或支持關係人出任董監席次, 誰吃下全球人壽持股,將是關鍵。」一位市場人士表示。

據指出,目前市場派掌控三陽約四成股權,公司派約二五%持股,外資約一四%,市場上剩餘約二成股權可收委託書。

根據了解,市場派已委任律師陳錦旋,而三陽則簽下梁懷信律師團隊。這兩派人馬在中石化之戰才剛交手,同樣各代表市場派與公司派。

陳錦旋與梁懷信是業界善打經營權之爭的兩大律師。陳錦旋曾任職證期會(證期局前身)主管,○七年她幫大毅公司派、力抗持股達四四%的國巨入主;梁懷信同樣出身證期會,除幫沈慶京保住經營權,三年前亦曾協助炎洲拿下亞化經營權。

今年六月二十七日中石化股東會,梁懷信、陳錦旋兩派人馬打得如火如荼,接下來這一戰,不僅是兩大王牌律師再度對決,也是攸關黃世惠家族能否保住三陽經營權的關鍵戰役。

三陽(2206)

成立時間:1961年

負責人:黃世惠

資本額:89.63億元

主要業務:生產汽車、機車及其零件,為引擎、模治具內外銷提供有關產品之技術服務及其諮詢顧問業務

近三年獲利:

年度 2011 2010 2009 營收(億元) 234.53 192.72 188.90 稅後純益(億元) 12.38 6.92 1.44 每股稅後純益(元) 1.42 0.84 0.18

 
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尹衍樑親口澄清 中信金控經營權備受關注

2014-01-06  TWM
 
 

 

二○一三年十二月二十日,中信金控召開臨時股東會,會中除了通過收購日本銀行東京之星與購併台灣人壽,另一個決議事項,就是通過修改公司章程,把董事席次由現行的九到十三席,減為七到十一席,也因為此項修改,被外界解讀為中信大股東欲拉高被購併的門檻,以鞏固經營權。

會有這樣的解讀,主要由於近期有媒體報導,潤泰集團總裁尹衍樑對中信金控的持股已高達一成,威脅到中信辜家的經營權;但︽今周刊︾日前詢問尹衍樑本人,他的回答倒乾脆,也說得明白,「只有南山人壽持股中信金四.九五%,其他潤泰集團等都沒有買進,因為只要南山投資的標的,潤泰就不會買;同樣的,潤泰投資的,南山人壽也不會碰,總之,就是『涇渭分明』」。

事實上,按照目前金管會的規範,任何金控公司的購併案,都應該採「合意購併」,而且對保險業的投資規範更是嚴格,不但對單一金控公司的持股不得超過五%,而且不得進入董事會。因此,即使尹衍樑真有任何「念頭」,執行上也有很大的難度。

無論如何,南山人壽還是中信金控的最大單一股東,未來,兩者之間是競爭還是合作,永遠都是外界關注焦點。

(劉俞青)

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張宏嘉與地產大亨聯手 演出十四年「王子復仇」大戲 三陽經營權變天 幕後還有更多盤算

2014-06-30  TWM
 
 

 

歷時四年之久的三陽工業經營權之爭,市場派透過電子投票制度與大量收購委託書策略奏效下成功進駐董事會,雖然市場派代表人物張宏嘉成功「王子復仇」,但他是否真能掌控公司經營,或許仍有討論空間。

撰文‧梁任瑋

六月十八日,引發市場高度關注的三陽工業股東會,在歷經八小時的馬拉松式議程,以豐群集團董事長張宏嘉為首的市場派,最後以過半的五席董事壓過以現任三陽董事長黃悠美代表的公司派四席,拿下董監改選勝利。

張宏嘉是前三陽總經理張國安的長子,張國安與現任董事長黃悠美的祖父黃繼俊共同創辦三陽,但在一九八六年被前任董事長黃世惠無預警撤換,當時已擔任三陽營業部經理的張宏嘉也跟隨父親離開公司。因此,市場大多以「王子復仇記」來形容這次以張宏嘉為首的張家勢力成功逼退黃家。但外界不知道的是,真正主導這次三陽經營權變天的幕後關鍵人物,是來自新竹的九鼎開發執行長、同時也是三陽董事的吳清源。

吳清源入主 動機備受質疑今年五十八歲,頂著一頭微捲白髮的吳清源,早年從事營造業,○四年成立九鼎開發,積極跨入市地重劃,主力放在新竹市政府積極開發的光埔重劃區,累積龐大資金實力,讓他在一一年就透過大量收購三陽股票拿下一席董事;但由於他的專業都在房地產業,入主三陽的動機,長期以來備受外界質疑。

不過,外界更好奇的是,已離開三陽董事會十四年的張宏嘉,怎麼會與吳清源結盟,甚至最後成為市場派的代表人物?而所謂的「王子復仇」,真的意味張宏嘉將在未來主導三陽經營嗎?

時間必須回到一一年三陽改選董監事結束後,代表市場派的吳清源與三陽前投資部經理高力川兩人已聯手取得兩席董事,但吳清源認為自己對於三陽的業務不熟悉,因此主動拜訪張宏嘉希望他加入市場派,「但張董與吳董素昧平生,並未立即同意,甚至觀察吳董的意圖與動機長達半年後,才答應加入陣營。」三陽股東權益促進會祕書長田人豪表示。

「接下來,張宏嘉就一直是我們的精神領袖。」田人豪說,近兩年半,張宏嘉一直與三陽股東權益促進會成員互動密切。舉例來說,一二年三陽股東會未通過前一年財報與盈餘分派等議案,一二年八月,張宏嘉的弟弟們張宏豪、張宏碩、張宏傑與妹妹張昭淳就已與吳清源、高力川共同去函三陽,要求召開股東臨時會,雖然最後未獲公司回應,但顯見張宏嘉與吳清源在當時,已有一定程度的結盟關係。

話雖如此,不過,仍有聲音質疑市場派推出張宏嘉為看板人物,其實是為了轉移焦點;畢竟,吳清源自三年前董監改選浮上枱面後,陸續傳出不少爭議,的確可能影響三陽股東對市場派的認同度。

對此,田人豪並未直接反駁,僅表示:「吳董認為成功不必在我,由張董出面或許比較好。」關於吳清源的爭議,最主要是近五年來大量賣出新竹關埔重劃區土地給全球人壽,短期之內讓吳清源賺進數十億元;全球人壽的唯一股東是中瑋一公司,該公司負責人彭騰德是美孚建設董事長彭誠浩之子,而美孚與三陽合建內湖總部園區案正因分屋比率問題喬不攏面臨卡關,加上全球人壽也曾持有三陽股權,種種巧合,讓外界有「美孚結合市場派覬覦三陽土地資產」的說法。

吳清源極力否認,全球人壽發言人王智應也澄清,全球人壽早在一二年已將三陽持股全部出清,與市場派無關。但直到三陽股東權益促進會推出張宏嘉為下屆董事長人選,市場焦點才算真正轉移。自稱四歲開始就在三陽工廠長大的張宏嘉,以「出社會後就在三陽從基層做到營業部主管,與老員工感情深厚」的正當性訴求,頓時成為三陽經營權之爭的焦點人物。

除了存在「轉移焦點」的動機,由於吳清源終究才是真正出錢出力拿下三陽經營權的老大,個人與投資公司對三陽持股將近七%,股權甚至高出張宏嘉家族,也讓外界質疑張宏嘉即使在市場派支持下重返董事會,甚至將坐上董事長大位,但不見得真能掌控公司營運。

土地價值高 開發利益驚人對此,負責替吳清源打贏經營權大戰的鼎力律師事務所主持律師田振慶反駁,「吳清源個性豪邁,是會充分授權的人,他認為張宏嘉有代表性,又會經營,可以幫公司賺錢,何樂而不為?」「究竟張宏嘉是不是神主牌,未來的經營實績就能證明他的能力。」至於張宏嘉本身,則至截稿前並未對此問題做出回應。

整體而言,爭議多時的三陽經營權大戰,在今年股東會結束後看似已成定局,但後續仍有必須觀察的變數。短期內,由於公司派代表莫詒文是董監改選最高票,有權決定召開董事會與推選董事長的時間;加上公司派在股東會中抨擊市場派汙衊公司對股東會場地的安排不當,似乎預留未來法律訴訟戰線。

長期而言,即使張宏嘉坐上大位,他的角色與立場是否符合股東期待?外界原先對市場派的質疑能否化解?種種疑問,都還待時間驗證。

開發利益驚人 三陽土地資產概況

名稱 土地面積

(坪) 土地市價

(億元) 建物總銷

金額 現況

新竹廠 8.8萬 88 無 三陽機車生產線新豐廠 1.5萬 12 無 三陽技術研發中心

內湖企業總部

園區 1.1266萬 106.58✽ 450億元 興建中,五棟廠辦大樓資料來源:三陽工業網站 ✽2013年4月委託高力不動產估價師事務所重估

張宏 嘉與 地產 大亨 聯手 演出 十四 四年 王子 復仇 大戲 三陽 經營權 經營 變天 幕後 還有 更多 盤算
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保衛彰銀經營權 吳東亮拉龍巖 硬拚財政部

2014-09-11  TNM  
 

 

百年老字號、資產高達兆元的彰化銀行,將於11月底股東臨時會改選董事。今年彰銀成立審計委員會取代監察人,須設至少3席獨立董事擔任委員,一般法人董事因此減少1席。

財政部長張盛和要求大股東台新金控讓出,但台新金董事長吳東亮為繼續掌握彰銀經營權,堅持「一席都不能少」。兩軍對峙下,這2年砸近百億元、買進彰銀9%股權的殯葬大亨、龍巖集團董事長李世聰,成為關鍵第三勢力。

本刊調查,原與吳東亮熟識的李世聰,最近屢遭財政部關切拉攏。吳東亮綁住所有民間委託書業者,張盛和則不惜賭上烏紗帽,一場預料是近年規模最大、最激烈的官民股權大戰,已經開打。

近來,金融圈最熱門的,莫過於「打亞洲盃」。上月底,金管會主委曾銘宗點名國泰金董事長蔡宏圖、富邦金董事長蔡明忠等八家金控董事長,當擴張海外巿場的前鋒部隊。眼看人家聲勢浩大「出國比賽」,身為國內四大金融家族之一、資產在公民營金控排名第六的台新金董事長吳東亮,只能黯然。因為,他在國內不但有一場拖了快十年的戰役未了,對手還是官股。

吳東亮小檔案

現職 台新金控董事長出生 1950年家庭 與妻彭雪芬育有吳昕威、吳昕豪2子學歷 美國加州大學洛杉磯分校企管碩士經歷 1991年任台新銀行董事長;1996年掌新光合纖;2002年台新金控上路,任董事長;2005年6月讓新纖董座給弟弟吳東昇,換取家族支持續掌新光金,次月吃下彰銀2成股權。

李世聰小檔案

現職 龍巖董事長出生 1959年家庭 已婚,育有1子1女學歷 大專經歷 曾任日商日富電子總經理;1992年5月創辦龍巖人本;2005年底,取得上櫃公司大漢建設4成股權;2011年3月,龍巖人本與大漢建設合併,以龍巖為合併後的公司名稱,是台灣第一家股票上櫃的殯葬業者。

新制增獨董 硝煙起

二○○五年七月,吳東亮參與財政部競標,以每股二十六.一二元、總額三百六十五億元,取得昔日台灣省三大行庫之一的彰化銀行二二.五五%特別股,成為彰銀的最大股東,意圖合併彰銀,壯大台新金。自二○○○年起,公股銀行大釋出,國泰蔡家、富邦蔡家,甚至元大馬家,都順利吃下一塊,唯獨吳東亮,屢遭其他官、民股抵制。直至二○○八年政隨人改,公銀整併暫止,吳東亮咬著彰銀,吞不下也吐不出。過去幾屆彰銀董監改選,台新金與財政部都維持表面和諧,坐下來協調席次,然而,今年情勢詭異,市場已瀰漫濃厚煙硝味,「這次台新金和財政部硬碰硬,和往年氣氛很不同。」知情人士說。本刊調查,點燃台新金和財政部戰火的,是二○○七年新修訂的證券交易法,增列「審計委員會」新制,去年金管會強制金融業及實收資本額五百億元以上的企業設置審計委員會,替代監察人,並應設立至少三席獨立董事出任審計委員。本屆彰銀董事會任期至十一月二十五日到期,須舉辦股東臨時會、改選董事。依法,彰銀須設立審計委員會及三名獨董,也就是在彰銀的九席董事中,一般法人董事與獨董的比例,將由目前的七比二,變成六比三。

未列子公司 影響大

目前台新握有五席董事,財政部二席,另有二席為財政部推薦的獨董;財政部希望未來新制下的另一席獨董,由台新金五席中的一席轉任。但這一席之差,有天壤之別。依照金融控股公司法規定,持有超過二五%股權,或選任指派過半數董事,屬於控制性持股;而金控對具控制性持股的子公司,應編製合併報表。因此,目前台新金可將彰銀納為子公司,編製合併報表。但「若是變成四席一般董事和一席獨董,台新金還能算是過半嗎? 」台新金高層很納悶。為此,今年第二季,台新金向「國際通商」及「常在國際」等二家法律事務所詢問:「董事過半的定義是什麼?」二家都回覆說,「董事必須是可以選任、指派或可更換的,獨董不能指派,只有提名建議權,不能列入董事過半的計算範圍內。」也是就說,如果台新答應財政部讓出一席,彰銀就不再是台新金子公司,當初投資彰銀的股權,不能列入長期投資,而須轉列短期投資,如此一路,台新金將立即面臨提列跌價損失的壓力;而且,台新金還得對股東說明,彰銀的投資是要進行購併或是賣股退出,這對吳東亮而言,代誌很大條。

官股勤加碼 備銀彈

四、五月間,台新金出示法律意見書,向財政部表態,堅持一定要有五席董事。親財政部人士說,張盛和看到公文後大為光火,把該份意見書視為戰帖。目前雙方均已布局徵求委託書,準備開戰。依據彰銀今年中公布的去年年報顯示,財部目前持有彰銀達一二.一九%,連同行政院國發基金、泛官股持股合計約一八.八%,僅次於台新金。「若再加計後來加碼,泛官股持股應已超過台新金,未來必要時,可以斧底抽薪,發動像第一金等官股金控,買進彰銀。」知情人士說。而且,財政部也符合無限徵求委託書的門檻,「財政部已與元大寶來證券簽約,幫忙徵求委託書。」張盛和還把目標鎖定一三%的外資股東,務必讓外資全力支持官股。吳東亮則綁下民間委託書大王張永祥體系的「全通事務」,以及「長龍」「聯洲」等三大業者,合力組成委託書徵求團隊,火力不可小覷。

龍巖選邊站 牽戰局

為此,主導官股業務、對委託書運作十分熟悉的財政部次長吳當傑,日前曾找集保公司向民間業者「談話」,強調徵求委託書時絕對不可以價購,「雖然沒提到彰銀,但我們心知肚明,講的就是彰銀臨股會這件事,而且最近我們被查稅查得很凶。」委託書業者對本刊表示。兩軍對壘旗鼓相當,左右情勢的關鍵力量,竟落在彰銀另一大股東龍巖董事長李世聰身上。本刊調查,李世聰因承做不少生前契約,信託資金大多存放在彰銀,是彰銀的大客戶;近二年來,他鴨子划水買進不少彰銀股票。檯面上,以李世聰個人及投資公司買進了二十六萬多張,占比三.四四%,巿價約五十億元,檯面下,則還有約五%多持股,吳東亮與張盛和因而競相拉攏他。今年中,張盛和曾請人向李世聰溝通,希望他支持財政部。彰銀六月股東會並未改選董事,當時李世聰已乖乖把委託書交給財政部。

財長撂狠話 賭去留

同時,吳東亮也積極向李世聰招手。知情人士說,「李世聰曾表達有意競選一席彰銀董事,有可能會排擠到官股的席次。十一月他是否會支持官股,仍需觀察。財政部的信心,大概是一半一半。」不過,這位人士說,「信託所涉及的稅負問題很複雜,得多注意。」暗示李世聰若不支持財政部,可能得面臨查稅,壓力不小。事實上,由於吳東亮與財政部對當年台新入股彰銀,究竟只是經營,還是有合併的默契,各有解讀,彼此互信薄弱;之前,雙方還高來高去,維持表面上的和諧,但隨著時間拖長,雙方對僵局都感到不耐,去年開始脫下面具。去年春節期間,吳東亮率先發動奇襲,祭出「台新銀求嫁彰銀」招式,他親赴財政部,開門見山向張盛和表明,即將重啟併購案,會後對外宣稱,已與財政部高層「取得共識」。事後,張盛和直言:「他只是來『告知』我,財政部從頭到尾都是反對,何來共識?」「這不是人與人之間互動應有的態度。」他還狠批,台新銀併入彰銀之說,根本是「木馬屠城」。張盛和認為,台新金雖投資彰銀三百六十多億元,但彰銀資產超過一兆元,有許多尚未重估,差距甚大,要是如此就掌握彰銀,相當不合理,財政部會盡一切力量捍衛國家利益。他甚至不惜在內部表態,撂下狠話:「部長可以不做,彰銀不可能讓你(吳東亮)併。」

彰銀經營戰 掀高潮

時任財政部次長的曾銘宗,更狠狠地以「不贊成」「不可行」「不用再提」「不需要研究」的「四不」,對台新彰銀合併宣示反對到底決心。「政府認為已按照承諾給台新金經營權,現在台新整天想合併,根本就是天馬行空,太不切實際。彰銀這麼大的銀行,放手給你併,沒一個官員敢放行。」知情人士說。現在,財政部與吳東亮拿刀互砍,身價逾二百多億元的李世聰,究竟是選擇投靠吳東亮、還是臣服於財政部、或是搖身一變、晉身成為銀行董事,在詭譎多變的彰銀改選戰役中,牽一髮動全身。已經進入第九年的彰銀經營權大戲,後續還有高潮。

台新金入主彰銀事件簿

2005.7台新金以365億元,標下彰銀14億股、22.5%持股,成彰銀最大民股股東,拿下過半董事席次。2006.10台新金主導彰銀董事會通過換股併入台新金的財顧公司遴選案,公股董事退席抵制。台新金宣布打銷300億元消金呆帳、分5年攤銷百億元不良資產出售損失,財政部令其理清資產,再談併彰銀。2007.7公股支持下,彰銀董事會通過與台新金換股合併。民股董事和川公司不服,10月向法院遞狀聲請禁止執行此決議。2007.12立院通過彰銀暫緩釋股後,台新金片面敲定1股彰銀換1.3股台新金,後遭財政部否決。2008.8~10扁家洗錢案扯上二次金改,前副閣揆邱正雄明確指公股整併暫停。官方轉促台新併入兆豐金,吳東亮不接受。2008.11彰銀董監改選,台新拿5席董事、公股4席,後續台新金派董事長,公股派總經理,形成共治。2011.11彰銀股東會改選董監,台新金與公股席次未變,維持共治。2013.2台新金向財政部提出彰銀合併台新建議案,公司名為「新彰銀」;財政部長張盛和狠批是「木馬屠城」,台新金道歉,表達合併討論案「無限期暫緩」。2013.6 台新金股東會臨時動議,促請盡速研擬彰銀合併台新銀可行性;之後經彰銀常董會通過,成立「與台新金整併」研究工作小組。2013.7因應曾銘宗新上任金管會主委,彰銀與台新合併研究案,時程放緩。此後,台新金表明,若政府決定依成本買回彰銀持股,台新金願配合。2014.11彰銀即將進行董事改選,台新金爭取一般董事過半,與財政部相爭不下,加上,龍巖董事長李世聰砸近百億元買進彰銀,有意競選1席董事,戰情激烈。

 
保衛 彰銀 經營權 經營 吳東 東亮 亮拉 龍巖 硬拚 財政部 財政
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簡要解讀《關於引導農村土地經營權有序流轉發展農業適度規模經營的意見》 ABCSTOCK

來源: http://blog.sina.com.cn/s/blog_483f36780102vcr2.html

      11月20日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於引導農村土地經營權有序流轉發展農業適度規模經營的意見》
      
      
       分析全文,看到有些股友明顯存在誤讀,故個人簡要解讀如下:
       1、意見由中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合印發,不是由農業部印發,級別還夠高,表明中共中央和國務院對農村政策的高度重視。
       2、此政策不是土改,很多股友存在誤區,土改是農村土地和集體土地入市,改變原有性質;因此該政策對上市公司有農村土地預期入市的利好基本上不存在。
       3、從政策的整體來看,要點是發展規模經營和農業科技進步,因此對農業機械化和農機才是真正的利好。
       4、個股不做推薦,最近市場追高風險不小,請股友們謹慎投資。
簡要 解讀 關於 引導 農村 土地 經營權 經營 有序 流轉 發展 農業 適度 規模 意見 ABCSTOCK
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彰銀經營權官方逼退民股 台新金不服嗆告 創紀錄!財部靠一八%委託書大勝

2014-12-15  TWM

 

彰銀董監事改選大戲落幕,但財政部在過程中創下許多紀錄與爭議,不僅讓台灣在全球先進國家民營化的浪潮中,踉蹌倒退了好幾步,全民恐怕都為此付出不小代價。

撰文‧劉俞青

十二月八日,財政部在彰銀董監事改選一役中,最後以六比三的懸殊比數大勝民股的台新金控,並且創下許多紀錄與爭議,不僅空前,應該也是絕後。

首先是改選結果,這是史上第一次官方靠著強收委託書,逼退民股,拿下民間公司經營權,堪稱台灣資本市場上的一大奇景。

因為按照雙方當選的權數換算,財政部上榜的六名董事,共拿下四八.一三%的股權支持;但財政部名下持股只有一二.一九%,根據彰銀去年年報揭露,加計一銀、國發會等泛官股持股,「泛官股」也只有持股一八.八%。換句話說,為了這場選舉,今年以來官股「加碼」與「委託書」、以及其他外資等小股東的支持,總計增加將近三○%股權,才能在最後演出大驚奇。

委託書大戰遊走法律邊緣

將近三○%的股權怎麼來?選前,財政部兵分二路,一則公然委任元大寶來證券加計其他十五大券商,一起幫財政部收委託書;這種由官方主動鋪天蓋地、敲鑼打鼓大收委託書的形式,史上僅見。

委託書的本意是給「不克親自出席股東會」的小股東,一個執行股東權益的機會,但後來卻被民間扭曲為爭取經營權時的利器;但這次,官方竟也利用這種遊走法律邊緣的方式,靠著大收委託書來打贏這場戰役,而且在收委託書的過程中,財政部還一邊警告台新金不得「價購委託書」。但市場上一位頗具威望的律師直言,政府這次在收委託書的過程中,「有沒有利用其他方法,在一些委託書的通路上,使用了政治性工具,使其變成一場不公平的競賽,也應該受外界公評」。

根據公告,官股在這次改選中,收了超過一八%的委託書,這個數字應該也創下官股收最多委託書的紀錄。

另外,財政部也要求官股行庫加碼彰銀股票,財政部長張盛和曾在立法院答詢時親口承認「請官股行庫加碼買進」;根據統計,扣除彰銀以外的七大行庫,今年以來加碼彰銀至少十多萬張,占彰銀持股至少一.五%,持股成本約在十八元左右。

以彰銀過去平平的業績表現,試問加碼之前是否有充分的評估報告?「如果在不對的時間、價格加碼,這些行庫的小股東權益是否受到保障,萬一虧損誰要負責?」律師說,財政部應給清楚的交代。

再者,由於選前戰情吃緊,因此十二月八日股東會召開當天,財政部國庫署署長凌忠嫄一早就坐鎮現場,銜命全程監控,並且不時拿起手機回報戰情;股東會從九點一路開到下午四點,凌忠嫄也參與全程,創下中華民國財政部國庫署署長竟然坐滿一家民間公司的董監改選現場的紀錄。

事實上,這次彰銀的董監改選之爭,最初的起因是二○○五年七月,台新金以三六五億元標得彰銀特別股,隨後並由當時的財政部長林全具名,發函彰銀表示:「財政部同意得標者取得董監事過半權力,……財政部支持得標者主導彰銀經營權,且在合法及不損害全體股東權益前提下,財政部支持得標者在董事會中的提案。」這封由當時財政部長發出的公函,成為今日彰銀經營權之爭的導火線。只是一路發展至今,雙方不僅毫無協商空間,而且還擦撞不少火花;例如林全在任時的政務次長楊子江就曾表示,「台新金應該加碼彰銀,」以此顯示主導經營權的誠意。

外資投書直言政策朝令夕改據此,《今周刊》詢問台新金,發言人林維俊直言,台新金確實曾在今年向金管會口頭提出「加碼彰銀」的徵詢,但此舉立刻遭到金管會高層勸阻,原因是「不要為年底的改選平添變數」;台新金乖乖聽話的結果,卻是落得在改選中大輸落敗,這筆帳,如今要找誰去討?

又例如十一月下旬,一位外資投書《華爾街日報》,直言中華民國政府言而無信,他是曾經因為台新金標得彰銀而入股台新金,最後苦等多時未果只好黯然離去的外資代表人單偉建,他在文中表示:「台灣的政府不支持企業,而且政策多變,言而無信,使台灣市場成了一個高政治風險的市場,難怪外資裹足不前。」他還說:「政府完全沒有金融政策,到底台灣要公營化還是民營化?一個政策朝令夕改的政府,缺乏信賴保護與誠信原則的政府,如何搞得好經濟?如何讓企業發展?」彰銀改選大戲落幕,但冗長的法律程序才要開始。台新金揚言控告政府,要向法院主張○五年時財政部的公函有效,並請切實執行。

一位對此案了解甚深的律師則指出,當初財政部公函中有三項重點,一是台新金要拿到經營權;二是官股應持續釋出;三是官股釋出過程無論賣給誰都不可以影響台新金的經營權。目前即使雙方對經營權仍在爭議中,至少財政部應該執行第二點的「釋股」,但截至目前為止,財政部不僅沒有釋出還「加碼」,都是將來法庭上雙方攻防的焦點,而這樁史上頭一回民間業者控告政府的案例,也暴露台灣的政府治理風險,正在不斷升高當中!

財政部奪下彰銀主導權

—— 彰銀改選後新任董監事名單職稱 董事法人代表 得票率

(%)

董 事 張明道 (財政部) 8.50 董 事 梁懷信 (財政部) 8.50 董 事 阮清華 (財政部) 8.50 董 事 彭英偉 (財政部) 8.50 董 事 陳淮舟 (台新金) 5.71 董 事 吳澄清 (台新金) 5.52 獨立董事 梁國源 (財政部) 9.62 獨立董事 潘榮春 (台新金) 5.00 獨立董事 陳上程 (財政部) 4.51 合計 財政部 48.13

台新金 16.23

製表:張譯天

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土地承包經營權確權試點擴大 再增8至10個省

來源: http://wallstreetcn.com/node/212364

20141223hanchangfu

據新華社,農業部部長韓長賦23日表示,2015年,我國土地承包經營權確權登記頒證試點將進一步擴大,再選擇8至10個省份開展整省試點,其他省份每個地市選擇1個縣開展整縣試點,覆蓋面積達到5億畝左右,用5年左右時間基本完成農村土地承包經營權確權登記頒證。

2014年我國土地承包經營權確權登記頒證試點工作穩步推進,在山東、四川、安徽3省開展了整省試點,加上其他各省整縣試點,目前試點覆蓋面積已達3.3億畝。

據中國證券網,韓長賦表示,2015年將積極穩妥推進農村土地制度改革,將配合全國人大常委會抓緊修訂土地承包法,賦予農民土地經營權抵押、擔保權能,允許農民以經營權入股發展農業產業化經營。用5年左右時間基本完成農村土地承包經營權確權登記頒證。

同時,韓長賦近日向媒體表示,中辦、國辦前不久印發的《關於引導農村土地經營權有序流轉發展農業適度規模經營的意見》(以下簡稱《意見》),闡述的“三權分置”改革是我國土地制度改革的重大制度創新、理論創新和實踐創新。

韓長賦說,領會《意見》精神,通俗地講,就是準確把握32個字:“三權分置,確權登記,有序流轉,適度規模,家庭基礎,農民自願,農地農用,鼓勵種糧。”

十一屆三中全會以後,我國實行農戶承包經營,土地集體所有權與農戶承包經營權實現了“兩權分置”,這是我國農村改革的重大創新。當前,工業化、城鎮化快速發展,大量勞動力離開農村,農民出現了分化,承包農戶不經營自己承包地的情況越來越多。

順應農民保留土地承包權、流轉土地經營權的意願,把農民土地承包經營權分為承包權和經營權,實現承包權和經營權分置並行,這是我國農村改革的又一次重大創新。

三權分置,就是要在堅持農村土地集體所有的前提下,實現土地所有權、承包權、經營權分置。”韓長賦說。

韓長賦表示,從“兩權分置”過渡到“三權分置”是巨大的政策飛躍。“‘三權分置’是引導土地有序流轉的重要基礎,既可以維護集體土地所有者權益,保護農戶的承包權益,又能夠放活土地經營權,解決土地要素優化配置的問題;既可以適應二三產業快速發展的需要,讓農村勞動力放心轉移就業、放心流轉土地,又能夠促進土地規模經營的形成。”

“承包地確權登記和有序流轉,是保護農民利益和提高農業效率的制度性安排。”韓長賦說,“只有穩定土地承包關系,農民的土地承包經營權得到充分保障,他們才能放心長期流轉土地,流入方才能獲得穩定的經營預期。”

目前,農戶承包地仍然存在面積不準、空間位置不明、登記簿不健全等問題,這使許多農民心里不夠踏實,總擔心土地流轉出去自己的權益無法保障。解決這一問題,關鍵是要搞好承包地確權登記頒證工作,頒發權屬證書,強化物權保護,為土地經營權流轉奠定堅實的產權基礎,真正讓農民吃上“定心丸”。

“有序流轉,就是要確保土地經營權流轉規範有序進行。《意見》一方面強調鼓勵土地流轉,另一方面強調土地流轉要有序。什麽是有序?”韓長賦表示,就是要遵循經濟發展規律,不超越階段;尊重農民的意願,不強迫命令;保護經營者權益,不隨意毀約;遵守法制規範,不留隱患漏洞。

“我們要順其自然、因勢利導,不能人還沒有出去,就強行把地給流轉了,那會影響土地流轉健康發展的基礎。土地流轉一定要堅持依法自願有償、市場配置資源原則,政府主要是搞好管理和服務,嚴禁下指標、定任務,防止欲速不達。”

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土地 承包 經營權 經營 確權 試點 擴大 再增 10 個省
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一席全家董事 點燃泰山經營權戰火 詹岳霖行事惹爭議 「表親董事」監督失職

2016-03-21 TWM

三月九日,連續兩封辭職董事的聯合聲明,掀起泰山詹家經營權之爭,矛頭直指董事長詹岳霖治理缺失;然而真正的導火線,要從去年六月全家董事改選說起。

三月九日晚間,不尋常的氛圍籠罩老牌食品廠泰山的台北市長安東路總部。十點五十二分,泰山公告重大訊息:三位董事詹晋嘉、詹雅琳、詹景超集體辭任董事。十二分鐘後,監察人詹佩珊又公告將於四月二十五日召開股東臨時會,全面改選董事,揭開「泰山經營權爭奪戰」序幕。

隔日,三位辭任董事發出兩封聯合聲明,控訴泰山現任董事長詹岳霖一言堂作風、獨裁專斷架空董事會、放任中國事業虧損等作為,並呼籲泰山全體股東出席股東臨時會,選出「適任」董事,推舉出「適任」董事長。

「經營權之爭」正式引爆,這家六十六年的家族企業,似乎不再穩如「泰山」!

導火線一:中國部門累積虧損,高達九億元「我辭職!」五年前,一名泰山董事與現任董事長詹岳霖爭吵後,在會議上大手一拍,訴說對於本業管理績效的不滿,這是泰山詹氏第三代堂兄妹對「詹家盟主」──詹岳霖不滿的第一個警訊,為五年後的三名董事集體辭職埋下伏筆。這名前董事,就是詹岳霖的堂哥詹舜淇,也是這次辭職董事之一─詹雅琳的親哥哥。

翻開泰山財務報告書,營業利益自二○一○年起至去年前三季皆為負數,而在中國轉投資部分,光是泰山漳州、廈門仙草南路兩家公司,去年前三季虧損就高達兩億元,從一二到一五年第三季,累計虧損更高達九億元。

「董事們很難跟他(指詹岳霖)溝通!」詹晋嘉接受本刊採訪時無奈表示。「我們多次要求前往大陸事業體考察,了解虧損原因,他都說會安排,卻老是藉故臨時取消!」「泰山本業一直沒起色,身為董事的我們,連泰山協理級以上的薪資都難以一窺究竟,想整頓公司,卻沒有著力點!」導火線二:未發股利,自己酬勞卻節節攀升中國事業虧損導致泰山三萬八千名股東在過去三年因此未拿一毛股利,詹岳霖的董事酬勞卻節節攀升。

「公司不賺錢,他(詹岳霖)酬勞卻愈領愈多,從四百萬元到六百多萬元!」詹晋嘉透露不滿。

泰山董事會的「表親董事們」對詹岳霖的指控,深入研究,並非完全無的放矢。

因為,詹岳霖擔任這家老牌食品廠董事長長達九年,泰山其實有絕佳的機會再攀顛峰。首先,力霸集團崩盤,退出台灣飼料與油脂市場;接下來,黑心油與食安事件,擊垮台灣數家製油廠與食品廠。

「一連串食安風暴,泰山產品雖熬過考驗,卻錯失擴大市占率良機,如果本業加上全家超商這隻金雞母,股價早就跑到二十至三十元去了!」一位食品產業分析師指出。

不過,套一句知名的廣告台詞來說,泰山的「表親董事們」要刮董事長鬍子之前,也要先把自己的鬍子刮乾淨。

導火線三:以個人身分拿下全家董事,有自肥嫌疑三位董事辭職的最近導火線,其實是泰山無端錯失全家的一席董事席位。泰山持有國內第二大連鎖便利商店全家逾兩成股權,去年六月,全家董監事改選,理應拿下二至三席法人董事,竟只拿下一席。然而,對全家持股僅二十五張的詹岳霖,卻以自然人身分獲得一席全家董事,以詹晋嘉為首的三位董事對此大為光火。

詹晋嘉說,他是最近兩個月在友人告知下,才得知詹岳霖以自然人身分出任全家超商董事,而全家改選董事已是一五年六月的事。由此可見,泰山的「表親董事」們在監督公司營運上顯然發條上得不夠緊,除了指責董事長外,是否也該檢討自己。交通大學財金所教授葉銀華指出,「在全家改選前,合理來說,泰山的主政者應該在董事會上報告要取得幾席董事席次、如何取得等細節」。

詹晋嘉坦承:「董事會監督有失職的地方!」翻開泰山董事會成員名單,除了一席監察人,其餘皆由詹家子孫擔任。這與大多數上市櫃公司聘請外部獨立董事的公司治理潮流大相違背,顯示詹家在心態上頗為封閉。

由於泰山董監事不論在結構、獨立性、專業上明顯不足,面對身兼泰山董事長、總經理、中國事業部負責人,與飼料公會與食品產業發展協會理事長等數職的詹岳霖,也就難以有效監督。 但無可否認,詹岳霖在○七年做對了一項決策,排除其他家族成員異議,堅持將旗下三百多家通路「福客多」與「全家」合併,如今全家成為泰山最主要金雞母。

至截稿日,詹岳霖給予本刊的回應僅是希望「家和萬事興」。這家老牌食品廠能否在茶壺裡風暴過後有一番新局面,讓台灣社會很關注。

泰山

成立:1950年 董事長兼總經理:詹岳霖2014年營收:90億元新台幣近年EPS:-0.62元(2012)、-0.35元(2013)、0.2元(2014)、0.23元(2015前三季)

撰文 / 黃家慧

一席 全家 董事 點燃 泰山 經營權 經營 戰火 詹嶽 嶽霖 行事 爭議 表親 監督 失職
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左右台股四成外資走向的神祕機構 ISS促成日矽戀、影響智擎經營權之戰

2016-06-13  TWM

在「日矽戀」新聞過後,另一個知名度因此水漲船高的單位是ISS。 它到底是一個什麼樣的單位?為何他們做成的決議,能讓國際機構投資人買單?

將在六月十五日進行董監改選的智擎生技,經營權之爭戰火猛烈;以智擎總經理葉常菁為主的公司派與大股東台灣東洋製藥,同時提出獨立董事名單,並且各自對外徵求委託書。

按目前智擎股權結構,東洋、國發基金、公司派持股比重分別為一九%、一五%、一五%,在國發基金持中立態度、支持自己所提出的兩席董事的情況下,雙方勝敗關鍵除了委託書的掌握狀況之外,將近持股八%的外資股東,同樣也是關鍵。

六月五日,遠在芝加哥參加會議的葉常菁透過越洋電話,表示世界權威公司治理研究機構ISS(Institutional Shareholder Services Inc.) 在獨立分析報告中,表明「不支持」大股東陣營所提出的獨立董事名單。這份報告,讓智擎經營權之爭增添許多變數。

「報告的結論,這八%外資股東應該會以公司派的董事名單做為優先支持對象。」一位投資銀行主管表示。

因日矽戀 在台知名度暴增講到ISS,股市投資人或許略有印象,就在去年十月,ISS也曾提出五大理由「不支持」矽品與鴻海策略聯盟的議案,而國際機構投資人果然就在股東臨時會中,大舉倒向日月光,才有日後日月光與矽品宣布將合組控股公司的完美結果。由於「日矽戀」劇情過於經典,ISS在台知名度頓時暴增。

只是,ISS究竟是什麼樣的神祕機構?所做成的決議竟能讓國際機構投資人買單?

ISS原為明晟(MSCI) 旗下子公司,在二○一四年五月以三.?六四億美元賣給Vestar Capital Partners,目前亞洲總部設在新加坡,大中華市場共配置三位分析師。

人力極少,但所出的報告卻極具影響力,原因在於公司全然鎖定公司治理的面向,以及訴求最強的獨立性。

「ISS就是針對企業公司治理議題,提供專業建議給國際機構投資人的獨立機構。」近幾年致力於台股公司治理領域的寬量國際(QIC)總經理李鴻基這麼說。

也就是,有別於一般外資機構著眼於公司經營績效、獲利表現等面向進行評估,ISS特別專注於公司治理層面的分析,而對外資機構來說,這種專注於公司治理的評估報告,極具價值。

由於許多國際被動型指數基金追蹤的股票可能高達千檔,其中台股就超過百檔,要針對單一個股的經營權爭議進行研究,所需花費成本將非常高,因此,在旗下所設立的「公司治理研究團隊」就非常依賴ISS這種具有高度公信力的國際公司治理研究機構,所做出的決議幾乎就照著投票;據了解,部分基金甚至規定,若要做出不同於ISS建議的決策,甚至還得寫報告。

此外,標榜絕對的獨立性,也是讓ISS「喊水會結凍」的原因。以這次智擎的報告為例,雖然結論被認為是「挺公司派」,但據葉常菁表示,最早主動與ISS聯繫、提供資料給其進行分析評估的,卻是大股東陣營。

在接獲請託評估的案件之後,ISS首先會根據已公開資訊進行評估,接下來,則會給予爭議雙方「公平陳述」的機會,如果是透過電話會議,不但美國總部會派人全程與會,更會事先告訴對方:「你(妳)針對問題的回應,有可能會出現在最後評估報告內容。」主要目的就是展現評估過程的公平性。

對此,台灣東洋發言人張志猛表示,他並不知情ISS當初聯絡過程,至於公司其他主管是否與ISS聯繫,他也不清楚。

「股東行動主義」蔚為潮流以這次ISS對智擎的報告來看,之所以「捨大股東派、就公司派」,關鍵除了公司派針對東洋質疑的議題不斷向ISS說明,並提出「將在今年股東會提案,未來董事席位皆採用提名制」等承諾,這種對於強化公司治理的積極表態,頗能符合ISS的胃口,「智擎現有經營團隊及董事會,兩者皆運作良好且充分支持公司的營業獲利表現」,報告中如此說明。

李鴻基表示,目前外資占台股市值比重已高達三八%,枱面上的大公司外資持股過半者比比皆是,這些企業除了比獲利外,還要比公司治理落實程度,因此,未來國際機構投資人仰賴ISS等獨立機構的程度只會越來越高。

目前與ISS屬性相同的國際知名公司治理研究機構,還有總部位於美國舊金山的Glass Lewis、英國倫敦的Hermes EOS,在全球「股東行動主義」蔚為潮流的聲浪下,三家公司的影響力也與日俱增。

ISS支持智擎公司派,會對這場經營權之爭引起多大效果,目前尚不得而知,畢竟若國發基金傾向支持大股東陣營,則公司派即使取得外資支持,股權恐怕仍居弱勢。但無論如何,在外資對台股影響力持續攀高之下,這種近似於「外資風向球」的機構,必然是未來另一個影響台灣資本市場的重要角色。

撰文 / 顏喻彤

左右 臺股 四成 外資 走向 的神 神祕 機構 ISS 成日 矽戀 戀、 影響 智擎 經營權 經營 之戰
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計程車王子逆襲 迎戰無人駕駛時代 日本交通第三代拚升級 拱手讓出經營權

2016-07-04  TWM

谷歌自動駕駛計程車隊的成立,正式宣告免費搭乘時代的到來。

日本交通計程車公司積極轉型,招募專業經理人、跨足IT,蓄勢待發。

二〇××年的東京,看不到傳統計程車了。街上行駛的,只有「豐田計程車」或「谷歌計程車」所經營的無人自駕計程車。

內建自駕技術的無人計程車,可以直接把你載到想去的地方。由於方便,尤其是在東京都心,地鐵與公車乘客比過去大幅減少,而且還是免費搭乘。不過,車內會播放廣告,只有想關掉廣告安靜搭乘的人,才必須付費。

至於過去那種計程車,只在少數需要真人擔任司機時才運用,像是接送重要人物、小孩,或是觀光客有需求時。

以上絕非科幻小說情節,最近的自駕車在技術上,早就具有可行性了。計程車業者龍頭「日本交通」的會長(董事長)川鍋一朗,毫不掩飾他的危機意識。

川鍋曾待過外資顧問公司麥肯鍚,三十四歲回到祖父創辦的日本交通,接下社長(日企負責人,相當於總裁)一職,人稱「計程車王子」。日本泡沫經濟時期,公司因投資過度,留下一九〇〇億日圓負債,經他大力整頓與出售集團其他公司,終於順利還清,也寫下老字號企業重建的故事。

跨足科技自行開發App

一五年夏天,才四十四歲的川鍋就退居會長一職,交棒給專業經理人知識賢治,知識曾擔任佳麗寶化妝品與大型結婚會場業者T&G社長,他展現出重建手腕,有目共睹。

「我深切戚受到,我們若不轉型為科技公司,就會完蛋。」川鍋對外表明他之所以「過早引退」的原因。

川鍋除了退居會長,還同時到負責開發智慧型手機叫車App(應用程式)的子公司「日本計程車」擔任社長。該公司開發的「全國計程車」App,下載數已破二一〇萬,目前在全日本形成約三萬輛車的網路,普及率以輛數計的話約為一成,目標衝高至三成。

川鍋認為,「今起十年內,會是App的大戰。」目前,東京等都會圈,一般仍以路邊招車為主,若能讓民眾普遍用App叫車,就能慢慢累積乘車資訊,未來就可能預估消費者需求,預先派車。

未來也可望因應乘客類型提供不同的車內廣告,廣告收入可讓車資更便宜,「使用App搭車,遲早會比路邊攔車要來得便宜。」川鍋用意在於讓乘客從「路邊攔車」變成「直接選搭你的車」,App會是一大利器,因此不能委外開發,而是由公司自行開發。

川鍋也積極向其他產業覓才。目前擔任日本計程車行銷長的金高恩,曾活躍於日本雅虎,他表示,「我們的知名度還不夠,希望透過免費折價券的發放等手法,讓大家至少來搭一次看看。」

事業開發部長佐藤千紘,則是經由顧問公司從花王找來,「我想參與老字號企業面臨的巨大變化。」

川鍋積極求變,始於一〇年,當時公司債務已有還清的頭緒。在一場讀書會中,負責經營影音連鎖店TSUTAYA的文化便利俱樂部公司社長增田宗昭鼓勵川鍋,「現在到了該追求營收成長的時機了,攻勢何不大膽一些?」

「那時我有一種成功讓公司存活下來的感覺,卻不清楚接下來該做什麼。增田推了我一把。」川鍋說。隔年,他推出觀光計程車與小孩計程車等特定用途服務,也開發駕駛記錄器、付費系統等相關設備,並規畫對外販售成套設備。

今年關於日本交通最大的新聞是春天推出的「起跳費大幅調降」,東京二十三區的計程車起跳費原本是兩公里七三〇曰圓,他卻申請改為約一公里四一〇日圓,也就是瞄準有「短程需求」的顧客。

力拚自駕鎖定高端服務

面對豐田和Uber(優步)合資合作,美國蘋果也投資中國最大配車App滴滴出行,川鍋認定App是下一個主戰場。

自駕時代,不是只有計程車公司能經營無人計程車,競爭對手還有汽車廠商與科技公司,包括日本交通在內,各計程車公司的存在意義將受考驗。但川鍋相當樂觀,「我歡迎自駕的到來,更希望他們能在計程車業,甚或利用日本交通做實驗。

川鍋的如意算盤,是在自駕車上路初期,先讓乘客體驗過自駕車,乘客才會在「免費的無人計程車」普及後,重新認識到「有人駕駛」的好,希望能攻占頂級服務那一塊。

川鍋在麥肯鍚的後輩並木裕太說,「多數經理人都以擴大公司規模為目標,川鍋重視的卻是打造能夠長久留存的東西,正因他也是企業主才做得到。」國際汽車、大和汽車交通、帝都汽車交通與日本交通並稱為東京四大計程車業者,其中,日本交通是目前唯一一家經營權與所有權合一的業者,年輕企業主與專業經理人的組合,會把八十八年的老牌公司帶往何處,令人期待。

譯者.江裕真

計程車 計程 王子 逆襲 迎戰 無人 駕駛 時代 日本 交通 三代 升級 拱手 讓出 經營權 經營
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