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真功夫蔡潘之爭

http://magazine.caixin.com/2012-10-01/100443884_all.html

在庭審上,辯護律師屢次希望詳細闡述蔡達標案發前真功夫的亂象——蔡達標和潘宇海兩人為爭奪公司控制權,長期纏鬥,卻屢次被審判長以「與本案無關」為由打斷。

  共同締造真功夫的蔡潘兩家,在合作蜜月之後卻走向了「內鬥」,至今未息。

合作蜜月期

  蔡達標生於廣東東莞。上世紀90年代初期,潘宇海正在東莞開甜品店。當時和潘宇海的姐姐潘敏峰談戀愛的蔡達標開始和潘宇海一起創業。

  1994年,蔡達標和潘宇海各出資4萬元人民幣,在東莞的高速公路邊開了快餐店,取名「168蒸品店」。

  快餐店生意紅火,第二家迅速開張。但新店擴張帶來了難題,廚師的手藝不穩定,沒有標準化的生產很難控制品質。一次到製衣廠參觀後,看到製衣廠通過蒸汽機規範生產流程,蔡潘兩人受啟發,找來大學教授自行研發用於烹飪的蒸汽控制機。

  標準化的問題解決後,快餐店迅速擴張,在東莞開了多家分店,又進入深圳市場。到1997年,「168」更名為「雙種子」,寓意「種子萌芽,攜手弘揚中華飲食文化」。蔡潘兩人共同創業的蜜月期到來。

  「雙種子」還從麥當勞請來高管周明做操作和流程管理。在國內快餐還普遍粗放式經營的時候,「雙種子」已經開始使用20釐米厚的員工手冊,規範的細節堪比麥當勞等西式快餐連鎖巨頭。

  2004年,多方磨合之下,所有「雙種子」快餐店的招牌全部更換,取而代之的是一個借用李小龍經典動作的形象和「真功夫」三字。新的名字和形象讓這個快餐店走上了連鎖擴張的道路。

  到2010年,全國門店超過400間,北京、上海等地均有分店。這期間,蔡達標開始出現在各類媒體訪談節目中,大談自己的創業史和員工管理經驗。蔡達標慢慢成為「真功夫」的代言人。

矛盾爆發

  蔡潘兩家日後的矛盾始於2006年。蔡達標和潘敏峰因感情和家庭矛盾離婚。根據離婚協議書,潘敏峰取得一雙兒女的撫養權,放棄真功夫25%的股份。蔡達標獲得50%股份,和潘宇海相同。這為雙方日後的管理權爭奪埋下伏筆。

  真功夫內部人士接受財新記者採訪時表示,「離婚並不是造成蔡達標和潘宇海矛盾的根本原因,他們的矛盾始於2007年蔡達標的『去家族化』改革」。

  2007年11月,蔡達標為實現真功夫上市,成立中外合資真功夫餐飲有限公司,並引入今日資本和中山聯動兩家風投。兩家風投聯合向真功夫注資3 億元,並分別持股3%。此後,蔡達標、潘宇海對真功夫的持股分別為41.74%,「雙種子」公司(法定代表人潘宇海,潘和蔡各持股50%)持股 10.52%。

  當時,洪人剛曾對媒體表示,「今日資本和中山聯動兩家風投注資後,公司股權結構發生變化,這使真功夫再度進入了跑道的拐點,它必須完成『去家族化』進程,打造一個現代化治理結構的企業」。

  為了真功夫管理的「去家族化」,蔡達標從肯德基、麥當勞等餐飲連鎖企業「挖角」,洪人剛就是其中之一。另一方面,多名真功夫的原中高層或離職, 或被辭退,尤其是與潘宇海關係密切的原董事周明、華南區總經理易正偉先後離職。一些員工因此在網絡上指責蔡達標過河拆橋,有意擠走潘宇海,加緊控制公司。 潘宇海逐漸被「架空」,蔡潘雙方矛盾凸顯。

  2008年,蔡達標與潘宇海達成協議——蔡達標和董事會同意由真功夫出資5000萬元,建立哈大師牛肉麵品牌,潘宇海出任總裁。

  然而潘宇海的再創業並不順利,前期1600萬元投資進入後經營狀況並不理想,到了2009年,潘向蔡達標提出兌現後續3400萬元投資。此時,蔡達標指出,真功夫公司新開門店需要資金,另外公司正籌劃上市,無法提供資金支持。

  來自真功夫公司內部的文件資料顯示,2009年期間,蔡達標試圖通過鞏固和公司另外兩位股東的關係,削弱潘宇海的控制權。該份名為《有關調整真功夫餐飲管理公司運營架構及公司控制權事項項目操作方案》的「密件」提出停止對哈大師投資、控制原材料和廚具等多項措施。

  更多的細節反映了蔡潘之間的矛盾日益激烈:2009年春節,真功夫停開年度總結大會,潘宇海在公司內部網絡上向全體員工拜年,但蔡達標卻下令將 潘宇海的拜年全文刪除;隨後,真功夫擬向銀行申請無擔保貸款1億元,潘宇海向銀行表示「兩大股東有矛盾,貸款有風險」,銀行一度停止貸款。

  2009年3月的真功夫董事會會議記錄顯示,潘宇海「闖進高層會議,直接要求真功夫的高層幹部向其匯報工作、自封聯席董事長,並以此名義群發郵件」等行為,讓蔡達標決定「不再退讓,對付無賴用無賴的辦法」,並「希望得到董事們的支持」。

  此後雙方矛盾一度激化到真功夫公司無法正常辦公的境地。真功夫的董事會會議記錄顯示,2009年4月6日,潘敏峰帶著外來人員進入真功夫,將保險箱撬開,搶走支票簿和部分房產租賃合同。

  2009年6月,竇效嫘和潘敏峰帶著保鏢和審計人員闖入公司,要求馬上進行審計,並讓保鏢限制洪人剛人身自由三個小時。

  2009年8月11日,潘敏峰、竇效嫘闖入公司財務辦公室,搶走公司財務資料,此後一直未歸還。

  2009年8月12日,潘宇海的哥哥潘國良手持潘宇海的委託書,攜三名人員闖入公司16樓辦公區,聲稱系公司副總經理,要求辦公,引發公司混亂。

  這些事件一直困擾著蔡達標控制下的真功夫公司,往往需要報警才能得以平息。然而警方以屬於「公司股東之間的內部糾紛」為由,未採取進一步措施。

  在日後的刑事法庭上,蔡達標稱,當時雙方的矛盾已經到了不可調和的地步,「報警也沒有用」。所以,他希望用收購股權的方式,使得自己擁有50%以上的股份,進而通過控股來打破這種僵局,「這也是為了公司好」。

  真功夫內部人士向財新記者透露,當時也有律師向蔡達標提出另一種思路,即以潘宇海涉嫌經濟犯罪的名義向警方報案,讓潘宇海徹底出局,但被蔡達標否決。

控股權爭奪

  註冊東莞贏天公司,收購中山聯動的股份,是蔡達標的第一步。

  在法庭上,蔡達標稱,如果直接從中山聯動購買其持有的真功夫股份,需要經過真功夫董事會的同意,而直接收購中山聯動,則既可達到控股真功夫的目的,又可以避免遭到董事會上潘宇海的反對。

  2009年8月14日,蔡達標通過東莞贏天公司支付給中山聯動股東600萬元,同年10月10日和12日,又支付了5400萬元,從而完成了對中山聯動的收購,間接持有了後者對真功夫所持的3%股份,超過了潘宇海的持股比例,蔡達標一方在真功夫的董事會上佔了兩席。

  而檢方指控的六宗涉嫌犯罪事實,時間段均發生於2009年9月以後。檢方稱,蔡的犯罪動機即為收購中山聯動。

  事實上,直至2009年8月,在蔡潘之爭中,蔡家都處於絕對的優勢地位。蔡達標的第二步則是收購潘宇海的股權。一份真功夫董事會會議紀要顯 示,2009年9月,潘宇海和蔡達標、今日資本簽訂框架協議,約定股權轉讓事宜。蔡家一方稱,該協議從2009年9月開始洽談,持續一年多,到2010年 才正式簽訂。

  2010年9月18日,三方簽署《關於真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及後續事宜之框架協議》,約定潘宇海向蔡達標獨資的東莞贏天公司轉讓「雙 種子公司」35.74%的股權,交易價款7520萬元;潘宇海向今日資本指定的兩家公司轉讓真功夫21.25%股權,金額為4.25億元。

  2010年9月29日,潘宇海收到蔡達標根據協議支付的3000萬元。同年11月6日,潘宇海再收到4520萬元。

  這份股權轉讓協議在2010年12月得到廣東省外經貿廳的批覆。然而,潘宇海後來一直未按照協議約定配合辦理真功夫公司股權變更的工商登記。

  就在2012年9月20日蔡達標案一審再次開庭前,有媒體爆出潘宇海就前述股權轉讓協議起訴蔡達標一方。潘宇海認為當年其股權「被預謀賤賣」,故希望通過起訴向蔡達標索賠7500萬元。

  「這起民事案件的實質是潘宇海拿了蔡達標7520萬,卻沒有交割股權;現在來指責蔡達標違約,並以此希望不還這筆錢了。」接近蔡家的人士分析說。

  潘家還通過真功夫旗下子公司起訴蔡達標一方涉及的一些關聯交易,金額高達1.3億元。

  除此之外,潘家對蔡家的民事起訴還有十餘宗。其中,包括潘敏峰起訴蔡達標,要求分割蔡達標所持有的真功夫的一半股權(25%),或折價補償4.7億元。該案目前已由廣東省高級法院受理。

  蔡家曾於今年6月提出和解的願望,並一直在與潘宇海方面溝通。

  然而,在庭審上,已經由潘宇海實際控制的真功夫的代理人向法院請求「對蔡達標等主犯進行嚴懲」時,蔡家意識到,和解的大門已經關閉。

  法庭內外,爭鬥還將繼續。■


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