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購併律師第一人 眾達黃日燦公私兩得意


2012-8-27  TWM



達國際法律事務所主持律師黃日燦,今年以來非常忙,忙到幾乎不見人影,但也忙得很開心。因為今年科技業的大小購併案不斷,但截至目前為止,黃日燦主持的眾達,幾乎無役不與。眾達今年出色的表現,讓黃日燦頭頂「購併律師」的美稱,無人能撼動。

眾達在IC設計龍頭大廠聯發科購併晨星案中,代表聯發科;在新思百分之百現金收購思源科技案中代表思源;在台積電以三百多億元買下荷商ASML案中,代表 台積電;還有今年七月,DRAM大廠的整合,爾必達收購美光案中代表美光。這些大案全數出自眾達之手,也讓眾達今年幾乎篤定坐穩購併案件的市場龍頭寶座。

黃日燦的開心事還不止於此。今年九月底,新書︽黃日燦看併購︾也要正式上架開賣,集結過去幾年市場上重要的購併案,透過這位購併律師細膩的筆觸,娓娓道來。

不過,讓黃日燦真正最開心的是,兒子女兒的人生今年都邁入新境界。今年五月剛剛嫁女兒的他,當爸爸的心裡雖然不捨,但仍是開心滿懷;緊接著兒子也要訂婚,今年底將步入禮堂。公、私兩頭忙的黃日燦,當然也就越忙越開心了。

(劉俞青)

 
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深耕企業購併 獲頒卓越成就獎 黃日燦 二十年磨成購併業界王牌

2013-11-04  TWM
 

撰文‧周岐原

有多少人能夠在同一工作崗位堅持超過二十年,把原本自己獨當一面的職務,逐步拓展經營版圖,放大到台北、香港、上海、北京四座大城市?

這種高手為數不多,眾達國際法律事務所主持合夥律師黃日燦,是其中一位。

一九九○年,黃日燦成為眾達全球唯一一位華人身分的合夥人,而當時眾達在台灣其實也就只有黃日燦一位律師;發展至今,公司旗下在兩岸三地服務的律師已有兩百位;深耕企業購併業務的黃日燦,今年也得到台灣併購金鑫獎的「卓越成就獎」殊榮。

對於個別企業來說,每一樁購併案都是天大的事,黃日燦專注購併領域二十餘年,就像是在大風大浪中見證了台灣產業的變遷與發展歷程。而黃日燦自己的出身背景,其實也是有風浪、有波折。

奇摩與美國雅虎購併

堪稱代表作

在幼稚園畢業以前,黃日燦的家境可稱富裕,父親在台北大稻埕一帶開業經商,累積了不少財富,但隨後因為替人作保不慎而背負龐大債務;從小學一年級開始,黃日燦已經跟著家人「既要躲警察,又要避債主」,過著四處租房躲債的奔波生活。

初中時代,爭氣的黃日燦開始與「第一名」結緣,即使必須打工賺錢自付學費,仍然一路考上建中、台大,大學畢業後也順利考取律師執照,而後出國深造,從一位遭逢變故的窮學生,變身為哈佛大學的法學博士。

四分之一個世紀前,購併在台灣仍是十分罕見的新鮮名詞,企業拚成長,靠的是每年賺錢,隔年投入更多資本、擴大規模;把其他公司買下來,是多數老闆想都沒想過的選項。

「那個時候,寫好每個memo(意見備註),還要用傳真發給客戶,不像現在,」眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明回憶:「連DD(實地查核)這件事,現在大家耳熟能詳,但在初期執業年代,光這兩個英文字母,你去查字典也不知道什麼意思。」在這種草創環境中,黃日燦選擇從購併案最密集的美國華爾街,回到台灣當「開荒牛」。

八○年代,黃日燦在紐約的法律事務所工作,這段期間他頻繁參與許多不同的購併交易案件,藉由他引進,購併談判的各種步驟與技巧被一一介紹到國內,逐漸成為台灣企業摸索與成長的範本。「在台灣購併的歷史上來講,他帶領了很多別人沒做過的、等於是里程碑的案子。從金額、複雜度或結構上看,創先例的案子,都是他手底下完成的。」陳泰明說。

買是一回事

經營又是另外一回事

舉例來說,早期台灣的購併交易多數是國內同業間水平整合,與外商交易例子相對少見。而在千禧年時,國內網站奇摩與美國雅虎的購併交易,就是黃日燦協助台商躍上國際的代表作。

最近十年,黃日燦參與的大型購併案也頻頻出現;例如在○七年,眾達就協助光寶收購當時世界最大手機機殼廠Perlos;隔年,黃日燦參與富邦金購併ING安泰人壽案,讓合併後的富邦金保費收入一舉躍居國內第二大。光是累計這幾件跨國購併大案,以及目前進行中的聯發科與晨星購併案,黃日燦和眾達顧問團隊參與的這幾件大案,交易總金額就上看一千四百億新台幣。

對企業購併觀察深入的黃日燦,堪稱是企業大老闆們出手前,最重要的諮詢對象。黃日燦受訪時,自己也難掩豪氣地說:「當我親自領軍的時候,很多時候是我在主導(購併談判),投行都要聽我的;我沒親自領軍,才是投行主導。」由此可見他在購併業界的分量。

而在這位首屈一指的購併律師眼中,近二十年台灣購併市場,其實有著截然不同的生態。「差別很大,九○年到二○○○年這十年期間……購併頻率和程度都不高,企業也沒有真的把購併當成經營重要的手段,只有少數外商要進來買,台灣企業被動因應,至於主動出擊去併人家……,幾乎沒有。」「二○○○年以後,大家才發覺只靠自己成長,就好像只靠一隻腳跳著走一樣;企業應該是兩隻腳走路,那時候才慢慢成長……現在台灣企業大部分都知道,買是一回事,買完了以後要經營是另一回事,都比較成熟了。」黃日燦指出。

在從業生涯中,黃日燦最難忘的還是○八年時,參與整併台灣DRAM行業的經驗。「那時大家都奄奄一息,一定要有搬風、洗牌。我們政府一方面紓困,一方面整頓,喊出產業再造。那時候真的有機會促成五合一……一統江湖。假如一統江湖,我們是坐二望一,跟三星、海力士就能一拚!」金融海嘯期間,全世界風聲鶴唳,光是台灣股市,就在短短半年內重挫近六成,資歷豐富如黃日燦,回想當時的情景,也不免感到心驚:「那時候,每天都不知道明天會怎麼樣,全球都在亂!」

購併老先覺

對產業生態感到憂心

「最先亂的是英飛凌,然後是奇夢達,我們前後參與幾乎一年時間,計畫跟著變化走,每天不知道哪家公司會先倒,或者不會倒?有點像是在海水倒灌的時候,還要想盡辦法往前走。」在黃日燦口中,這段過程,或許是他截至目前「最精采也最可惜」的經驗。

說精采,「那時有機會左手跟三星對打,右手跟海力士競爭,不是很精采嗎?」說可惜,「這個案子當然可惜……如果整合成功,那時(台灣DRAM業者的地位)已經在全球坐二了。」這一位重量級的購併律師,對國內購併市場和歷史如數家珍,然而在訪談之間,黃日燦卻也對產業生態感到憂心。

黃日燦直言:「最近國際上幾個(交易),都是一個借鏡,諾基亞已經賣得夠便宜了,Blackberry(黑莓)更便宜,好可憐!……本來五百元的,現在賣一百元都沒有人要買。」黃日燦坦言:「當你還是健康的時候,就是(購併)最好的時機」。這位曾經參與台灣大小購併案件的老先覺,已經對許多企業的未來發展,做出最直接的建言。

黃日燦

出生:1952年

現職:眾達國際法律事務所主持律師經歷:人權教育基金會董事

學歷:哈佛大學法學博士

參與知名購併案:

奇摩與雅虎的購併交易、富邦金控購併ING安泰人壽、大陸京東方購併台灣美齊科技、聯發科購併晨星大案缺席,「台灣電子業恐走向被迫整併格局」台灣併購與私募股權協會舉辦「台灣併購金鑫獎」,日前甫公布評選結果,但談到台灣購併市場的未來時,理事長黃齊元與「卓越成就?」得主黃日燦的感受相同,均感憂心。

黃齊元坦言,由於旺中、壹傳媒、中移動入股遠傳及鴻海投資夏普等數件重量級交易破局,整體而言,「台灣購併市場今年沒有大案子」。但將眼光投向國際,景象截然不同。

他分析,今年在歐美有多起購併大案,規模均足以改變市場原有格局:如黑莓、戴爾電腦下市,到諾基亞手機部門由微軟購併,過去曾經叱咤風雲的手機、筆記型電腦品牌,紛紛走到必須重整旗鼓的階段。

黃齊元指出,在產業鏈終端加速洗牌下,有些大廠也失去最好的整併時機,只能被迫整合;其實,位處中、上游的台商,也正面臨類似困局,如果沒有即時出手,那麼在購併選項上,勢必逐漸走向防衛性思惟,占據不到最佳位置。

「整合選項不外乎同業,或是被外資、私募基金、陸資企業整合,或者是被分拆。有時候,企業甚至可能只剩下『殼』的價值。」黃齊元呼籲,上市公司與私募基金合作、將股票下市整合後重新掛牌,是非常普遍的運作,目前有不少外資私募基金,對台商的經營基礎也感到高度興趣,如果能建立允許企業下市、開放私募基金投資的運作規範,將讓更多企業有機會重新打造競爭力,藉此再戰市場。

2013台灣併購金鑫獎得獎名單2013年度五大最具代表性購併案

聯發科購併晨星

台積電參股ASML

美光科技購併爾必達

中鋼參股

ArcelorMittal Mines Canada

國泰世華參股柬埔寨銀行

2013最佳創意獎 聯發科購併晨星2013最佳海峽併購獎 富邦金控購併華一銀行2013最佳CSR獎 新日光購併旺能2013最具影響力獎 聯發科購併晨星2013卓越成就獎 黃日燦主持律師

深耕 企業 購併 獲頒 卓越 成就獎 成就 黃日 日燦 二十 十年 年磨 磨成 業界 王牌
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黃日燦:要不恥下問 才能「撥草趕蛇」 13年經驗告白》我如何當好獨董

20156-06-20 TWM

身為國內知名的購併律師,黃日燦不但嫻熟公司事務, 對國際性家族企業的治理也有豐富經驗,他也因此成為多家知名企業力邀的獨立董事。 如何做好獨董? 從他口中道來,硬中有軟、軟中帶硬,或許正是一位稱職獨董的最佳境界。

當年蔡明忠開口,找我去當台灣大哥大的獨立董事,我直接問他:「你玩真的玩假的?我去就不可能做假的,我不會故意找麻煩,但也絕對不會什麼事都聽你的,我們這麼好的朋友,如果你只要做做樣子,就不要找我。」他說,「我知道你的個性和分量,再好的朋友交情,我是你再好的客戶,你也不可能一世英名毀於一旦,我是真的希望你好好做。」我說如果是這樣子,我就來。

老實說我去了確實做了不少事,雖然我不致像刺蝟一樣,但我敢說我有相當的貢獻,只是有些屬於公司機密,不便為外人道。

我同時也是精誠資訊的獨董,精誠董事長黃宗仁和我也是多年交情,但我有時候可能比董事長還凶。我向黃宗仁直說,公司要轉型提升,不盯不行。但盯要有分寸,我也跟黃宗仁說,如果開始覺得我意見過分了,我同意稍微放鬆一點,或者階段任務完成,就換別人來。這些話我都說得一清二楚,大家不致傷感情,但也絕不會行禮如儀、尸位素餐。

不都說YES〉

自覺獨立性,再好的朋友也一樣找誰來當董事,無論內部、外部還是獨立董事,一定有人情世故,公司不會挑一個整天跟我作對的,但一個聰明的董事長也絕對不會挑什麼都YES的獨董,相對的,好的獨董也自覺於自身的獨立性,再好的朋友都一樣。

獨董的法律責任,我比誰都清楚。

「獨立董事」其實是《證交法》的產品,可以分成兩部分,一個叫獨立、一個叫董事;《證交法》給你「獨立」的職權,所以必須有審計委員會,審計委員會說NO,董事會就要非常非常慎重,如果董事會要繼續堅持,就要動用表決,這是保障獨董的獨立性,也是《證交法》的規定。

審計委員會的功能就是「異常管理」,所有異常我都管,管大事不管小事,我在那裡花很多力氣。曾經在審計委員會裡,針對一個異常情況,當事人還屢勸不聽,我們最後做出「此人不堪續用」的決議,這樣一來,誰還敢繼續用?

我這樣說,好像獨董的權力很大?其實,「董事」受《公司法》規範,從《公司法》角度,獨董既沒有三頭六臂,和普通董事的責任一樣,權力沒有比較多。

換句話說,獨董多出來的權力是《證交法》給他的,也就是審計委員會的功能,你說NO,公司就要緊張,有些特定事情一定要經過審計委員會,這些在《證交法》第十四之五條裡都有明確規範。

不當公司傀儡〉

萬一搞砸了 照樣要賠錢、坐牢既然有明確法律規範,所以獨董必須忠實地去履行善良管理人的注意義務,萬一我搞砸了,小股東要告董事,當然全部告,萬一真要去坐牢、賠償,難道當時找我的大股東會說對不起,這筆錢我幫你付?坐牢替你去?當然沒有,買碗滷肉飯來看你就不錯了。

所以,不管獨董是怎麼選出來,一般而言,絕對不會是傀儡,因為責任沒有少,該賠錢要賠錢,該坐牢要坐牢,誰會願意當傀儡?這也是一直以來我另一個主張,只要是公司董事,不管是內、外部董事,一定要自然人擔任,責任歸屬很直接,萬一出事他要自己負責賠償或坐牢,他才會謹慎。

但光有獨立性還不夠,獨董還要有專業度;例如去年我接下中鼎獨董,剛開始連報表都看不太懂,因為每個產業各有特質,不是一部《論語》能治天下,所以得要「不恥下問」。

光是「問」,本身就是極有意義的事,像撥草,蛇就跑了,本來以為太陽照不到的地方,蛇害怕跑了,有些公司的很多錢就這樣省下來了。

這樣說不是表示每家公司都有弊案,很多只是態度的問題,例如,我曾經在某家公司審計委員會上對著經理人說:「半年前已經有過一次錯誤,犯一次錯繳一次學費,但你不要每個單位繳一次(學費),這是第二次嘍,所以請你敬告各單位部門,我希望不要有第三次,來考驗我要怎麼辦。」沒有人敢第三次,因為第三次這人一定就得走。

不只防弊還興利〉

對公司稽核人員任命有同意權也曾經在審計委員會上,有一家海外子公司負責人三番兩次推託,資料一直交不出來,我這麼說,「既然你這麼困難,我們也不要為難你,營運長,我們是不是換個人來處理這問題?」我沒有說要資遣,要不要資遣不是我的事,後來那家子公司沒多久就收起來了,不只換人而已。

很多案子都這樣,我們發掘問題,但一定要記得,防弊只是一部分,若公司只著重防弊,是賺不了錢的,重要的還是要興利。

我在審計委員會還有一個重點要求,就是公司的總稽核、稽核人員的選任、解任、考績、薪酬,我一定要有相當的發語權。公司負責人要聘誰當總稽核,你可以去挑,但我沒有說OK不算數,你可以解任他,我沒有OK你解不了,考績你打六○%我打四○%,橋歸橋路歸路,說得很清楚。當然個別公司會有差異,例如在精誠資訊,稽核的考績薪酬,百分之百由審計委員會決定。

我覺得獨董可以做好,只要認真,依目前的機制就可以做好,但你要有所堅持。

此外,獨董還有一種微妙的功能,因為很多高階經理人在公司做了幾十年,不論是財會、總經理、行政主管……,這一輩子都跟公司這樣在報告,假如他有些事情不想讓公司或老闆知道,這輩子你可能都不會知道。

此時你認真找來能夠扮演有效角色的獨董,所謂旁觀者清,三個獨董從側面幫你問,多好啊!所以說獨董是「門神」,不如說獨董是「打手」,但這是對公司好的打手。

我們不要隨便汙名這些企業經營者,其實他們大部分人比誰都希望公司好,唯一只怕找到無厘槓頭、不懂裝懂、拿雞毛當令箭的獨董,如果你是真的懂的獨董,經營者一定會說:「哇,謝謝!」

黃日燦

出生:1952年

現職:眾達國際法律事務所台灣併購與私募股權協會理事長獨立董事:現任台灣大哥大、大聯大控股、精誠資訊、中鼎工程獨立董事董事:現任裕隆汽車法人董事代表

學歷:哈佛大學法學博士

撰文 / 劉俞青

 
黃日 日燦 要不 恥下 下問 才能 撥草 草趕 趕蛇 13 經驗 告白 如何 當好 獨董
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