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從袁庚時代到姚振華時代南玻A“宮鬥”,強人遇強人

來源: http://www.infzm.com/content/121030

2009年5月15日,上海,南玻集團展臺。(東方IC/圖)

招商局第29任掌門人袁庚曾是南玻A的首任董事長。1990年代,袁庚為了“不讓一個大股東說了算”,將南玻A送走,自此形成南玻A長期分散的股權結構。

2015年以來,寶能系等保險巨頭在資本市場頻頻出擊,狙擊對象正是如南玻A這樣的股權分散的上市公司。對於大批因歷史原因形成分散股權結構的上市公司來說,資本與管理層強人的沖突勢所難免。

2016年11月15日晚間,南玻A(000012.SZ)發布系列公告,包括董事長曾南在內的7位核心高管一同宣布辭職。次日,南玻A董秘丁九如及兩位獨立董事再度宣布辭職。

如果不是寶能系通過二級市場狂買拿下大股東席位,管理層集體離職,恐怕很少有人留意過南玻A這家上市公司。

實際上,南玻A出身十分顯赫。1984年,南玻A的前身中國南方玻璃有限公司成立,註冊資金50萬美元,是一家中外合資企業。初始四家股東中,大股東是香港招商局子公司香港招商輪船股份有限公司,其首任董事長正是招商局第29任掌門人、著名的改革開放闖將袁庚。

南玻A是玻璃行業和太陽能行業的龍頭。其生產的玻璃外墻遍布央視大樓、首都機場、水立方、廣州珠江新城西塔、青島奧帆、天津117大廈等國內外地標建築。

南玻A的辦公大樓矗立在深圳市蛇口工業六路的十字路口,外墻由深藍色玻璃打造,里面看得見外面,外面卻看不見里面。

一場股權爭奪的惡戰就在其中上演。

脆弱的“五朵金花”

南玻A的故事始於深圳蛇口工業區。

蛇口工業區是由躋身香港的一個中資機構——招商局全資開發經營。招商局又肇始於一百四十多年前自強求富的清末洋務運動。

作為比深圳更早發起改革開放的特區中的特區,蛇口工業區的首要任務就是經濟體制改革。在此背景下,一大批企業成長起來,百分之八十以上是三資企業,這種股權結構和公司治理特點用袁庚的話來說就是“蛇口自出娘胎就先天具有適應國際化市場經濟的功能”。

其中,由招商局控股或持股、袁庚擔任首屆董事長的南玻A、中集集團、招商銀行、平安保險、南海酒店被稱為“五朵金花”。此外,非招商局嫡系,但也汲取蛇口精神成長起來的企業還有萬科和華為等。

原蛇口工業區地產公司總經理周為民向南方周末記者回憶,當時招商局引進的一個最大中外合資項目就是廣東浮法玻璃有限公司,南玻A則是作為這家公司的輔助型企業同時成立。彼時,曾南是中方招商局與外資談判的主要代表,同時也是南玻A的代理總經理,最終成為把南玻A帶向輝煌的董事長。

1992年,75歲的袁庚退休。袁庚要求“五朵金花”等“有能力的企業趕快走出去,帶著蛇口精神,順應世界經濟的大潮”。“袁庚主張國有企業改制,並不一定實行私有制,最好是多種成分的混合所有制,總之不要由一個大股東說了算。”周為民對南方周末記者說。

“五朵金花”就此殺出蛇口,但據周為民介紹,招商局在剝離輔業以及出於階段性經濟困難回籠資金的情況下,逐漸退出了南玻A。

1991年,南玻A成為最早一批上市公司,隨後經歷股權分置改革,其股權更加分散,大股東也時常變換。在寶能系敲門打破其長達二十多年的股權分散格局之前,北方工業公司、新通產實業開發有限公司、深國際控股有限公司,僅各自以3%左右持股比占據前三大股東席位。

2016年8月以來,伴隨寶能系不斷高歌猛進,三大股東非但沒有增持,反而相繼不斷減持手中的股份。作為國企的原南玻A第一大股東中國北方工業公司目前僅持有南玻A股份的2.31%。

盤古智庫學術委員、中國人民大學金融學教授鄭誌剛在FT撰文調侃道,“實業系股東忙於套現,資本系股東忙於舉牌”。持股僅僅為25.77%的寶能系不僅可以輕易否決管理團隊的股權激勵方案,而且“血洗”董事會,與第二大股東的“不作為”有關。

中國北方工業公司的做法還讓人聯想到萬科股權之爭中的華潤。近日,許久未亮相的萬科主席王石現身廣深區域媒體見面會,聊到同病相憐的南玻A,他表示相信企業文化,“什麽叫文化?如果資本能夠強暴了文化,那這種文化太脆弱了。”

如果不是國資委和大股東招商局的支持,“五朵金花”中的另外一朵招商銀行恐怕也不能幸運地躲過一劫。三年前,安邦財險曾舉牌招商銀行,隨後以淩厲之勢一路增持,直到成為第二大股東。國資委最終將招商銀行的一個股東無償劃撥給了招商局,這才使得招商局以超過30%的股權成為招商銀行的實際控制人。

“血洗”管理層

曾南今年已達71歲高齡,在南玻A工作超過30年,僅持有上市公司約0.2%的股份。但在此期間,南玻A已由註冊時的125萬元資本金,發展到了如今三百多億的市值。即便行業普遍不景氣,2016年以來,南玻A的經營業績依舊實現逆勢增長,三季報數據顯示,歸屬於母公司股東的凈利潤為7.1億元,較上年同期增長81%。

“可以說南玻發展到今天,曾南功不可沒。”南玻A一位離職員工在知乎公開寫到,曾南是一個氣場非常強的人,不怒自威,接近一米九的個頭,無論是當面還是在雜誌封面上,很少能看到他的笑容。曾南的性格造就了同樣強勢的公司文化,從銷售到生產,無論對外還是對內,員工都有一股狠勁兒,工作不做成誓不罷休。曾南常說的一句話是:我就是一個搭臺的,你們來唱戲,誰唱得好,就繼續唱;唱得不好,就換別人來唱。

然而,搭臺的人走了。11月15日晚間,隨著南玻A系列公告的發布,包括董事長曾南在內的7位核心高管、董秘丁九如及兩位獨立董事陸續宣布辭職。

在通過媒體發布的一封“告別信”中,曾南詳述了公司高管集體辭職的緣由——自前海人壽去年入主公司以來,屢次幹涉公司管理層的任免等事宜,造成雙方矛盾不斷激化。

除了雙方的“口水戰”,從事實變化亦能看出,寶能系與原管理層對於公司主導權的爭奪自去年第一次舉牌後便已展開。

南玻A最早曾宣布停牌籌劃非公開發行股票事宜,並試圖修改公司章程等,增加反惡意並購條款,將寶能系拒之門外。但寶能系針鋒相對提出異議,隨之提請公司股東大會增加審議《關於提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》等5項臨時議案。雙方僵持不下,宣布撤回各自議案。

但在短短幾天之後,南玻A發布非公開發行股票預案,公司擬向前海人壽和北方工業合計發行股份。其中,前海人壽將以現金10億元認購1.12億股,交易完成後,寶能系的持股比例將由4.19%提高至8.84%,進一步坐穩第一大股東的位置。

盡管這項預案最終沒能通過證監會的核準,但不難理解原管理層由此被徹底激怒,高管開始陸續離職。

而在多位高管辭職後,2016年1月份南玻A進行董事會“換血”,補選陳琳、王健、葉偉青、程細寶為新的非獨立董事。根據補位董事的履歷表,除王健來自中國北方工業公司以外,其余三人均來自寶能系。至此,南玻A原9名董事會成員中,除3名獨立董事,6名非獨立董事中僅剩下原管理層的兩位董事,即董事長曾南和CEO吳國斌。

鄭誌剛在上述文章中認為,寶能系董事占比33%,超過寶能系實際的現金流權25.77%。這意味著,寶能系在南玻A董事會相關決議中權利和義務並不匹配。也許上市公司的一個可能政策應對是,修改公司章程規定,任何公司通過二級市場增持成為第一大股東之後,其提名董事的比例應以其持股比例為上限。

盡管3名獨立董事1位反對,2位棄權,但控制董事會的寶能系隨後仍推選陳琳成為代理董事長。就在陳琳就任代理董事長的第二天,原管理層全部辭職,在輿論嘩然中,陳琳正式就任南玻A新一任董事長。

在一位資深並購律師看來,現行上市公司治理結構下,控股股東就是老板,原管理層註定留不下。因為在過去,沒有實際控股股東,大股東可能也不怎麽管事,作為創始人,對企業有很大的掌控能力,“但現在姚老板來了,告訴你就是個打工的,這口氣,怎麽咽得下”。

“而在一些股權分散的成熟的市場經濟國家中,一個被認為是理想的董事會構成模式,是除CEO外其他全部為外部董事。其背後所包含的合理性恰恰在於,這樣可以確保所有權與經營權的分離,避免控制權轉讓帶來企業經營大的波動。畢竟,上市公司的靈魂是控制權與經營權的分離。”鄭誌剛寫到。

無論如何都受傷

在這場“宮鬥”中,註定要付出代價的恐怕只有南玻A的中小股東們。

曾南在上述“告別信”中稱,2016年8月股權激勵方案的擱淺是雙方矛盾最終爆發的導火索。按照原管理層的方案,南玻A擬向激勵對象授予的股票數量為1.35億股,約占簽署時公司股本總額的6.50%;而前海人壽將激勵比例的6.5%修改為3.0%,修改的原因是,原股權激勵計劃設定發行占比屬於市場高位,遠超全行業、同行業上市公司一般水平。

知名投資人深圳君亮資產管理公司首席執行官吳君亮站在了寶能系一邊,認為原管理層股權激勵方案過度稀釋其他股東股份,他在朋友圈寫道:“有這樣內部人吃公司的嗎?這不單是吃大股東的豆腐,也是意圖小股東的利益。大小股東應該一起擡腳,將這樣的管理層踢出去。”

原管理層的股權激勵方案更像是一種策略,一位接近南玻A的職業經理人向南方周末記者分析:如果成功了,原管理層大幅獲益,爭取到部分控制權,或許能和寶能系暫時達成和解。不過,管理層可能更多準備的是失敗,只不過是為集體辭職找一個合理的理由。

據多家媒體報道,集體辭職後的原管理層,有意再造一個新南玻。前海人壽曾對中國證券報表示,據南玻股東、南玻員工和社會反映,南玻高管已對辭職後到另一家公司就職做好了充分準備,其辭職和入職正在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口,掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。假如上述指控屬實,原管理層就算徹底站在了南玻A股東利益的反方。

對於已經成為南玻A唯一控制人的寶能系來說,必定經過一番利益衡量。上述職業經理人認為,如果寶能系是沖著南玻A的實業去的,那麽趕走原管理層必然是一種損失。因為南玻的核心競爭力和萬科一樣,是在經營管理層。管理層的出走,不僅小股東利益要受損,大股東的利益也會受到損失。但假如寶能系不想要實業,而是想把南玻A變成一個資本經營的殼,或許可以利用上市公司杠桿,撬動更大的資產規模。

據財新網報道,在“告別信”中,曾南寫道:陳琳曾在年中董事會上表示,“你們這些搞制造業的辛辛苦苦也就賺這麽點,還不如搞資本運作”,“通過收購買賣可以賺比制造業更多的錢”。她還認真地提出,前海人壽將派人擔任南玻集團常務副總裁,專門負責資本運作。

南方周末記者分別向南玻A原董秘丁九如和現任董事長陳琳提出采訪請求,截至發稿,未獲置評。

另據新華社報道,今年以來,已有六百多家大股東控股比例不高的上市公司聞風而動,試圖在“野蠻人”敲門前,通過修改公司章程等用五花八門的辦法,維護自己對上市公司的控制乃至壟斷。

曾在萬科股權爭奪戰中力挽狂瀾的獨董華生,前不久公開撰文指出,這種做法更偏離了公司治理的正確方向,也使中小股東更加邊緣化。因此,根據萬科股權之爭後出現的這些新情況,修改和完善中國上市公司收購管理法規,劃清正當的收購防禦和濫用現任董事會和控股股東權力的界限,已經迫在眉睫。

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