台灣時間三月十五日下午，每位友 達光電員工都收到一封電子郵件。

寄件者：HB Chen陳炫彬

主旨：面對困境，讓我們更勇敢

各位同仁，鎮定了十幾個小時，因為睡不著，凌晨起來聽佛經CD，靜心，習慣性打開email，映入眼簾的是許多同仁慰問致意的信，此刻，終於忍不住，痛快 的哭了一場。回想這一路走來的點滴，我仍不悔最初的決定，因為不僅是為公司，也是為個人的清譽，奮戰到底。……「Fight, Keep Fighting」（戰鬥，繼續戰鬥）的想法，占據腦袋，無法入睡。

回想白天，我還在安慰Kuma（友達董事熊暉），凌晨時分，反而讓眼淚安慰了自己，我這個六十一歲的男人，因為同仁們的真誠支持，流淚，讓我卸下我以為的 堅強。

相較於其他未上戰場即認罪的公司，友達，一開始就選擇走一條不一樣的路，一條辛苦的路。但，這不就是我們的精神嗎？

未來，仍有硬仗要打……。我在美國，會更堅強的面對，我也需要各位同仁繼續留下來一起奮鬥，Stay tuned!（保持關注）

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美國西岸時間三月十三日宣判友達反托拉斯案，副董事長陳炫彬、董事熊暉有罪，以及友達公司反托拉斯法有罪，前總經理陳來助和李燦榮無罪，至於高階主管梁兆 龍，因陪審團無法達成一致協議，宣告無效審判，當庭釋放。

面對審判結果，友達董事長李焜耀說：「三位主管無罪，算有成績。」但是也非他樂見。友達最高面臨十億美元（約合新台幣二百九十五億元）的罰款，相當於去年 公司虧損金額的一半，兩位戰友陳炫彬和熊暉將面對刑期。

近六年的調查轟炸：搜索公司、扣押文件，訊問一整天

三個月後法官將決定罰金和刑期，若友達不服可提起上訴到「聯邦上訴法院」，最高可上訴到聯邦最高法院，如發回重審，友達有機會翻案；如否，則就此定讞。

從一開始面對官司，陳炫彬就和李焜耀站在同一陣線成為主戰派，深具信心。

然而，四頁判決文件，在陳炫彬和熊暉名字旁的選項「guilty」（有罪）輕輕一勾，陳炫彬面臨可能高達十年的牢獄罪刑，讓六十一歲的沙場老將也留下淚 水。

上訴可否成功？法官判刑多久？到哪裡服刑？能否健康出獄？能否再見到年邁父親？即便現在身體自由，但高度不確定性成為他的心靈枷鎖。

從二○○六年十二月算起，歷經一千八百九十八天調查審判，累積的壓力，夜深人靜獨自面對自己，讓鐵漢崩潰了。

陳炫彬是友達遭到起訴主管中，層級和輩分最高者。他與李焜耀、熊暉都是友達創廠元老，李焜耀構思策略，陳炫彬是開疆闢土的大將軍，號稱擁有百分百的執行 力，兩人一起歷經面板業的盛與衰。

如今這位李焜耀最親密的戰友面對人生最大的煎熬，「你要進去之前的壓力比你進去之後還要更大、更煎熬，這時身旁人的一句話，一封信都很重要，」也曾到美國 服刑的相關人士表示。

這是一場羽量級選手對抗重量級高手的戰爭。友達，這家成立僅十六年的公司，竟勇敢的要與擁有一百二十二年反托拉斯法訴訟經驗的美國司法部戰鬥！

一家公司對抗一個政府，小螞蟻對上大巨獸，注定慘烈。

首先，友達遇到美國檢察官「天羅地網」的調查，「你面對的是全世界最強大的政府，」一位相關人士指出。從二○○六年開始，檢察官不僅可以拿著搜索票查扣友 達光電美國子公司，調查電腦、檢查email，扣押文件、翻閱筆記，甚至拿著被告抽屜裡一疊疊名片，一張張問何時、何地跟名片上的人交談？談什麼？詢問時 間可以長達一天。

總部在台灣，美國沒管轄權就沒事？不，夾著國家和市場力量，美國檢察官棍子和蘿蔔並用，逼你拿出資料。美國檢察官可以提出「完全豁免」（免除罪責）當條 件，要求台灣面板廠員工提供協助；也可以挾著美國市場為由，要求被告聘雇的律師幫忙「詢問」被告問題，蒐集資料傳回美國，否則產品可能面臨無法銷售美國市 場的威脅。

十一人一人的攻防：檢察官連續傳喚，友達僅一人答辯

過去協商認罪者都已跟檢察官簽訂隨時傳喚當檢方證人的約定，可以反過來指控友達，成為檢察官的武器。友達也可以要求認罪協商者提供資料，但並無強制力。

今年二月初，李焜耀出席耕莘文教基金會的論壇休息時，記者趨前詢問他官司狀況，他自信的說「我們不一定會輸。」但也承認很難叫得動證人出席。

馬拉松式的調查僅是國家機器啟動的第一步，接下來的審判就是密集的攻防戰，稍有閃失就會讓對手佔上風。

加州，聯邦地方法院二十層樓大樓，一月九日友達光電的案子位於十九樓法庭開庭審理，其後六十五天，決定陳炫彬等人是否有罪。

週一到週四，早上八點半到下午三點半開庭，過去，陳炫彬的行程都是由秘書安排密集的會議，現在他的工作地點變成法院休息室，小心翼翼的推敲每一份證詞和說 法，等待傳喚。

雙方最激烈攻防是二月二十三日至二十七日，檢察官連續傳喚十一位證人；《商業周刊》獨家取得這四天的攻防內容。

證人包含四類：第一類協商認罪者，有LG Display、華映、奇美電主管等人；第二類則是自願作證者換取無罪豁免權者，包含友達美國子公司前職員；第三類是美國境內購買者，一位戴爾 （Dell）和一位惠普（HP）採購主管；第四類則是專家證人，由經濟學家解釋友達因為違反反托拉斯法，獲得多少不當利益。

友達的證人僅有一位：專家證人。經濟學家解釋友達的價格低於「水晶會議」（編按：友達和競爭對手碰面的會議名稱）價格，並無聯合定價嫌疑。

這是場十一人對一人的辯論。

第一個攻防點：友達是否意圖影響面板定價？

美國檢察官先指控友達高層主管，與競爭對手舉行約六十多場的秘密會議，就算高階主管沒參加，也派代表回報。二○○二年，友達內部信件也寫著會議結論，希望 提高十五吋和十七吋面板價格，並針對不同客戶惠普和索尼（Sony）等提高定價。接著傳喚華映、LG Display和奇美電證人，指稱友達出席水晶會議。

友達律師則反駁，友達雖然有參加會議，但並沒有照著會議結論走，並指出檢方傳喚證人證詞前後矛盾，例如華映主管表示華映二○○一年底至二○○二年間遵守水 晶會議價格，但是二○○三年後不再遵守，並承認他發覺競爭對手無法坦誠交流。LG Display主管也表示雖然參與會議但是他並無議價權力。

友達律師在法庭上緊咬著「水晶會議中競爭對手都是爾虞我詐，各家不但經常虛報價格，而且利用水晶會議的情報對競爭對手的客戶砍價搶單，」說穿了就是獲得商 業情報的來源，而非真心談價格，以東西方商業文化差異反擊對手。

檢方隨之傳喚認罪協商者，希望能由認罪協商者口中指出友達參與會議且意圖操控價格。為了追問出此點，若回答不如檢察官預期，就會被一直追問。

第二個攻防點：友達是否賺取高額不當利益？

友達聘請經濟學家，查閱公司二○○一至二○○六年，上千筆友達內部交易價格，對照水晶會議的價格協定指出，這五年內面板價格下滑七成，友達的報價都低於會 議裡協議的價格，怎麼能說共謀？況且會議是發生在美國海外，不能視為當然違反反托拉斯法。

檢察官則請出自家經濟學家指出，應該質問的是友達在參加水晶會議後，利用這些資訊訂出來的價格到底讓他們獲取多少不當利益，專家證人並計算出不當利益，甚 至高於之前檢察官提出的五億美元。

四天攻防後，三月一日至十三日，陪審團閉門討論，這十三天讓陳炫彬如坐針氈，雖然懷抱希望，一位友人轉述：「但是其實他心裡也有準備。」

一位研究過壟斷法的管理學者指出，就美國反托拉斯法認定，只要有參加會議就可被稱為有意圖影響，這在美國稱為「當然違法」（illegal per se），很難脫罪，這也是外界悲觀看待友達可全身而退的理由。

二○○○年後，美國司法部提起上百件反托拉斯刑事案，但是從來沒有一個國際企業敢直接槓上美國司法部，市值比友達大五十七倍的微軟（Microsoft） 不敢，市值比友達大三十九倍的三星（Samsung）也不敢。

敢正面迎戰反托拉斯案刑事訴訟，友達是第一家，「這一個案子勢必成為美國反托拉斯重要個案，」一位法界人士認為。

李焜耀身先士卒：敢冒險，反把公司推上火線

是什麼讓友達敢這麼的大膽？答案是李焜耀「敢冒險，重清譽」的性格。

早年從宏?硌鶗X來創業，在還沒簽訂技術轉移合約就決定先蓋面板廠，敢冒險讓他建立起全球第三大面板廠。但是，這樣個性也讓他慘賠，旗下品牌廠明基二○○ 四年稅後淨利僅有七十六億元，二○○五年卻敢購併一年虧損新台幣二百五十億元的西門子手機部門，一年後黯然宣布退出。

另一個個性就是重清譽，只要沒做過絕對不承認。前幾年他被指控涉嫌明基電通內線交易案，每次開庭，李焜耀大多親自出席答辯，直到法院判決無罪。

三月十九日下午，李焜耀以「關於美國訴訟的補充說明：堅持誠信，以人為本」為題，寫了一段話也反映此性格：

即使面對爾虞我詐競爭環境，只要沒有違背「誠信」核心價值和法律規範，仍可無後顧之憂的向前衝刺。

敢冒險、重清譽，這兩個性格交織，讓他做出打這場反托拉斯法的決定。

但是，此舉無異將四十二萬個友達股東的利益，與官司綁在一起，如果法官判決友達十億美元的罰款，將超越七家面板廠所有罰金的總和（八億九千萬美元），對於 去年虧損新台幣六百一十四億元的友達，無疑是個重擊，李焜耀不但折損兩名愛將，也可能因為缺乏銀彈，技術上將和三星越拉越遠。

「只能說李焜耀老實到無知，水晶會議一年碰面六十多次，時間、地點、會議紀錄都清清楚楚，這一定是踩紅線（指犯法），」一位熟知反拖拉斯法的學者認為。

先前夏普（Sharp）、LG Display、華映、奇美電都同意認罪，盡早停損，自有其盤算。但李焜耀的性格主導了董事會，友達決定孤軍奮戰，沒人喊煞車。

領導者個性能帶領企業成為標竿，也能將企業推上危險的懸崖，是企業的資產也是負債，如何管理領導人性格，不致「成也蕭何，敗也蕭何」？

企業管理啟示錄：董事會須多元，平衡領導人性格

輔仁大學金融所教授葉銀華認為，創辦者「打天下」的成功因素，可能也是未來思考僵化的衰敗因子，這有賴背景多元的董事會，擔任核准和監督的角色；可惜台灣 董事會和經營階層重疊背景高，好處是董事對於產業知識充足、決策快速，但缺點是同質化，對於重大決策缺乏多元角度的討論。

友達五位董事，四位都是李焜耀的創業夥伴或經營團隊，多元性不足，遇到重大決策，能否充分討論？令人存疑。

以目前發展來看，友達輸面大於贏面，十二位陪審團一致認為友達有罪，友達脫身不易，現在只是主管入獄期間多長，與公司賠償金額多寡的問題。

這宗案件帶給台灣企業最大的啟示，或許不是輿論熱烈討論的政府是否出力？誰是「抓耙子」？也不是李焜耀強調的「誠信」問題；而是公司治理的重要課題——如 何以制度平衡領導人性格，避免關鍵決策前缺乏多角度討論。若董事會無法成為第二道防線，股東和員工都可能被推上火線，成為勇敢的輸家。

【延伸閱讀】6年調查、3個月審判，2大元老仍被判有罪——友達反托拉斯法訴訟案大事紀

面板廠遭重罰

2006/12美國司法部針對2001至2006年面板廠違反反托拉斯法進行調查。

2008/11夏普、華映、LG Display同意認罪，華映前董事長林鎮弘等3位主管隨後遭判刑。

2009/12奇美電同意認罪協商，支付2.2億美元罰款，高階經理人服刑。

友達迎戰訴訟

2010/6美國司法部指控友達違反反托拉斯法，參與謀取5億美元非法利益的定價協議。

2010/8赴美協助調查的友達副董事長陳炫彬、前總經理陳來助、董事熊暉等人，遭限制出境。

2010/12歐盟執委會指控友達、奇美電違反反托拉斯法，判奇美電罰款3億歐元，友達1.16億歐元。

2010/12友達編列新台幣100億元訴訟預算，之後追加30億元，決定正面迎戰。

陪審團判有罪

2012/1/9美國開庭審理友達反托拉斯案件

2012/2/23證人出庭作證，LG、華映、奇美電、惠普和戴爾員工列席證人

2012/3/1美國聯邦地方法院12位陪審團審議此案

2012/3/13陪審團決議，友達光電違反反托拉斯法有罪，陳炫彬、熊暉有罪，陳來助、李燦榮、梁兆龍等友達高階主管無罪，當庭釋放。

整理：曾如瑩

【延伸閱讀】他是友達最後的希望？

代表友達辯護及回答媒體問題的律師萊爾頓（Dennis P. Riordan），在美國擁有超級律師（super lawyer）頭銜，《加州律師》雜誌（California Lawyer）封他為「年度最佳律師」，在美國律師界，他有個響亮的暱稱「the last hope」（最後希望），意思是「他是勝訴希望不大被告的最後希望」。

他的成名作是一九七一年「San Quentin Six」案，六名監獄受刑者企圖逃獄，殺害三位監獄警衛，萊爾頓為其中一位被控謀殺的受刑者辯護，花了十四年贏得勝訴，期間他寧願不收費，一度淪落靠失業 救濟金付房租，但此訴訟案讓他一戰成名。

二○○三年聖地牙哥副市長祖切特（Michael Zucchet）被指控九項貪污罪狀，他在數週內讓法院駁回其中七項指控，被《舊金山紀事報》推舉為加州灣區「十大律師」之一，「再怎麼爛的案件交由萊爾 頓，都可能勝訴的名聲不脛而走。」勝率三％到五％的案子，也可能在他手上起死回生。

他自承「我很享受思考法律，看透解構法律，然後構築起自己的辯狀和主張。」這次友達反托拉斯案，一開始就聘請他加入，讓律師團的信心提振不少。只是對上龐 大的國家機器，過去鮮少處理反托拉斯案的萊爾頓能否成為友達「最後的希望」，還有待時間證明。

罰人剷水肥、把酒駕受害者照片放在錢包十年，美國法官坡的判決看似荒謬，但他卻說這讓85％犯人不再犯罪。

我搭上開往華盛頓特區的火車，去見一個被我先入為主判定為凶神惡煞的人：令人生畏的美國自戀狂泰德．坡（Ted Poe）法官。二十年來，在德州的休士頓，坡全國知名的註冊商標，就是用他所能想見最浮誇的方式，公然羞辱被告，一如法律作家強納森．特利（Jonathan Turley）曾說的，「把老百姓當成他個人荒謬劇裡的虛擬道具。」

酒駕遭判罰：

舉牌「我害死人」達十年

坡的懲罰有時很滑稽，例如命令犯輕罪的人去剷水肥等，有時則如哥雅(Goya，十八世紀的西班牙畫家，畫風奇異多變》的畫般別出心裁，他對休士頓青少年麥克·休貝薩克的裁決就是如此。一九九六年，休貝薩克以一百哩的時速酒駕又沒有開大燈，撞上了一輛廂型車，裡面載著一對夫妻和保母，先生和保母送了命。

坡對休貝薩克的處罰，包括：一百一十天的新兵訓練;在高中和酒吧前面舉牌，上面寫「我因酒駕書死了兩個人」，一個月一次，為期十年;在車禍現場豎立十字架和六角星並負責維護;把受害者照片擺在錢包裡十年;每週寄十美元給以受害者為名的紀念基金，為期十年;旁觀酒駕事故中喪生的人接受驗屍。

類似的懲罰證明對其他人的心理折磨太過度了。十七歲的男孩凱文.圖內爾，一九八二年在華盛頓特區附近酒駕，撞死了女孩蘇珊.赫佐格。蘇珊的父母對他提告，拿到了一百五十萬美元的賠償。但他們開了條件，假如凱文每週五以蘇珊的名字開一張一美元的支票寄給他們，連續十八年，他們就把罰款降低到只要九百三十六美元，他感激的接受了他們的提議。

酒駕駕駛崩潰

民權團體批三K黨復活

多年以後，男孩開始沒有如期付款。當蘇珊的父母送他進法院時，他崩潰了。他說，每次他填上她的名字，愧疚就會撕裂他：「太煎熬了。」他說。

他試圖把兩盒預先寫好的支票交給赫佐格夫婦，每週一張，直到二〇〇一年底，比講好的多一年，但他們拒收。

就像是民權團體美國公民自由聯盟《ACLU)，批評坡法官的人曾向他力陳這些誇張懲罰的危險性，尤其是公開執行的那些懲罰。他們說，公然羞辱在毛澤東時代的中國、希特勒時代的德國和三K黨時代的美國大舉復活，並非巧合:它會摧毀靈魂，使每個人變得殘暴，包含圍觀者在內，使他們失去的人性不下於遭到羞辱的人。坡怎麼能把自尊低到要把(比方)搶劫商店的人抓起來，然後讓他們蒙受官方批准的公然譏笑？

坡對批評嗤之以鼻，他認為歹徒並沒有感到自卑，恰好相反。「我看到的人都是自尊心太強。」一九九七年，他對《波上頓環球報》(Boston Globe) 說。「有些人說，每個人應該要有高度的自尊心，可是有時候人應該要覺得很悶才對。」坡的羞辱方式在休士頓大受推崇，他最終選上了德州第二選區的國會議員。《洛杉磯時報》說，他目前是「國會發言次數最多的人」，在二〇〇九到二〇一一年間發言了四百三十一次，像是反對墮胎、非法移民、社會主義式的醫療保健等。他總會以口頭禪來結尾：「事情就是這樣!」坡跟我講了一些他最愛的羞辱：「像是愛上偷竊快感的年輕人，我原本可以把他關進大牢，但我決定他必須扛七天的牌子，上面寫著:我偷了這家店。別當小偷，否則下一個可能就是你。有人看著他，我們設好保全，為了那些擔心保全的人，我做得滴水不漏。那一週結束時，店長打電話給我：『整個星期，我的店都沒有發生偷竊事件!』店長愛死了。」「但你這不是把刑事司法體系變成娛樂了嗎？」我說。

「去問問那傢伙，」坡回答說，「他並不認為自己在娛樂任何人。」「我指的不是他，」我說，「而是這件事對看的人產生的影響。」「民眾都很喜歡，」坡點點頭，「有人停下來跟他聊起他的行為，有位女士想在週日帶他去做禮拜並拯救他，她是來真的!」坡發出高亢的德州式笑聲。「她說：『跟我來吧，你這個可憐鬼!』那週結束時，我把他帶回法庭上。

他說，這是他經歷過最丟臉的事。這改變了他的行為，最後他拿到了學士學位，現在在休士頓做生意。」坡頓了一下。

「我曾經把交到我手上的人送進牢裡，其中有六六％的人會回籠。那些被我們公然羞辱的人，則有八五％的人再也沒來過了。他們第一次就覺得太丟臉了。所以它不是荒謬劇，而是『有效劇』，挺管用的。」那天早上在飯店的房間裡，我打電話給休貝薩克，也就是九六年酒駕撞死兩個人的青少年。對於被迫在路邊走來走去，並舉著寫有「我因酒駕害死了兩個人」的標語，我要他描述一下感覺。我們先談了那場車禍，他告訴我，在發生車禍後的頭六個月，他躺在牢房裡，都在一遍又一遍的回想。

「你回想起什麼景象？」我問他。

「什麼都沒有，」他回答說，「一片空白，什麼都不記得了，但我每天都在想，到現在還是，這是我的一部分了。倖存者的罪惡感讓我吃足苦頭，當時我幾乎說服自己，我活在煉獄裡，我為了受苦而活。我去了超過一年半，沒有照過鏡子，學會了靠手引導刮鬍子。」身在煉獄裡，他說，他情願關上一輩子。想不到坡後來就把他調出來，而且他突然發現自己舉著那個標語在路邊走來走去。

就在那個路邊，他說，他明白了自己有個作用—可以變成活標語，提醒大家不要酒駕。如今他會去學校宣導酒駕的危險，開了一所中途之家—戒酒生活休士頓(Sober Living Houston) ，他把一切歸功於坡法官。

比起荒謬判決

他說網路霸凌「更殘忍」

「我永遠感激他。」他說。

這趟去華盛頓特區，並沒有得到我希望的結果。我以為坡法官是很恐怖的人和負面榜樣，使在社群媒體上出言羞辱的人震驚的意識到，自己正在變成這樣的人，並發誓改變自己的做法。但休貝薩克卻認為，他受到的羞辱是他遇過最棒的事。他告訴我，這點格外真實，是因為圍觀的人都很好心，他本來很怕被辱罵和譏笑，但並沒有。「街上有九成的反應都是『上帝保佑你』和『事情會過去的』。」他說。

他們的善良代表了一切，他說，這帶來轉機，使他走上了助人的路。

「社群媒體的羞辱比你的羞辱更糟糕。」我突然對坡說。

他看起來嚇了一跳。「是更糟糕，」他回答，「他們是匿名的。」「就算不是匿名，也是很厲害的追殺。」我說。

「他們很殘忍。」他說。

我突然察覺到，在我們的談話中，我用的詞都是「他們」，每次我一這麼說，就感覺我很孬。事實上，他們並不殘忍，我們才殘忍。

「西方的司法體系有很多問題，」坡說，「但王少有規則可循，你有身為被告的基本權利，有申辯的機會。在網路遭到指控時，你什麼權利都沒有，所以後果更糟糕，事件會永遠在全世界流傳。」我們比坡法官可怕多了。當我寫到強勢、瘋狂、殘酷的人時，他們多半遠在天邊，而現在，我們就是強勢、瘋狂、殘酷的人。

有了社群媒體後，我們就為固定上演的大戲創造了舞台。

每天都有新的人冒出來，扮演了不起的英雄或令人不齒的壞蛋。

當外界將獨董視為肥缺的同時，忽略了獨董遭投保中心求償的龐大金額，究竟，擔任獨董有哪些風險與不確定性必須要考量？

撰文•梁任瑋

如果仔細了解擔任獨立董事的權利義務，接任這份工作前，你會有最壞的心理準備。」當外界將獨董視為肥缺的同時，長期代表保護投資人權益的投保中心董事長邱欽庭給了最忠實的見解。

目前，投保中心對公司負責人、經理人、董監事（包括獨董）、簽證會計師正在進行中的團體訴訟有九十幾件，被告包含獨立董事的有八件，比率雖然不到一成，但這八件被起訴案的賠償金額共二十三．四八億元，金額最高的是陞技（現更名欣煜），被起訴金額高達十一．六七億元。

儘管欣煜的被告之中有公司負責人、董事、獨董，可依「比例責任」賠償，但換算下來，獨董要付出的「代價」仍相當可觀。

代價可觀〉

五百萬求和解 還有人纏訟十年最經典的案例當屬發生在櫃買中心前董事長吳壽山身上的案子。曾在二○○四年至○八年擔任過合邦電子監察人的吳壽山，期間公司爆發財報不實事件，投保中心向該公司及董監事求償一．三億元，在訴訟過程中，吳壽山表明自己曾經在董事會提出質疑，已負起盡責管理的責任，但並未提出具體的客觀證據，本案因雙方不斷上訴，至今仍未全案確定；而吳壽山個人則選擇另一條路——與投保中心和解，也間接承認了他應承擔民事賠償責任，根據媒體報導，他賠償了五百七十萬元，才脫離了被告身分。

「在我們求償的案件中，也曾遇過董事被告，為了與投保中心和解，不惜賣房還款的情況，而且金額高達好幾千萬元，」邱欽庭透露，外界只看到獨董風光亮麗的一面，往往忽略獨董若不好好的當，就是把自己推向危險的深淵中。

尤其官司過程冗長，在為期數年的官司過程中，每位被告的獨董都經歷許多煎熬與掙扎。

華亞協和法律事務所合夥律師黃坤鍵說，很多獨董是來自各個領域的大學教授或會計師，他們的生活原本就是相對單純，經濟狀況也只是中產階級，一旦官司纏身，不只要賠上聲譽，還要忍受長期的訴訟過程，打亂原本規律的生活。根據投保中心資料，目前獨董被告最長的官司已打了十年之久。

「一家公司若有心做假帳，連會計師都會被騙，獨董被蒙蔽也不必太吃驚，」邱欽庭說，不能因為獨董被騙就否定他的功能與作為，最重要的是，「獨董不能沒有努力，又不願意負責。」

自保之道〉

記錄或錄音 為努力留下證據「隨著獨董制度上路後，現在獨董在董事會的權力甚至比董事還大，當然責任也不會小，」邱欽庭說。如果財務報表送到審計委員會被否決了，就不可能送董事會，這也是獨董與過去監察人制度最大差別之處，因為監察人是事後查核，而審計委員會是事前就擋住了。

事實上，為了提升上市櫃公司的公司治理透明度，投保中心人員今年也再次以股東身分親赴大立光、廣隆光電、樂陞科技等十家上市櫃公司股東會發言，其中最受矚目的，就是在目前外資持股高達五三％的大立光股東會上，針對大立光未採用電子投票、未逐案表決及董監事改選未採候選人提名制三項建言，讓經營階層備感壓力。

因為近年來獨董被告的訴訟案件持續增加，因此有不少學者、企業界人士在充分了解「風險」之後，開始拒絕受邀擔任獨董。一位在零售業輩分極高的教父級人士就坦言，儘管每年不乏上市櫃公司提供優渥待遇，請他出任獨董，但他從不為所動，直接婉拒對方好意，因為「若以獨董薪酬與風險相比，這個工作我扛不起，」他表示。

交大財務金融研究所教授葉銀華也說，「在點頭答應擔任獨董之前，先問『你對那家公司了解多少？』」由於目前董事會都有紀錄與錄音，獨董在審計委員會如果對報表有質疑，一定要就你做的努力留下白紙黑字。然而，若以減免責任為目的，在董事會上，對財務報告空泛表示保留或反對意見，而無具體的理由，法院也不會認為其得以減免責任。