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南玻A人事變動聚焦：深交所重點監控交易情況 項目跟投制存疑

南玻A(000012.SZ)高管集體離職地震余波未停，尚未走出人事“巨震”的南玻A在二級市場中再次受到熱炒。11月21日晚間，深交所對此炒作也進行了關註，稱上周已對“南玻A”股票交易情況重點監控。本周首個交易日，南玻A市場反應強烈，尾盤封死漲停，股價報15.32元，換手率高達22%，振幅超12%。

除了二級市場反映劇烈，公司層面也持續出現多方“余波”。11月21日，晚間南玻A公告表示，就管理層股權激勵事項尚在進一步核查中，特申請延期披露對深交所《關註函》的回複。此外，招商證券作為南玻集團2010年公司債債券受托管理人，了解到公司相關董事及高級管理人員系主動提出離職，稱目前公司生產經營狀況正常，未出現異常情況。招商證券已關註到公司董事及高管人員的重大人事變動，並將持續跟蹤該重大人事變動後續對公司資信狀況產生的影響。

另一方面，與南玻人事變動密切相關的旗濱集團(601636.SH)發布了更多回應本報報道的消息。11月16日，第一財經記者發表報道《南玻A高管集體離職另有隱情：緣何扯上旗濱集團?》一文，質疑旗濱集團與南玻管理層早在此次高管離職之前有過項目合作。上述報道引起市場反響，上證所也向旗濱集團發出問詢函，要求公司回複報道質疑。

11月20日，旗濱集團發布問詢函回複公告。公告顯示，公司沒有整體引進原南玻A高管團隊的計劃，但今年以來引進南玻A主要業務骨幹和管理人員10余人。同時，公司表示過往確實存在與南玻A進行項目合作；並確定今後的新建項目均實行股權多元化並且實行項目跟投制。不過，在回函披露之後，新的疑問也產生了，南玻管理團隊去向如何?“項目跟投制”是否潛在“玄機”?第一財經記者對此致電旗濱集團董秘辦，但尚未得到回應。

“整體引進高管團隊”迷蹤

根據南玻A與旗濱集團的問詢回複，南玻A稱針對“離職高管團隊攜帶核心技術和技術人員與競爭對手合作”目前正進行內部核查,，核實後將就有關情況盡快予以說明。作為上述提及的“競爭對手”——旗濱集團則表示，公司並沒有整體引進原南玻A高管團隊計劃。

然而值得追問的是，對於旗濱集團聲稱的“整體引進高管團隊計劃”該如何界定?

公開資料顯示，南玻A離職高管包括曾南、CEO吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇辭、董秘丁九如。然而，旗濱集團的上述回複，並未進一步就是否接受來自南玻A的核心技術、核心技術人員和骨幹等做正面回應。

與此同時，旗濱集團還在回複函中提及，今年以來引進南玻A主要業務骨幹和管理人員10余人;其表示此舉是公司一貫支持的人才引進戰略。然而，證券時報旗下微信公眾號近期曾報道，近幾個月來南玻A內部已開始組織高管離職，並召開會議、逐一電話通知;中層甚至普通員工被要求簽訂辭職信，並曾頭口答應離職後可以直接去旗濱。該報道同時顯示，多位南玻A關鍵崗位員工已離職並前往旗濱集團。

一方面，旗濱集團否認整體引進原高管團隊、承認接受過南玻A的員工，另一方面，南玻A稱員工離職並前往旗濱集團並非人才戰略所致，而是辭職的等價交換條件：從目前來看，真實的離職情況和離職原因仍會是未解之謎。

“項目跟投制”仍存疑

決定南玻A和旗濱集團關系的另一個關鍵因素，則是南玻A原高管和後者之間是否存在利益糾葛。

本報此前的報道梳理了南玻A旗下子公司與旗濱集團的人員關聯，即旗濱集團近期的三個投資項目合作方之一的富隆國際法定代表趙得翔，在南玻A、旗濱集團相關信息中也多次現身。在旗濱集團近期回複上證所問詢函的公告中，其也確認了與南玻A的合作關系。

回複函稱，根據發展戰略需要，旗濱集團與南玻A有光伏合作項目。2016年1月21日，公司與南玻A簽訂《投資光伏電站整體合作協議》，雙方共同出資設立新能源公司(以下簡稱“項目公司”)， 利用旗濱集團廠房屋頂、地面從事光伏電站的建設及運營業務。項目規模合計約為140兆瓦，投資總額約為人民幣10億元，旗濱集團出資占各項目公司註冊資本的25%，南玻A出資占各項目公司註冊資本的75%。公司與南玻A嚴格按照簽訂的《投資光伏電站整體合作協議》，履行相關約定。 截至目前，福建省東山縣合作項目已經完成並已投入運營，廣東省河源、浙江省紹興合作項目正在建設，預計2016年底建成投入運營，其他項目正在進行前期工作。

除此之外，回函還顯示，南玻A與旗濱集團也進行了馬來西亞項目合作。2016年4月，南玻A董事會同意在馬來西亞森美蘭州投資建設光伏玻璃廠。 公司決定在馬來西亞森美蘭州芙蓉市投資建設一條600t/d Low-E在線鍍膜玻璃生產線和一條600t/d高檔多元化玻璃生產線，完成第一個海外玻璃生產基地戰略布局。

在澄清與南玻A項目關系之後，旗濱集團同時強調，鑒於集團前期項目建設始終以獨資方式投入，導致負債大幅增加，盈利能力下降，債務結構不合理，短期償債壓力大，同時項目建設“投資、工期、質量”三項控制未能得到有效落實，為此，旗濱集團確定今後的新建項目均實行股權多元化並且實行項目跟投制。

然而，“股權多元化”以及“項目跟投制”或成為解決潛在利益的“後門”。

根據旗濱集團對於趙得翔身份的回複來看，公司稱趙得翔自上世紀末以來一直在國內持續投資，比較熟悉玻璃行業，並持續關註玻璃行業及相關企業的發展動態。旗濱集團作為行業新兵，處於快速成長期，戰略投資方向明確，資源整合能力強，具有較好的發展前景，符合趙得翔的投資方向。雙方經過友好協商，達成合作意願。

在該回複中，旗濱集團並未涉及趙得翔在南玻A中的身份，也因此未正面回複趙得翔同時在旗濱合作項目、在南玻A子公司任職的影響。值得追問的是，在未來項目的持續建設之中，旗濱集團項目後期跟投對象如何篩選? “項目跟投制”潛在利益關系仍存疑惑。

南玻A：擬延期回複關註函 前海人壽未增持公司股票

南玻A11月21日晚間公告，公司與前海人壽均無法在限定時間內完成該《關註函》的回複，申請延期披露。

11月17日，深交所分別下發對南玻A及前海人壽的關註函，要求南玻A詳細說明近期籌劃股權激勵事項的具體過程，以及有關內幕信息登記及管理工作，並問詢前海人壽是否已實際行使對南玻A的控制權。

對於公司董事會秘書丁九如先生辭職一事，深交所要求公司說明其具體辭職過程，本次辭職是否屬於其真實意思表示。另外，關註函還要求南玻A說明與“旗濱集團”有關合作的具體情況。

公司表示，因公司就股權激勵事項尚在進一步核查中， 因此，公司無法在限定時間內完 成該《關註函》的回複，為保證信息披露的真實、準確、完整，特申請延期披露 對深交所《關註函》的回複。 公司正在積極對《關註函》相關問題進行落實，預計在 2016 年 11 月 23 日 前就有關問題回複深圳證券交易所並發布公告。同時，公司股東前海人壽表示，公司無法在限定時間內完成該《關註函》的回複，特申請延期披露對深交所《關註函》的回複。

公司同日發布公告，針對股票交易異常波動，公司進行調查核實。經確認，股票異常波動期間公司第一大股東前海人壽及其一致行動人不存在買賣公司股票的情況，公司及第一大股東前海人壽及其一致行動人不存在其他關於公司的應披露而未披露的重大事項或處於籌劃階段的重大事項。

南玻A“宮鬥”&股價狂歡：遊資短線博弈機構大舉出逃

南玻A(000012.SZ)管理層與資本方寶能系的尚愈演愈烈之時，該公司股價卻一路狂歡上行。近期的龍虎榜數據一定程度透露出形成這一反差的原因，遊資借勢炒作推高股價進行短線博弈。與此同時，機構卻大舉拋售。

一周前的11月15日晚間，包括董事長曾南在內的7位高管集體離職公告將南玻A的“宮鬥”引燃至臺面上，此事在之後的幾日不斷發酵，其間南玻A原高管及寶能系旗下的前海人壽方面隔空“對戰”，各執一詞。再到剛過去的11月20日晚間，來自“寶能系”的陳琳走馬上任，擔任南玻A董事長一職，並代行首席執行官職責，同一陣營的程細寶則代理履行董秘職責。

隨著南玻A管理層與寶能系“纏鬥”的不斷升級，二級市場股價也演繹出反轉行情。在離職消息發出的次日，南玻A股價還是高開低走，收出陰柱，但之後的11月17日開始，該公司股價便逆轉封漲停，走出上行行情。

11月21日，尚未走出人事“巨震”亂局的南玻A繼續放量上漲，早盤一度急速拉升後窄幅震蕩，並在臨近早盤收市時短暫漲停，午後繼續窄幅震蕩，最後於尾盤封住漲停板，收報15.32元/股，成為最近5個交易日中第2個漲停。全天成交43.37億元，為近期最大成交金額，同時換手率也達到近期最大值，為22.38%。據統計，近5個交易日，南玻A累計上漲29.39%，換手率為55.63%。

上市公司內亂之時，股價為何逆轉上行?11月17日的龍虎榜數據或許只能讓市場猜測其中一二，但11月21日的龍虎榜數據則將資金的動向暴露得更為清晰。

11月17日的龍虎榜數據顯示，當日前五買賣席位均為遊資，買賣金額旗鼓相當，均在2億元級別，買入凈額為4280.64萬元。前五買方席位中，多有廣為股民所熟知的“敢死隊”身影，其中，中信證券上海淮海中路證券營業部以9418.38萬元的買入額位列第一席位，安信證券南昌勝利路證券營業部、華泰證券成都南一環路第二證券營業部則分別位列第二、第四席位，買入金額分別為3530.9萬元、2877.75萬元。

有意思的是，賣方席位中則多出現深圳營業部的身影。賣方第一、二、四席位均為深證營業部，分別為中泰證券深圳吉祥路證券營業部、中信證券深圳總部證券營業部、國信證券深圳泰然九路證券營業部，分別賣出6733.84萬元、5401.93萬元、2590.75萬元。

當時有市場投資人士認為，上市公司高管集體出走雖然不是好事，但若接手的在資本市場上較為強大的資本方，那麽具有一定想象空間，資金由此會大膽沖入，短期博弈的可能性較大。

11月21日，部分資金的炒作路徑暴露。當日龍虎榜數據顯示，買方前五席位仍為營業部，但相較17日的營業部雖已換新面孔但仍多有“敢死隊”的身影，其中買一華泰證券浙江分公司擅長短線操作，買入1.11億元;海通證券上海共和新路證券營業部、申萬宏源證券深圳金田路證券營業部分別買入6942.90萬元、4592.76萬元。

而之前在17日大舉買入南玻A的“敢死隊”中信證券上海淮海中路證券營業部這回則成為“空方”，賣出7760.48萬元，位列賣方第五席位。由此看，該營業部短線博弈意味較濃。

在遊資大舉買入並博短差之時，機構則大舉出逃。11月21日，前五賣方席位中，前三個席位均為機構，賣出金額均在1億元以上，累計凈賣出6.38億元。有市場多方人士認為，股價若僅靠遊資支撐，投資者可能面臨追高套牢風險。

不過，於短期的股價而言，寶能系無疑是受益的。按照寶能系持有南玻A的成本價來看，最新股價15.32元/股相較此次“宮鬥”前的12元/股左右股價，讓寶能系的套牢盤進一步減少。另外，截至11月21日，南玻B收報6.64港元/股。

寶能系資本大戰添“新套路” 南玻A真相待披露

“寶萬大戰”剛剛告一段落，前海人壽持股的另外一家上市公司就再起波瀾。

11月15日晚間，南玻A突然公告稱，其董事長曾南、董事CEO吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇集體辭職，這迅速引發資本市場關註。16日，南玻A再發公告，董事會秘書丁九如和兩位獨董也相繼提交辭職報告。

就南玻A高管團隊集體辭職和媒體對相關“內情”的紛紛報道，深交所還兩次發《關註函》要求核查說明，並履行信披義務。但21日晚間，南玻A公告將延期至23日前披露《關註函》回複。

這一幕與寶萬大戰中的某個情節似乎幾分相似。今年6月，寶萬大戰白日化之際，萬科A突然發公告稱，收到鉅盛華及前海人壽發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”，提請萬科董事會召開臨時股東大會，議案包括提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹的董事職務;提請罷免華生、羅君美、張利平的獨立董事職務;提請罷免解凍、廖綺雲的監事職務。

除了媒體所稱的“逼宮”，事實上，以姚振華、姚建輝兩兄弟為首的寶能系，在其資本快速積累的歷史上，曾上演過多次資本大戰，其中一些手法也招致過外界的相應質疑。總體而言，則是遵循著一定的“套路”。

深業物流：分食

在姚氏兩兄弟早年的奮鬥史上，收購的深業物流，是其後續展開資本市場攻城略地的大本營。

深業物流集團原名深圳筍崗倉庫企業股份有限公司，成立於1983年，是國內最早開展現代物流服務的企業之一，也是深圳最大的綜合型物流企業之一，旗下的筍崗倉庫被稱為“中國第一倉”。而深圳國資委直管企業深業集團旗下的深圳控股曾持有深業物流集團51%股權。

2002年，深業物流集團原持股25%的股東香港新筍投資有限公司因為負債，所持股權被司法拍賣，根據當時的報道稱，該部分股權的成交價為1.15億元。而根據後續的工商資料變更可以看到，該部分股權的取得者正是姚振華旗下的深圳市寶能投資有限公司(後更名為“深圳市寶能投資集團有限公司”)。

當時，深業物流集團正在謀劃分拆上市，根據深圳控股的公告顯示：2001年，深業物流完成A股上市輔導工作;2002年申請文件已上報到證監會，等待上市。而一旦上市，前途不可限量。

2003年初，寶能系旗下另外兩家公司也開始介入到深業物流集團的股權結構中：深圳市鉅盛華實業發展有限公司(下稱“鉅盛華”)和深圳市銀通投資發展有限公司 (下稱“銀通投資”)分別受讓深業物流集團原股東深圳市眾力一投資股份有限公司所持有的19.24%的股權。

由此，寶能系持有深業物流集團的股權比例已達42.9414%，姚振華、葉偉青也開始出現在主要高管名單中，分別任副董事長、董事。

但最終，深業物流集團並沒能上市。

當時，根據深業物流集團的營業執照，其經營期限將於2006年6月20日終止，按照公司法，如果在公司業務期限到期之前，股東未能就公司原來營運簽訂任何協議的話，那麽，該公司就將面臨解散或分家。

深圳控股和寶能系未能達成一致意見，只能分家。根據分家方案：深圳控股分到的資產裝入一家新公司，放棄深業物流集團的名號，寶能系獲得的資產仍由深業物流集團持有，由此，深業物流集團開始成為寶能系旗下子公司。

深業物流集團的取得極大夯實了寶能系的產業基礎。

深振業：倒騰和舉牌

2010至2012年間寶能系與深圳國資委爭奪深振業一役也頗為精彩。如果對比是役和寶能系對萬科的舉牌過程，就可以發現，其手法驚人相似。

早在2010年6月，寶能系通過鉅盛華和銀通投資開始在二級市場向深振業的控制權發起攻擊，當時，銀通投資的唯一股東為姚建輝。

2010年7月，深振業第一次發布《簡式權益變動報告書》，披露鉅盛華和銀通投資已經持有深振業5%的股權，成為公司第二大股東。公開信息顯示：深振業股權在2010年6-7月間被頻繁進出，大筆買入、小筆賣出。

這與寶能系通過鉅盛華和前海人壽舉牌萬科的初期打法極為相似，在萬科今年7月份首次發布的《簡式權益變動報告書》上可以看到，打頭陣的前海人壽在今年1-7月份間，也是頻繁倒騰萬科，依舊是大筆買入、小筆賣出。

而受舉牌影響，當時深振業股價波動，各路遊資聚集其中，隨後深振業第一大股東深圳國資委開始警覺，攜巨資猛烈反擊，由此拉開了一場長達3年的股權爭奪戰。在深振業股價波動期間，深圳市國資委陣營火速入手深振業，持股比例提升到27.06%。

當然，寶能系也沒閑著，在此期間其借力鉅盛華繼續增持，寶能系陣營合計持股比例一度增至7.34%。

雙方纏鬥升級，令深振業的股價被急速擡升，尤其是從2010年7月16日到7月29日股價表現尤其強勁，短短9個交易日收盤價從5.6元漲到9.45元，累計漲幅接近70%。

2010年12月底，深振業披露，寶能系陣營再次舉牌，鉅盛華和銀通投資於11月、12月多次買入深振業，合計持股比例已經達到10%。之後，深圳國資委再次反擊，進一步增持，截至2010年年末，深圳國資委陣營持股比例已經達29.05%。

有媒體報道，寶能系當時回應稱“之前舉牌深振業A主要是從投資角度考慮。”而這和前海人壽舉牌萬科時的說辭如出一轍。

2012年3月，鉅盛華第三次舉牌，增持深振業，並且還叫來了一個“新夥伴”——華利通投資一起玩，截至2012年3月，寶能系陣營對深振業的持股比例已經達到15%。此時，深圳國資委已經“忍無可忍”，在此後的增持公告中，毫不隱晦地表示，增持的目的是為了維護深圳國資委對深振業的控股權。

在2012年5月召開的股東大會上，深振業董事會換屆選舉，當時現場氣氛顯得異常緊張，最終，寶能系拿下3個董事席位。此後，寶能系才停止進一步增持步伐，深振業的控制權爭奪戰才告一段落。2014年，寶能系有序撤離了深振業。

萬科與南玻：金融杠桿+“逼宮”？

基於深業物流和深振業的經驗值，寶能系在舉牌萬科A和南玻A時，被外界認為加載了新道具：一是金融杠桿;二是“血洗”管理層。

金融杠桿不需多言。對公司管理層上，鑒於萬科A地產一哥的身份及實力，寶能系的強攻過程頗費心思，盡管姚振華也曾提請罷免萬科管理層，但這一提議遭遇萬科管理層的強烈抵抗，並震動整個資本市場，監管層面也深表關註，社會上對此看法不一，不乏有人將寶能系稱為“門口的野蠻人”。

相比之下，南玻A並不具有萬科A的影響力、實力和抵抗力，寶能系對其可能更有掌控力。

對於高管集體辭職的原因，雙方各持一詞，前海人壽稱“已離職的高管團隊存在攜帶核心技術人員和核心技術,與競爭對手合作,涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市公司的情況”。而辭職的高管則稱“管理層集體辭職原因在於相關股東故意拖延、刁難公司股權激勵計劃”等情況。

有意思的是，根據深交所的關註函，前海人壽還向其舉報，稱丁九如與曾南等高管一並辭職，但南玻A並未及時披露，對此，南玻A回複，丁九如還在履行收尾工作，16 日才確認辭職。

如果翻看南玻A的財報和公告就可以發現，在寶萬大戰的同時，寶能系依然能騰出手來連續增持南玻A。只不過，當時的南玻A並沒有意識到，自己就是下一個資本獵物。

同在11月21日晚間，前海人壽也發公告稱， 17日接到深交所關於南玻A的關註函，要求21日前就相關問題進行核查並作書面說明，但公司決定延期至23日前披露關註函的回複。

事實到底怎樣，或許還尚待結果。

股東“鉅盛華”出手！為南玻A提供20億無息借款

南玻A晚間公告，南玻A收到股東深圳市鉅盛華股份有限公司的來函，為支持公司的穩定經營發展，鉅盛華作為公司股東，願意為公司或通過其指定關聯方為公司提供總額為人民幣20億元的無息借款。本次交易構成關聯交易。

公告顯示，近期，公司高級管理人員等發生重大變動，本公司股東鉅盛華或其指定關 聯方自願向公司提供免收利息的借款，無其他任何額外費用，亦無需本公司向鉅盛華或其指定關聯方提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保，該筆借款將用於主業持續穩定經營。

南玻A：高管辭職並非前海人壽幹預股權激勵計劃導致

南玻A 11月23日晚間公告對多條市場傳聞進行集中澄清，其中包括，前海人壽幹預南玻A股權激勵計劃草案的制定導致公司高管離職的消息不屬實。公告稱，相關高級管理人員系主動提出辭職，辭職報告中並未提及股權激勵計劃相關事宜。公司與富隆國際、前海裕盛、前海裕鑫不構成關聯法人，對於以上公司與公司關聯自然人的關系，公司正在進行進一步核查。另外，今年 8 至 9 月份開始，南玻內部已經出現了人事變動，不乏公司中高層和骨幹人員。其中，部分離職人員加入了旗濱集團。

公告澄清內容如下：

傳聞（1）：寶能系以南玻 A 名義發布《告中國南玻集團全體員工書》，指責 原管理層損害公司利益、蠱惑公司員工，同時歡迎此前離職的員工回來；並表示 要把公司打造成銷售收入超千億、利潤超百億的綜合性新型產業控股集團。

答複：傳聞（1）不屬實。《告中國南玻集團全體員工書》並非公司發布，同時經函證股東前海人壽保險股份有限公司及一致行動人，該公司及一致行動人未以南玻A 名義發布《告中國南玻集團全體員工書》。其中關於將南玻 A 發展成為一個銷售收入超千億、利潤超百億的綜合性新型產業控股集團的相關信息不屬實。根據公司於 2016 年 11 月 18 日發布的《關於公司近期情況說明的自願性信息披露公告》（公告編號：2016-055）公司相關股東方表示將支持公司繼續深耕壯大工程玻璃、節能玻璃、電子玻璃和光伏領域等公司的優勢業務，實現產能轉移，並不斷擴充新業務領域，做大做強，將公司打造成為一個綜合性產業集團。

傳聞（2）：前海人壽曾在顯示器資產重組過程中“作梗”，“在顯示器資產重組過程中，董事會批準同意將科技園北區的導電膜大樓連同該公司一起出售，並以高於當初曾給前海人壽報價（6.5 億元）的 7.25 億元與買家簽訂協議，並收取 了定金。但前海人壽突然變卦，要求廢除合同，強行收購此棟樓，使公司面臨巨 大的法律訴訟風險。

答複：傳聞（2）不屬實。有關公司對位於深圳科技園北區導電膜大樓出售事項的詳細情況參見同日披露的《關於深圳證券交易所公司部關註函（公司部關註函[2016]第 194 號）的回複公告》（公告編號：2016-064）中第 2 條事項及《關於對前海人壽保險股份有限公司的關註函（公司部關註函[2016]第 195 號）的回複公告》中第 1 條事項的回複。

傳聞（3）：公司高管離職主要因為今年上半年，公司有意推出股權激勵計劃以增加員工的凝聚力，前海人壽幹預南玻 A 股權激勵計劃草案的制定。

答複：傳聞（3）不屬實。本公司相關高級管理人員系主動提出辭職，該等人士提交的辭職報告中並未提及股權激勵計劃相關事宜。有關公司股權激勵事項的詳細情況請參見同日披露的《關於深圳證券交易所公司部關註函（公司部關註函[2016]第 194 號）的回複公告》（公告編號：2016-064）中第 1 條回複及《關於對前海人壽保險股份有限公司的關註函的回複公告》中第 1 條的回複。

傳聞（4）：公司已離職的高管團隊存在攜帶核心技術人員和核心技術，與競爭對手方合作，涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市公司的情況。

答複：傳聞（4）待核查。目前，本公司正針對該情況進行內部核查，並待核實後，就有關情況盡快予以補充澄清。

傳聞（5）：今年 8 至 9 月份開始，南玻內部已經出現了人事變動，不乏公司中高層和骨幹人員。其中，部分離職人員加入了旗濱集團。

答複：傳聞（5）待核查。根據根據旗濱集團《關於對上海證券交易所<問詢函>回複的公告》，今年以來該公司引進南玻 A 主要業務骨幹和管理人員 10 余人。目前，本公司也針對該情況進行內部核查，待核實後，就有關情況盡快予以補充澄清。

傳聞（6）：公司與富隆國際、前海裕盛、前海裕鑫是否存在關聯關系？若南玻與富隆國際、前海裕盛存在一定的關聯，那麽南玻存在通過富隆國際、前海裕盛、前海裕鑫間接與競爭對手旗濱合作，涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市 公司的情況。

答複：傳聞（6）待核查。經查，公司與富隆國際、前海裕盛、前海裕鑫不構成《深圳交易所股票上市規則》10.1.3 中規定的（一）（二）（四）情形的關聯法人，對於以上公司與公司關聯自然人的關系，公司正在進行進一步核查，並待核實後，就有關情況盡快予以補充澄清。

傳聞（7）：公司於 2016 年 5 月收購鹹寧豐威科技有限公司(以下簡稱“豐威科技”)100%的股權涉嫌利益輸送。被南玻收購的豐威科技公司的前大股東，與旗濱的合作公司富隆國際，存在些許關聯。

答複：傳聞（7）待核查。公司於 2016 年 5 月 20 日召開第七屆董事會臨時會議，審議通過了《關於投資 400 萬㎡導光板光電玻璃生產線項目暨收購鹹寧豐威科技有限公司 100%的股權的議案》，公司同日發布了《關於收購鹹寧豐威科技有限公司 100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2016-026），公司及全資子公司合泰企業將收購豐威實業、信邦投資、前海瑞南所持有的鹹寧豐威科技有限公司100%的股權，股權轉讓價格為 10,200 萬元，本次交易價格以開元資產評估有限公司出具的《鹹寧豐威科技有限公司股東全部權益價值評估報告》（開元評報字[2016]245 號）作為定價依據，根據豐威科技於評估基準日的股東全部權益價值最終評估結論為 10,255 萬元。本次交易因南玻集團原副總裁張柏忠為前海瑞南股東之一，構成關聯交易，獨立董事發表了事前認可及獨立意見。鹹寧豐威科技有限公司原法人代表為趙得翔，此人非公司董事、監事、高級管理人員，其與公司董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，公司正在進行進一步核查，並待核實後，就有關情況盡快予以補充澄清。

傳聞（8）：2016 年年初，南玻與旗濱集團合作光伏電站的建設。在與旗濱 的合作項目中，旗濱工作人員假借新項目合作的名義，拿走南玻包括玻璃生產技 術、流程工藝、宣傳策略、銷售渠道、財務狀況、行政人事表格在內的全套資料， 涉嫌侵犯南玻的商業秘密。

答複：傳聞（8）待核查。目前，本公司正針對該情況進行核查，並待核實後，就有關情況盡快予以補充澄清。

從袁庚時代到姚振華時代南玻A“宮鬥”，強人遇強人

2009年5月15日，上海，南玻集團展臺。（東方IC/圖）

招商局第29任掌門人袁庚曾是南玻A的首任董事長。1990年代，袁庚為了“不讓一個大股東說了算”，將南玻A送走，自此形成南玻A長期分散的股權結構。

2015年以來，寶能系等保險巨頭在資本市場頻頻出擊，狙擊對象正是如南玻A這樣的股權分散的上市公司。對於大批因歷史原因形成分散股權結構的上市公司來說，資本與管理層強人的沖突勢所難免。

2016年11月15日晚間，南玻A（000012.SZ）發布系列公告，包括董事長曾南在內的7位核心高管一同宣布辭職。次日，南玻A董秘丁九如及兩位獨立董事再度宣布辭職。

如果不是寶能系通過二級市場狂買拿下大股東席位，管理層集體離職，恐怕很少有人留意過南玻A這家上市公司。

實際上，南玻A出身十分顯赫。1984年，南玻A的前身中國南方玻璃有限公司成立，註冊資金50萬美元，是一家中外合資企業。初始四家股東中，大股東是香港招商局子公司香港招商輪船股份有限公司，其首任董事長正是招商局第29任掌門人、著名的改革開放闖將袁庚。

南玻A是玻璃行業和太陽能行業的龍頭。其生產的玻璃外墻遍布央視大樓、首都機場、水立方、廣州珠江新城西塔、青島奧帆、天津117大廈等國內外地標建築。

南玻A的辦公大樓矗立在深圳市蛇口工業六路的十字路口，外墻由深藍色玻璃打造，里面看得見外面，外面卻看不見里面。

一場股權爭奪的惡戰就在其中上演。

脆弱的“五朵金花”

南玻A的故事始於深圳蛇口工業區。

蛇口工業區是由躋身香港的一個中資機構——招商局全資開發經營。招商局又肇始於一百四十多年前自強求富的清末洋務運動。

作為比深圳更早發起改革開放的特區中的特區，蛇口工業區的首要任務就是經濟體制改革。在此背景下，一大批企業成長起來，百分之八十以上是三資企業，這種股權結構和公司治理特點用袁庚的話來說就是“蛇口自出娘胎就先天具有適應國際化市場經濟的功能”。

其中，由招商局控股或持股、袁庚擔任首屆董事長的南玻A、中集集團、招商銀行、平安保險、南海酒店被稱為“五朵金花”。此外，非招商局嫡系，但也汲取蛇口精神成長起來的企業還有萬科和華為等。

原蛇口工業區地產公司總經理周為民向南方周末記者回憶，當時招商局引進的一個最大中外合資項目就是廣東浮法玻璃有限公司，南玻A則是作為這家公司的輔助型企業同時成立。彼時，曾南是中方招商局與外資談判的主要代表，同時也是南玻A的代理總經理，最終成為把南玻A帶向輝煌的董事長。

1992年，75歲的袁庚退休。袁庚要求“五朵金花”等“有能力的企業趕快走出去，帶著蛇口精神，順應世界經濟的大潮”。“袁庚主張國有企業改制，並不一定實行私有制，最好是多種成分的混合所有制，總之不要由一個大股東說了算。”周為民對南方周末記者說。

“五朵金花”就此殺出蛇口，但據周為民介紹，招商局在剝離輔業以及出於階段性經濟困難回籠資金的情況下，逐漸退出了南玻A。

1991年，南玻A成為最早一批上市公司，隨後經歷股權分置改革，其股權更加分散，大股東也時常變換。在寶能系敲門打破其長達二十多年的股權分散格局之前，北方工業公司、新通產實業開發有限公司、深國際控股有限公司，僅各自以3%左右持股比占據前三大股東席位。

2016年8月以來，伴隨寶能系不斷高歌猛進，三大股東非但沒有增持，反而相繼不斷減持手中的股份。作為國企的原南玻A第一大股東中國北方工業公司目前僅持有南玻A股份的2.31%。

盤古智庫學術委員、中國人民大學金融學教授鄭誌剛在FT撰文調侃道，“實業系股東忙於套現，資本系股東忙於舉牌”。持股僅僅為25.77%的寶能系不僅可以輕易否決管理團隊的股權激勵方案，而且“血洗”董事會，與第二大股東的“不作為”有關。

中國北方工業公司的做法還讓人聯想到萬科股權之爭中的華潤。近日，許久未亮相的萬科主席王石現身廣深區域媒體見面會，聊到同病相憐的南玻A，他表示相信企業文化，“什麽叫文化？如果資本能夠強暴了文化，那這種文化太脆弱了。”

如果不是國資委和大股東招商局的支持，“五朵金花”中的另外一朵招商銀行恐怕也不能幸運地躲過一劫。三年前，安邦財險曾舉牌招商銀行，隨後以淩厲之勢一路增持，直到成為第二大股東。國資委最終將招商銀行的一個股東無償劃撥給了招商局，這才使得招商局以超過30%的股權成為招商銀行的實際控制人。

“血洗”管理層

曾南今年已達71歲高齡，在南玻A工作超過30年，僅持有上市公司約0.2%的股份。但在此期間，南玻A已由註冊時的125萬元資本金，發展到了如今三百多億的市值。即便行業普遍不景氣，2016年以來，南玻A的經營業績依舊實現逆勢增長，三季報數據顯示，歸屬於母公司股東的凈利潤為7.1億元，較上年同期增長81%。

“可以說南玻發展到今天，曾南功不可沒。”南玻A一位離職員工在知乎公開寫到，曾南是一個氣場非常強的人，不怒自威，接近一米九的個頭，無論是當面還是在雜誌封面上，很少能看到他的笑容。曾南的性格造就了同樣強勢的公司文化，從銷售到生產，無論對外還是對內，員工都有一股狠勁兒，工作不做成誓不罷休。曾南常說的一句話是：我就是一個搭臺的，你們來唱戲，誰唱得好，就繼續唱；唱得不好，就換別人來唱。

然而，搭臺的人走了。11月15日晚間，隨著南玻A系列公告的發布，包括董事長曾南在內的7位核心高管、董秘丁九如及兩位獨立董事陸續宣布辭職。

在通過媒體發布的一封“告別信”中，曾南詳述了公司高管集體辭職的緣由——自前海人壽去年入主公司以來，屢次幹涉公司管理層的任免等事宜，造成雙方矛盾不斷激化。

除了雙方的“口水戰”，從事實變化亦能看出，寶能系與原管理層對於公司主導權的爭奪自去年第一次舉牌後便已展開。

南玻A最早曾宣布停牌籌劃非公開發行股票事宜，並試圖修改公司章程等，增加反惡意並購條款，將寶能系拒之門外。但寶能系針鋒相對提出異議，隨之提請公司股東大會增加審議《關於提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》等5項臨時議案。雙方僵持不下，宣布撤回各自議案。

但在短短幾天之後，南玻A發布非公開發行股票預案，公司擬向前海人壽和北方工業合計發行股份。其中，前海人壽將以現金10億元認購1.12億股，交易完成後，寶能系的持股比例將由4.19%提高至8.84%，進一步坐穩第一大股東的位置。

盡管這項預案最終沒能通過證監會的核準，但不難理解原管理層由此被徹底激怒，高管開始陸續離職。

而在多位高管辭職後，2016年1月份南玻A進行董事會“換血”，補選陳琳、王健、葉偉青、程細寶為新的非獨立董事。根據補位董事的履歷表，除王健來自中國北方工業公司以外，其余三人均來自寶能系。至此，南玻A原9名董事會成員中，除3名獨立董事，6名非獨立董事中僅剩下原管理層的兩位董事，即董事長曾南和CEO吳國斌。

鄭誌剛在上述文章中認為，寶能系董事占比33%，超過寶能系實際的現金流權25.77%。這意味著，寶能系在南玻A董事會相關決議中權利和義務並不匹配。也許上市公司的一個可能政策應對是，修改公司章程規定，任何公司通過二級市場增持成為第一大股東之後，其提名董事的比例應以其持股比例為上限。

盡管3名獨立董事1位反對，2位棄權，但控制董事會的寶能系隨後仍推選陳琳成為代理董事長。就在陳琳就任代理董事長的第二天，原管理層全部辭職，在輿論嘩然中，陳琳正式就任南玻A新一任董事長。

在一位資深並購律師看來，現行上市公司治理結構下，控股股東就是老板，原管理層註定留不下。因為在過去，沒有實際控股股東，大股東可能也不怎麽管事，作為創始人，對企業有很大的掌控能力，“但現在姚老板來了，告訴你就是個打工的，這口氣，怎麽咽得下”。

“而在一些股權分散的成熟的市場經濟國家中，一個被認為是理想的董事會構成模式，是除CEO外其他全部為外部董事。其背後所包含的合理性恰恰在於，這樣可以確保所有權與經營權的分離，避免控制權轉讓帶來企業經營大的波動。畢竟，上市公司的靈魂是控制權與經營權的分離。”鄭誌剛寫到。

無論如何都受傷

在這場“宮鬥”中，註定要付出代價的恐怕只有南玻A的中小股東們。

曾南在上述“告別信”中稱，2016年8月股權激勵方案的擱淺是雙方矛盾最終爆發的導火索。按照原管理層的方案，南玻A擬向激勵對象授予的股票數量為1.35億股，約占簽署時公司股本總額的6.50%；而前海人壽將激勵比例的6.5%修改為3.0%，修改的原因是，原股權激勵計劃設定發行占比屬於市場高位，遠超全行業、同行業上市公司一般水平。

知名投資人深圳君亮資產管理公司首席執行官吳君亮站在了寶能系一邊，認為原管理層股權激勵方案過度稀釋其他股東股份，他在朋友圈寫道：“有這樣內部人吃公司的嗎？這不單是吃大股東的豆腐，也是意圖小股東的利益。大小股東應該一起擡腳，將這樣的管理層踢出去。”

原管理層的股權激勵方案更像是一種策略，一位接近南玻A的職業經理人向南方周末記者分析：如果成功了，原管理層大幅獲益，爭取到部分控制權，或許能和寶能系暫時達成和解。不過，管理層可能更多準備的是失敗，只不過是為集體辭職找一個合理的理由。

據多家媒體報道，集體辭職後的原管理層，有意再造一個新南玻。前海人壽曾對中國證券報表示，據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職後到另一家公司就職做好了充分準備，其辭職和入職正在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。假如上述指控屬實，原管理層就算徹底站在了南玻A股東利益的反方。

對於已經成為南玻A唯一控制人的寶能系來說，必定經過一番利益衡量。上述職業經理人認為，如果寶能系是沖著南玻A的實業去的，那麽趕走原管理層必然是一種損失。因為南玻的核心競爭力和萬科一樣，是在經營管理層。管理層的出走，不僅小股東利益要受損，大股東的利益也會受到損失。但假如寶能系不想要實業，而是想把南玻A變成一個資本經營的殼，或許可以利用上市公司杠桿，撬動更大的資產規模。

據財新網報道，在“告別信”中，曾南寫道：陳琳曾在年中董事會上表示，“你們這些搞制造業的辛辛苦苦也就賺這麽點，還不如搞資本運作”，“通過收購買賣可以賺比制造業更多的錢”。她還認真地提出，前海人壽將派人擔任南玻集團常務副總裁，專門負責資本運作。

南方周末記者分別向南玻A原董秘丁九如和現任董事長陳琳提出采訪請求，截至發稿，未獲置評。

另據新華社報道，今年以來，已有六百多家大股東控股比例不高的上市公司聞風而動，試圖在“野蠻人”敲門前，通過修改公司章程等用五花八門的辦法，維護自己對上市公司的控制乃至壟斷。

曾在萬科股權爭奪戰中力挽狂瀾的獨董華生，前不久公開撰文指出，這種做法更偏離了公司治理的正確方向，也使中小股東更加邊緣化。因此，根據萬科股權之爭後出現的這些新情況，修改和完善中國上市公司收購管理法規，劃清正當的收購防禦和濫用現任董事會和控股股東權力的界限，已經迫在眉睫。

南玻A人事變動余震 三位監事集體辭職

南玻A12月5日晚間發布公告稱，監事龍隆辭去公司第七屆監事會監事主席及監事職務，監事洪國安辭去公司監事職務，職工監事鄢文鬥辭去公司職工監事職務。

此前南玻A包括董事長、CEO在內10名高管集體辭職。

南玻A：媒體報道人事任命 遭深交所關註

深交所12月7日向南玻A下發關註函，關註媒體報道南玻A於11月26日全體管理層工作會議上任命公司總裁、副總裁等高管職位的相關事項。要求南玻A核實相關事項，並說明對高管的聘任是否符合公司規程、是否及時履行信披義務，並於12月9日報送書面說明。

南玻A：深國際控股旗下兩公司減持2101萬股

南玻A12月9日晚間發布公告稱，深圳國際控股有限公司的全資子公司深國際控股（深圳）有限公司和新通產實業開發（深圳）有限公司於2016年8月17日至2016年12月9日，通過集中競價交易合計減持南玻Ａ2,101.23萬股股份，占總股本的1.01%。本次減持完成後，上述兩公司仍持有南玻A26,927,785股股份，占總股本的1.30%。