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世紀21的故事-資本策略(497)、冠中地產(193)、21控股(1003)


今日,21控股的控價暴跌,其後停牌,令我非常好奇。


21世紀地產,香港人應該非常熟悉,其業務主要是以多家地頭蟲組成聯盟,然後交換資訊的地產代理。據21控股(1003,前稱樂家集團、興旺行、當時稱為真樂發控股)收購世紀21的全部股權中稱:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080506/LTN20080506348_C.pdf


目標集團於一九九三年由賣方創辦。


根據分特許經營協議,世紀21香港獲授永久獨家權可轉授特許若干Century 21商標,並可授出Century 21特許經營權予持牌房地產經紀,及使用由Century 21 US開發之Century 21系統以在香港及澳門成立、發展及經營房地產代理公司。


Century 21 US為全球最大之住宅房地產銷售集團之原有特許經營權擁有人,於全球58個國家及地區擁有超過8,400個獨立擁有及特許經營代理公司。Century 21 US設計及開發出標準化之標誌、代表性佩章、名片、文具、業務表格、辦公程序手冊、中央推廣計劃、銷售培訓計劃及人事管理及監控系統。


世紀21香港根據分特許經營協議已獲授於香港及澳門使用上述系統之權利。


...


世 紀21香港主要從事提供特許經營、顧問及物業代理服務;世紀21物業代理主要從事提供物業代理服務;而世紀21測量行主要從事提供測量、物業項目顧問服 務、物業估值、物業代理服務、拍賣及招標服務。目標集團現時在香港及澳門經營超過120間(包括4間由目標集團擁有)持牌房地產代理公司。


但是世紀21的大股東是誰呢?其實來來去去只是一個人持有,就是吳啟民先生了。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090623/LTN20090623298_C.pdf


吳 先生,五十五歲,於二零零八年七月加入本公司,擔任執行董事,另獲委任為本公司若干附屬公司之董事。吳先生持有英國倫敦大學倫敦經濟及政治學院之碩士學 位。吳先生曾於文華行地產顧問有限公司、美國大通銀行、世貿中心集團及廣東銀行擔任高級職位。彼於房地產行業擁有豐富經驗,並為世紀21香港有限公司之創 辦人。吳先生為本公司一間非全資附屬公司(即欣明,稍後會詳說。)之董事兼股東之胞兄。


但世紀21卻用了不同的載體,但亦有淵源的公司來控股,讓我們來回顧一下,另由於關係太複雜,有部分細節將會被忽略。



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20010711/LTN20010711028_C.doc

2001年1月,資本策略(497,前稱海洋資訊、創見太平洋控股)購入吳啟民先生持有的Consective Profits Limited 80%股權,其持有世紀21 82.5%股權,即購入世紀21的66%股權。


Consective Profits Limited 80%股權作價1,905萬,以200萬現金,剩餘1,705萬,以每股55仙發行3,100萬股支付。


即當時世紀21的估價為:


1,905 / (82.5% x 80%)


= 2,886.36萬。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030110/LTN20030110081_C.pdf


2003年1月,資本策略(497)購入慶屋國際(193,後稱冠中地產)的24.7%股權,即1.43億股,每股22仙,作價3,150萬。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030325/LTN20030325001_C.pdf



2003年3月,資本策略(497)購入樂家集團(1003,後稱興旺行、真樂發控股、21控股)的即28.08%股權,即2億股股份,每股30仙,作價6,000萬。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030909/LTN20030909035_C.pdf


2003年9月,資本策略(497)把Consective Profits Limited 80%股權售予冠中地產(193,前稱慶屋國際),作價600萬,較前2年的1,905萬,下降68.05%。


至今世紀21的股權,由資本策略,轉移至冠中地產。


當時的估值為: 


600 / (82.5% x 80%)


= 909萬。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20031112/LTN20031112028_C.pdf


2003年11月,資本策略(497)把興旺行(1003,後稱興旺行、真樂發控股、21控股)的2.01億股,以每股30.35仙轉讓予梁先生及黃先生,作價6,100萬,資本策略算是微賺。


據2005年10月,資本企業家雜誌對梁黃二人的專訪,兩人稱「2000年至2004年是公司的高速發展階段,經過數年之後,我們遇到一位朋友,他對我們說:「香港做生意的人很多,但有多少人有條件當上市公司主席?」透過上市公司,我們可以加快實現理想。」


那位朋友是誰?應該是吳先生了。


http://202.66.146.82/listco/hk/21holdings/annual/2005/ar2005.pdf


2004年1月,因並沒有出公告收購,並在年報中發現,並從據21控股(1003,前稱興旺行、當時稱為真樂發控股)收購世紀21的全部股權反證,相信是向吳啟民先生弟弟購入欣科60%股權,作價600萬元。


據年報稱,欣科是買賣及製造玩具、禮品及贈品。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040204/LTN20040204064_C.pdf


2004年2月,資本策略(497)的29.37%股權,即450,364,000股,轉移至鍾楚義先生,作價7,300萬,當時其履歷如下:


鍾楚義先生,43歲,英國倫敦大學畢業,一九八三年獲法律學位。鍾先生於一九八六年取得香港執業律師資格。


鍾先生於一九八八年任職渣打(亞洲)有限公司,一九九零年成為奔達國際有限公司(268,前稱國泰京華集團,即後來的世貿集團,鵬利集團,已在2003年私有化)之董事兼總經理,其後於一九九二年加入中策集團有限公司(235)。一九九九年三月,鍾先生加入電訊盈科集團,現為電訊盈科有限公司(8,前稱德信佳)執行董事。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20050518/LTN20050518022_C.pdf


2005年5月,資本策略(497)出售859,864,000股冠中地產(193)予朱年耀先生,作價4,041萬元,每股均價約4.7仙。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070801/LTN20070801316_C.pdf


2007年7月,冠中地產(193)出售Consective Profits Limited 80%股權售予久違了的吳啟民先生,作價400萬,較前4年的600萬,下降33.33%。


當時世紀21的估值為: 


400 / (82.5% x 80%)


= 606萬。

奇妙之旅至此開始。


真樂發(1003,後稱21控股)經過一輪清洗及出售業務予舊股東後,在2008年5月有一項宣佈。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080506/LTN20080506348_C.pdf


公司宣佈5合1。


另外,其宣佈收購除之前的世紀21香港外,亦收購世紀21物業代理及世紀21測量行,作價4.3億元,其中2億以現金支付,1億以年息3厘承兌票據支付,剩下1.3億以年息2厘的可換股債支付,換股價是合股後13.75仙(即20合1後的2.75元)。


其擔保盈利為2,300萬,如低於此數,其代價需作一定扣減。


同時,公司配售4億股,每股12.5仙,及1億元年息2厘可換股票據,換股價13.75仙。


若全部行使,吳先生將持有28.48%股權,成為大股東。


但從其公告上,前兩年並無1年的合併盈利多於這個數字的20%。


但是其後通函稱:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080627/LTN20080627502_C.pdf


根據分別載於本通函附錄五、六及七之世紀21香港、世紀21物業代理及世紀21測量行會計師報告,於世紀21香港、世紀21物業代理及世紀21測量行截至二零零八年三月三十一日止年度經審核財務報表反映之目標集團除稅前總溢利約為24,980,000港元。


因此,該金額已達至保證溢利金額,賣方無須與Kingbox作出任何補償。


為何盈利會突然暴增,連報告內也看不出太多,相信大家非常清楚。


另外,估值更達4.65億元,較之前的一部分值606萬(其餘兩項的合共帳面值為負),不知這位估值師是否沒飯吃,需要做出誇張的估值。


在這項交易中,吳先生當然是最大受益者,把一件值數百萬的東西賣到4.3億元,其中2億更是現金,雖之前批股失敗,但暫時亦取得1,000萬現金,足夠補回購入Consective Profits Limited 的代價之餘,還賺600萬,所以他真的賺翻了。


所以他的股票可稱無本。


但最後市況好轉,公司推出更兇狠的批股計劃:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081222/LTN20081222545_C.pdf


公司宣佈20合1,然後由恆利批新股2.2億,股價為合併後15仙(即合併前0.75仙),結好批可換股債1.2億,年息2.25%,換股價18仙(即合併前0.9仙),集資淨額1.51億,目的在償付吳先生的代價。


其後股價暴升至2元以上,這批新股及可換股債接貨者獲利豐厚,就算今日暴跌,也賺約3倍。

現時,該批作收購吳先生資產之用的可換股債行使價已下降至1.006元,但是換不換已沒所謂了。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090730/LTN20090730866_C.pdf


其後,公司放出的消息都是散貨手段。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090907/LTN20090907255_C.PDF


今日停牌,都是因為這件事可能告吹吧。


不過任務完成,已沒所謂呢。


P.S.還有一件事提醒大家,老x集團的412、913及273已進駐,真要小心。

Heritage International Holdings Limited 102(L)
    13,888,888(L)
4.37(L)
31/07/2009
Unity Investments Holdings Limited 102(L)
    13,888,888(L)
4.37(L)
31/07/2009
Willie International Holdings Limited 102(L)
14,444,444(L)
  14,444,444(L)
4.54(L)
31/07/2009



世紀 21 故事 資本 策略 497 冠中 地產 193 控股 1003
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致我們終將逝去的一代 陳冠中


2013-07-25  NM  
 

 

十年前陳冠中辭去一身職務,一支公大隱於北京城下。「從此不想再弄潮,不如寫小說。」

這十年,陳冠中一支筆寫了《盛世》、寫了《裸命》,在內地,兩本都是禁書,卻都是話題。

中年轉身,陳冠中例不虛發。

他辦的《號外》早登我城文化殿堂,錢也賺得足夠退休,今年書展加一把勁,奉他為年度作家。笑傲江湖不須再賣時代的賬,但時代的債,他還記得:「我們這一代人受香港福蔭,絕大多數衣食無憂,現在正是回報香港的時候。」戰後一代,乘經濟起飛立業,於大時代趁勢

賺錢,在崛起大國,還憑時差佔了先機,回報香港,還看普選。

就在書展那為他加冕的講壇上,他為自己、為香港討債:「若真的見到佔中那一天,我會參加。」

年初陳冠中發表小說《裸命》,記者約他做訪問,他沒答應。兩個月前,記者收到他電郵,約書展期間見面。可見他有備而來。

陳冠中○九年開微博,直到去年二月,當內地遊客在港被圍剿,他才正式發了第一條帖。「要抗議就去抗議香港政府,要政府拿出辦法解決問題,要糟質就糟質特首、特首候選人、港區人大政協代表,要他們表態、提案。寃有頭債有主!不要欺負遊客,不要羞辱外來人,以多欺少太低庄。」

這則帖文,邏輯與他在書展演說的〈香港未完成的實驗〉相似。你有情緒,要勇武,請導向施政者,少對人民發洩。同樣邏輯,相對圍剿遊客的平民,他更針對寫文挑起民粹的人。「平時傾偈,你可以講大陸人點香港人點,但一到你用公共資源寫出來,你還這麼說,在道德上是可恥的。

「香港大陸唔係得一種人,有好人也有壞人,我咁話佢(寫文的人),佢又話:你估我唔知咩?咁明知你仲講,簡單化兩班人,即係特登挑撥。「將兩地民眾激怒,邊個有好處?就是趁亂取利的人。比如有人主張要對香港強硬的,俾人多了藉口,用強硬手段對付香港。」雙非、水貨、自由行添亂,是政治失靈,與其他問題同源。「唯一出路是普選,就算不是萬能,也是萬萬不能沒有。」陳冠中明言,佔中是迫不得已之法,但普選若一再蹉跎,他會參加。「佔中是預先張揚,政府明知也還要拖延,我會將其解讀成他們想引發佔中。」陳冠中做過生意,對公民抗命打擊經濟之說不以為然。「我一點也不信,如果解決到真普選,可能更好。搞唔掂,香港動盪一路繼續。」

關於群眾運動,陳冠中記得一幕。讀大學時,他是社會派,反毛,屬校園少數,某次社會派頭目以一比九之弱勢,舌戰挺毛的國粹派,那位平日侃侃而談的社會派領袖,開火即跪低。「一去就改變立場,變咗人哋。大學生驚乜?又唔係拉你,又唔係打你,都會驚到轉軚。原來搞政治的人,大家都驚大家。」還以為這是政治污穢的寓言,他卻開了一扇窗。「反而真正主持公道,點都不讓步的,不是搞政治或理論那班,而係比如醫科那些非政治化那班,他們可能只想着真理,政治那班就整天講策略路線。」公民抗命,他信群眾。記者悲觀,數六四到七一,有多少人轉軚。陳冠中樂觀,尚記得八九前後的分別。「我見得更多的,是本來沒什麼想法的人,突然很積極,好似八九,八九前邊有人傾政治?」那年,演藝圈幾位導演與他發起簽名運動,他當時萬料不到,後來岑建勳等人加入,民主歌聲獻中華橫空降世。「我想現在又到了這個階段,從來對政治沒興趣的人,跳出來說話。」他的預言,其實也是一種呼籲。

can do

陳冠中的故事,如他的敘事,幅度大,前段是從理想到搵食,後段是弄潮復歸隱。他是寧波人,上海出生,四歲那年,舉家逃共而來。「父親帶着一百蚊美金,放在煙盒裡。」經過四九年的人,遇上六七暴動,神經大動,陳爸爸認定此地不宜久留,申請移民。七二年陳家移民加拿大,陳冠中在北美落地便折返,續回港大唸社會學。「我想做與文化有關的事,溫哥華得十幾萬唐人,沒文化事情可做。」他七四年畢業,較早一年,美國銀行請了三十多個社會學系的畢業生,經濟起飛珠玉在前,他無動於衷。「我是左翼學生,一點興趣也沒有。」當年社會學系畢業生,或考政府或從商,陳冠中卻放浪到波士頓大學讀新聞。「七四年的波士頓,是美國最激進校園之一,學生燒美國旗,有教授宣布自己不是美國人(反越戰)。那時已看見,有人為某種更高正義,反對自己國家。」

彼邦為義抗命,我城的毛派學生也自以為在革命,直到一九七六年。「七六年四人幫倒台,毛派學生差不多在一夜之間消失,全部轉到美資銀行或政府工作。我們社會派反對得啱,所以繼續做文化事業,或者入大學教書,唔使好耐,他們的收入便高過我們很多。」同年,陳冠中創辦《號外》雜誌,開始長達五年仙都唔仙的生活。《號外》做波希米亞人口味,那杯茶旺丁不旺財,雖招攬到如岑建勳、劉天蘭、丘世文等人加入,廣告算盤始終沒打響。「那幾年基本上靠屋企,我是大仔,家裡基本上錫住大仔。」他三個家姐一個弟弟,相繼到加拿大團聚,陳爸爸一直希望冠中做公務員,安穩度亂世,看他連年白做,着急了。「他問我,(雜誌)幾多年要換一次花款,我話每週換,他說這個行業做唔過。他做女人衣料,一年先換一次花款,我每週換,點做?」陳冠中無言以對。硬的不行,老爸用軟的,有次問他:「不如(在加國)開間文具鋪俾你?你鍾意讀書嘛。」此一文化事業太山寨,陳冠中心領。

陳冠中七八年結婚,八○年大仔出世,對於父親接濟,越發過意不去。到底家庭比文化、理想都實在,會忠實地告訴你時辰已到。「前妻本來讀緊考古學博士,突然放棄,去美林證券找工作做,因為要養屋企。那是八一年,咁我都要搵錢。」他辭去《號外》總編一職,保留部分股份,加入電影圈,寫劇本,從頭做起,說到底,前妻付出更多。「她做的事本來很實在,讀博士,卻由唔知股票係乜,開始受訓。我做的事很虛,搞雜誌仔,她還禮讓我繼續搞。」前妻九一年帶着兩子移民加拿大,兩夫妻九九年分開。「她想在加拿大,我想在亞洲,就算退休了,我也不想到加拿大。她說,不如早分。」陳冠中是好員工,他為譚家明寫的《烈火青春》,最後被電影公司請五個編劇五花大改,他坦然。在《不是寃家不聚頭》開拍三日前,電影公司叫他把本來的偵探片改成喜劇,他三日起貨。後來蕭芳芳還憑這電影得了金像獎最佳女主角。陳冠中有文化理想,其實更有can do 精神。「我無藝術家脾氣,這是香港人特徵,香港文化人很flexible。」其實他還很有生意頭腦。九四年,台灣有線網絡覆蓋七成家庭,陳冠中發現有利可圖。「電視播緊中央四套同雲貴台,大陸節目都播得,即是不夠節目,也沒審查。」他聯絡張國忠、岑建勳,押下老本,集得五百萬,九五年在台灣成立超級電視台。「一年內收支扯平,收視僅次TVB,見有少少成功,快找新錢進來。」九七年電視台賣給美國Sony,不等產業變老,他已撤出。

閒人

幾十年間文化圈的熱鬧,陳冠中從沒缺席。七十年代本土意識萌芽,他辦《號外》;八十年代電影黃金十年,他編劇;九十年代台灣電視戰國時代,他搞電視台。二千年大國崛起,陳冠中順理成章到了皇城北京,卻大隱於市,當上作家。「我當年為搵錢,做了很多事情,雖然都好似幾有興趣,但寫作這一塊,還未滿足。我在2003年決定完全不做事,這個決定幾反潮流,當時很多人都在做很多事。」 ○九年《盛世》出版,陳冠中卻在那年一月才動筆,此前閒了六年。「自我懷疑了好耐,究竟這決定對不對?一年一年咁過,話寫小說又寫唔出,會焦慮。」陳冠中當過總編、出版人、電視台COO、董事,半生弄潮,日理萬機,轉身當作家,作品一日未成,一日還是閒人。「多數作家,好似我自己,大部分時間游手好閒,行來行去,坐在電腦前周圍望,有時覺得自己浪費時間。不過我中間也有小發洩,寫文章,做吓文集,返來香港,見那些書好似幾受歡迎,都可以稍為安慰吓自己。」你都會焦慮?「雖然表面好似好平衡係嘛。」

時間其實沒有白晃,陳冠中○三年認識現在的太太于奇。于奇是北京人,資深編輯,介紹陳冠中認識了許多北京公共知識分子,而後來的《盛世》,或多或少,就是寫這個圈子。《盛世》中,人民生活有着落,幸福感飽脹,卻主動繳械,忘掉歷史,任求真慾望,給只有九成自由的盛世圈養起來,此書在內地,當然被禁。至於幾個月前出版的《裸命》,寫天地不仁,藏民命如芻狗,在盛世逃遁,在城市自焚,此書在內地,當然更敏感。天子腳下寫禁書,陳冠中得自保。「我不做任何事,減少給別人口實的機會。寫了《盛世》,更不可做任何事。乜生意都唔做好重要,這樣最獨立,就只做個閒人。」當下他除了作家,再沒任何頭銜。「你做生意,開間公司,大部分都走灰色地帶,因為內地法律矛盾,無可能完全合法。間間外貿公司都有事給抽秤,不是說你逃稅,就是法規不對。」《盛世》出版後不久,他連綠色和平董事一職,也辭退了。「裡面有個不明文的默契,國際董事不可以在他的國家發表言論,以免影響綠色和平在那國家運作。」孑然一身,裸命一條,最保護他的,不是錢有多少,生意有多大,小說寫得有多神,他說,是香港人的身份。

幾年前,陳冠中和于奇結婚,這也是盛世之下的生存之道。「要保障她的安全,因為逢年過節或有大事,就有人上門查外國人,問有沒有派出所登記,同邊個住,如果無結婚證書,他們可能覺得奇怪,呢個女人係邊位?我們需要合法,免得有乜事,俾人口實。本來唔需要,就因為喺大陸。」大喜細節陳冠中收埋唔講,幸有于奇補白。當天是年三十,他們在拉斯維加斯,晚飯後有人建議,到城市大小婚姻註冊所看看。一晚下來,本來旁觀的,後來領了祝福。陳冠中對太太,心細得很。他把《盛世》獻給于奇,卻留下《裸命》。「唔好意思(獻給太太),因為裡面太多色情。」記者轉告于奇,她說:「他還真老實。」


我們 終將 逝去 一代 冠中
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