世紀21的故事-資本策略(497)、冠中地產(193)、21控股(1003)
今日，21控股的控價暴跌，其後停牌，令我非常好奇。
21世紀地產，香港人應該非常熟悉，其業務主要是以多家地頭蟲組成聯盟，然後交換資訊的地產代理。據21控股(1003，前稱樂家集團、興旺行、當時稱為真樂發控股)收購世紀21的全部股權中稱:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080506/LTN20080506348_C.pdf
目標集團於一九九三年由賣方創辦。
根據分特許經營協議，世紀21香港獲授永久獨家權可轉授特許若干Century 21商標，並可授出Century 21特許經營權予持牌房地產經紀，及使用由Century 21 US開發之Century 21系統以在香港及澳門成立、發展及經營房地產代理公司。
Century 21 US為全球最大之住宅房地產銷售集團之原有特許經營權擁有人，於全球58個國家及地區擁有超過8,400個獨立擁有及特許經營代理公司。Century 21 US設計及開發出標準化之標誌、代表性佩章、名片、文具、業務表格、辦公程序手冊、中央推廣計劃、銷售培訓計劃及人事管理及監控系統。
世紀21香港根據分特許經營協議已獲授於香港及澳門使用上述系統之權利。
...
世 紀21香港主要從事提供特許經營、顧問及物業代理服務；世紀21物業代理主要從事提供物業代理服務；而世紀21測量行主要從事提供測量、物業項目顧問服 務、物業估值、物業代理服務、拍賣及招標服務。目標集團現時在香港及澳門經營超過120間（包括4間由目標集團擁有）持牌房地產代理公司。
但是世紀21的大股東是誰呢?其實來來去去只是一個人持有，就是吳啟民先生了。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090623/LTN20090623298_C.pdf
吳 先生，五十五歲，於二零零八年七月加入本公司，擔任執行董事，另獲委任為本公司若干附屬公司之董事。吳先生持有英國倫敦大學倫敦經濟及政治學院之碩士學 位。吳先生曾於文華行地產顧問有限公司、美國大通銀行、世貿中心集團及廣東銀行擔任高級職位。彼於房地產行業擁有豐富經驗，並為世紀21香港有限公司之創 辦人。吳先生為本公司一間非全資附屬公司(即欣明，稍後會詳說。)之董事兼股東之胞兄。
但世紀21卻用了不同的載體，但亦有淵源的公司來控股，讓我們來回顧一下，另由於關係太複雜，有部分細節將會被忽略。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20010711/LTN20010711028_C.doc2001年1月，資本策略(497，前稱海洋資訊、創見太平洋控股)購入吳啟民先生持有的Consective Profits Limited 80%股權，其持有世紀21 82.5%股權，即購入世紀21的66%股權。
Consective Profits Limited 80%股權作價1,905萬，以200萬現金，剩餘1,705萬，以每股55仙發行3,100萬股支付。
即當時世紀21的估價為:
1,905 / (82.5% x 80%)
= 2,886.36萬。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030110/LTN20030110081_C.pdf
2003年1月，資本策略(497)購入慶屋國際(193，後稱冠中地產)的24.7%股權，即1.43億股，每股22仙，作價3,150萬。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030325/LTN20030325001_C.pdf
2003年3月，資本策略(497)購入樂家集團(1003，後稱興旺行、真樂發控股、21控股)的即28.08%股權，即2億股股份，每股30仙，作價6,000萬。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030909/LTN20030909035_C.pdf
2003年9月，資本策略(497)把Consective Profits Limited 80%股權售予冠中地產(193，前稱慶屋國際)，作價600萬，較前2年的1,905萬，下降68.05%。
至今世紀21的股權，由資本策略，轉移至冠中地產。
當時的估值為:
600 / (82.5% x 80%)
= 909萬。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20031112/LTN20031112028_C.pdf
2003年11月，資本策略(497)把興旺行(1003，後稱興旺行、真樂發控股、21控股)的2.01億股，以每股30.35仙轉讓予梁先生及黃先生，作價6,100萬，資本策略算是微賺。
據2005年10月，資本企業家雜誌對梁黃二人的專訪，兩人稱「2000年至2004年是公司的高速發展階段，經過數年之後，我們遇到一位朋友，他對我們說:「香港做生意的人很多，但有多少人有條件當上市公司主席?」透過上市公司，我們可以加快實現理想。」
那位朋友是誰?應該是吳先生了。
http://202.66.146.82/listco/hk/21holdings/annual/2005/ar2005.pdf
2004年1月，因並沒有出公告收購，並在年報中發現，並從據21控股(1003，前稱興旺行、當時稱為真樂發控股)收購世紀21的全部股權反證，相信是向吳啟民先生弟弟購入欣科60%股權，作價600萬元。
據年報稱，欣科是買賣及製造玩具、禮品及贈品。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040204/LTN20040204064_C.pdf
2004年2月，資本策略(497)的29.37%股權，即450,364,000股，轉移至鍾楚義先生，作價7,300萬，當時其履歷如下:
鍾楚義先生，43歲，英國倫敦大學畢業，一九八三年獲法律學位。鍾先生於一九八六年取得香港執業律師資格。
鍾先生於一九八八年任職渣打（亞洲）有限公司，一九九零年成為奔達國際有限公司(268，前稱國泰京華集團，即後來的世貿集團，鵬利集團，已在2003年私有化)之董事兼總經理，其後於一九九二年加入中策集團有限公司(235)。一九九九年三月，鍾先生加入電訊盈科集團，現為電訊盈科有限公司(8，前稱德信佳)執行董事。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20050518/LTN20050518022_C.pdf
2005年5月，資本策略(497)出售859,864,000股冠中地產(193)予朱年耀先生，作價4,041萬元，每股均價約4.7仙。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070801/LTN20070801316_C.pdf
2007年7月，冠中地產(193)出售Consective Profits Limited 80%股權售予久違了的吳啟民先生，作價400萬，較前4年的600萬，下降33.33%。
當時世紀21的估值為:
400 / (82.5% x 80%)
= 606萬。奇妙之旅至此開始。
真樂發(1003，後稱21控股)經過一輪清洗及出售業務予舊股東後，在2008年5月有一項宣佈。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080506/LTN20080506348_C.pdf
公司宣佈5合1。
另外，其宣佈收購除之前的世紀21香港外，亦收購世紀21物業代理及世紀21測量行，作價4.3億元，其中2億以現金支付，1億以年息3厘承兌票據支付，剩下1.3億以年息2厘的可換股債支付，換股價是合股後13.75仙(即20合1後的2.75元)。
其擔保盈利為2,300萬，如低於此數，其代價需作一定扣減。
同時，公司配售4億股，每股12.5仙，及1億元年息2厘可換股票據，換股價13.75仙。
若全部行使，吳先生將持有28.48%股權，成為大股東。
但從其公告上，前兩年並無1年的合併盈利多於這個數字的20%。
但是其後通函稱:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080627/LTN20080627502_C.pdf
根據分別載於本通函附錄五、六及七之世紀21香港、世紀21物業代理及世紀21測量行會計師報告，於世紀21香港、世紀21物業代理及世紀21測量行截至二零零八年三月三十一日止年度經審核財務報表反映之目標集團除稅前總溢利約為24,980,000港元。
因此，該金額已達至保證溢利金額，賣方無須與Kingbox作出任何補償。
為何盈利會突然暴增，連報告內也看不出太多，相信大家非常清楚。
另外，估值更達4.65億元，較之前的一部分值606萬(其餘兩項的合共帳面值為負)，不知這位估值師是否沒飯吃，需要做出誇張的估值。
在這項交易中，吳先生當然是最大受益者，把一件值數百萬的東西賣到4.3億元，其中2億更是現金，雖之前批股失敗，但暫時亦取得1,000萬現金，足夠補回購入Consective Profits Limited 的代價之餘，還賺600萬，所以他真的賺翻了。
所以他的股票可稱無本。
但最後市況好轉，公司推出更兇狠的批股計劃:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081222/LTN20081222545_C.pdf
公司宣佈20合1，然後由恆利批新股2.2億，股價為合併後15仙(即合併前0.75仙)，結好批可換股債1.2億，年息2.25%，換股價18仙(即合併前0.9仙)，集資淨額1.51億，目的在償付吳先生的代價。
其後股價暴升至2元以上，這批新股及可換股債接貨者獲利豐厚，就算今日暴跌，也賺約3倍。現時，該批作收購吳先生資產之用的可換股債行使價已下降至1.006元，但是換不換已沒所謂了。http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090730/LTN20090730866_C.pdf
其後，公司放出的消息都是散貨手段。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090907/LTN20090907255_C.PDF
今日停牌，都是因為這件事可能告吹吧。
不過任務完成，已沒所謂呢。
P.S.還有一件事提醒大家，老x集團的412、913及273已進駐，真要小心。
| Heritage International Holdings Limited | 102(L)
| | | 13,888,888(L)
| 4.37(L)
| 31/07/2009 |
| Unity Investments Holdings Limited | 102(L)
| | | 13,888,888(L)
| 4.37(L)
| 31/07/2009 |
| Willie International Holdings Limited | 102(L)
| 14,444,444(L)
| | 14,444,444(L)
| 4.54(L)
| 31/07/2009 |
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