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好久不見辜仲諒、辜仲瑩兄弟！哥哥辜仲諒從慈善出發，身段柔軟，不看清楚還以為就是基金會裡的尋常志工；而弟弟辜仲瑩以副教授之姿，在大學開課，引發媒體瘋狂追逐。這對性格迥異的兄弟以一低一高的姿態，為重返市場熱身。 撰文‧劉俞青 沉寂了二年之久，辜仲諒、辜仲瑩這對分別執掌超過數千億元金融版圖的辜家兄弟，經過幕僚仔細的思考與估算之後，近日，各自選擇不同的舞台復出江湖；但兩人性格大相逕庭，境況也各異，因此復出的姿態不同，身段也不一樣。 相 對之下，哥哥辜仲諒的處境其實更為艱難；去年十月紅火案一審宣判，辜仲諒被判九年重刑，官司還在繼續上訴；另外還有一樁澄清湖購地案，至今還在地院審理 中。換句話說，陰霾雖然逐漸沉澱，但官司風暴畢竟尚未遠離，一位金融界的長輩友人說：﹁如今就談復出，還是一條漫漫長路。﹂但情勢並非如此單純，辜仲諒畢 竟是長子，無論外界風雨，中信金的版圖仍以他為首，是永遠不會改變的事實。但近幾年來，爸爸辜濂松的健康情形大不如前，偌大的事業版圖非得有人主政不可， 因此即使外界情勢交迫，但評估集團內部狀況，尤其去年剛剛生下家族內唯一的女兒之後，辜仲諒這位大公子選擇從最安全、也最有助於形象提升的慈善基金會董事 長身分出場。 哥哥復出﹁首演﹂大成功 儘管之前辜仲諒已經好幾次低調參與基金會的活動演出，但始終沒有對外界正 式露臉。幾經推敲，辜家大少復出的對外﹁首演﹂，選擇在去年溫馨歡樂的耶誕節氛圍下，在十二月二十五日當天，辜仲諒和一六○位偏遠弱勢的小朋友共度耶誕 節。或許是當天小朋友純真的性情感染下，理著平頭、神采奕奕的辜仲諒叔叔講故事、做薑餅，帶孩子們逛故宮，最後還當起耶誕老公公送禮物，氣氛融洽。 據悉幕僚們事後評估，這次的首次演出：圓滿成功。 首 演開紅盤，讓幕僚們信心十足，因此第二場演出時間緊接著很快敲定。今年一月二十三日，辜仲諒和七十位長期接受基金會課後輔導的學子們一起圍爐，首演時還顯 得有點生澀的辜仲諒，逐漸熟悉這樣的舞台，和過去穿西裝、打領帶的辜董事長畢竟不一樣。他穿起輕鬆的休閒服，敞著半開的襯衫，辜仲諒很快就融入孩子的世界 裡，穿上綠色的基金會背心，和現場志工們幾無二致。 辜大少柔軟的身段，讓這條復出之路儘管漫長，但終究有了不錯的開始。 弟弟開課談購併格外有感受相對於哥哥的低調、柔軟，過去被媒體形容為獵豹，甚至以﹁性格高傲﹂形容的弟弟辜仲瑩，就很不一樣。 也許是官司陰霾逐漸散去的關係，辜仲瑩做起事來開闊許多。儘管和哥哥一樣不掛名公司任何職務，但接受媒體採訪仍然侃侃而談購併寶來證的種種方式，而且去年尾牙時就主動向媒體高調宣布：我要去教書了！ 這個被外界解讀為﹁自行架設舞台﹂的出場方式，大出市場人士的意料之外。有人以﹁官司遠離，復出江湖理所當然﹂解釋，也有人認為﹁果然是辜仲瑩風格，行事思考都與眾不同﹂。 這次辜仲瑩選擇的開課地點是東吳大學企研所，他的爸爸辜濂松恰好是該校董事會裡的監察人。過去幾十年來，辜家對東吳大學﹁貢獻良多﹂，辜濂松是東吳大學會計系的傑出校友，連辜仲諒也是東吳日文系畢業，一門三傑都與東吳大學關係緊密。 開課當天，幾十家媒體擠爆小小的教室，恭候辜仲瑩的到來。辜二少在眾多鎂光燈的對焦下，蓄著小鬍子、穿著白色襯衫、一身晒得發亮的皮膚，有如王子般翩然駕到，還帶上前財務長邱德馨作為助教，坐鎮在教室最後一排監看，氣派十足。 在麥克風前，辜仲瑩暢談開發金控對購併寶來證的看法，也仔細解釋這次為什麼會來開課的原因，和過去高傲的態度相比，其實也有很大的轉變。 在東吳大學開了一門課，以後每周一下午，都會出現在東吳大學的校園裡，等於過去幾乎從不和外界打交道的辜仲瑩，對外開了一扇小窗，伸出一根手指頭和外界互動，學習用不同的態度，逐漸重返市場。 課堂上，辜仲瑩開的這門課叫﹁企業購併理論與實務﹂，但在現實世界裡，他就是因為購併金鼎證，付出慘痛的代價，不僅損及股東權益，也讓自己因此官司纏身，繞了一圈，才在此以教書作為重新出發的舞台。﹁人生如課，課如人生﹂的交錯情景，想必辜二少上起課來特別有感受。 和哥哥以﹁志工﹂低調復出相比，﹁副教授﹂辜仲瑩成功聚集所有媒體的關注，兩兄弟一低一高的出場方式，對比強烈，讓人印象深刻。未來，兩兄弟各擁中信金、開發金，勢必還會在市場上碰頭，一舉一動永遠都是市場焦點。 劉俞青 |
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辜仲瑩建立台灣最大證券王國的夢 想，現在可能是他人生的最後一次機會。 四月五日晚上九點，開發金召開重大訊息說明會，宣布公開收購凱基證券。這項公開收購案，百分之百收購金額達到五百四十六億元，創下國內證券購併史上歷史天 價。 「這不是自己買自己嗎？」這是一位投資銀行家，聽到的反應；「金管會這關，過得了嗎？」這是一位金控高層，直覺的答案。 其實這兩個問題，辜仲瑩自己，也問過自己。 時間，回到二○一一年九月，開發金總經理楊文鈞上任，就開始評估購併券商，十一月，楊文鈞首次與開發金大股東辜仲瑩，開口談到開發金購併凱基證的想法，辜 仲瑩當下的反應是：「你確定嗎？」 好對象沒幾個吃其他證券無益綜效 據了解，當時楊文鈞跟辜仲瑩盤算，檯面上能併的獨立券商已經不多。統一證的價格太高，要比照元大證併寶來證的一‧七倍股價淨值比，相當於每股上看三十元； 群益金鼎證是辜仲瑩心中的痛，好不容易將金鼎賣給了群益，再買回來的爭議性太大，恐怕金管會也不會同意；有意出售的康和證券，則是規模太小，對開發金的綜 效不大。 楊文鈞認為，看來看去，最好的對象就是「凱基證」。 怕金管會反對花七個月，擬三套劇本 只是，當時退居開發金經營幕後的辜仲瑩，已銷聲匿跡近三年，避開成為金管會及輿論的焦點，若開發金併凱基證話題再起，辜瑩仲勢必將再成為金融界焦點，而 且，這更是辜仲瑩不能再承受失敗的戰役。 翻開「獵豹」過去轟轟烈烈的購併史，辜仲瑩二○○四年入主開發金以來，主導過三次券商購併案，卻都失敗（見四十八頁表）。最後甚至因為「以大吃小」，發動 台灣金融界史上第一次敵意購併金鼎證，雖持有超過四八％的金鼎證股權，最後不僅敗北，甚至遭到檢調調查，被迫交出開發金總座職位，成為他最難堪的一役。 從過去的失敗經驗中，辜仲瑩自知在開發金任內已烙下惡名，他的一舉一動，社會輿論都會放大檢視。面對輿論的各種疑慮，開發金內部在執行上，也小心翼翼，經 七個月沙盤推演，擬過三套劇本。 第一套劇本是直接換股。即開發金和凱基證透過現金及持股交換，直接合併。壞處是透過直接轉換，恐怕被指摘私相授受，就像二○○五年開發金推動大華證、中信 證、統一證的三合一購併案問題，因為有著辜仲瑩的關係人角色而作罷。 第二套劇本是兩階段收購。首先，大華證和凱基證進行換股，並以現金在市場上公開收購，掌握逾五○％凱基證股權後，接著，通過公開收購百分之百方式達成合 併。然而，壞處是，一來曠日廢時，中途生變的機率也不小，二來可能引發主管機關對換股價格和程序太長的疑慮。 第三套劇本則是同時用現金和股票進行公開收購，也就是最後採用的版本。公開收購，交由股東決定，既能消除公股代表對於直接換股合併的顧忌，又符合主管機關 對於程序透明公開的要求，同時也能降低輿論撻伐。 一位辜仲瑩身邊人士透露，開發金最後決定採取「公開收購」模式，就是辦一次「公投」，等於讓小股東用手中的股票來決定「辜仲瑩買辜仲」成不成立，讓主管機 關沒有明確的理由，來否定這次開發金購併凱基證的合適性。 最後的問題，就是價格，如何讓小股東滿意，又不會讓外界質疑自肥？ 這次開發金以每股十六．七一元、溢價約三三％收購凱基證，股價淨值比為一．三九倍，明顯低於元大併寶來的一．七一倍。 如果比照元大併寶來的一．七一倍「市場行情」，這次購併要花六百六十八億元，價差達一百二十二億元。 寧願少拿十億！拚合併，拉近與元大差距 根據二○○九年四月凱基證辦理GDR（全球存託憑證）揭露的財報，如果不含中壽、台泥辜家的持股，中信辜家透過四家投資公司，包括仲冠、健基、和韋、松宏 等，持有凱基證一一．○四％股權，但發行GDR後稀釋到八．五六％，代表辜仲瑩少拿十億四千四百萬元，以避免外界批評辜仲瑩「自肥」的可能。 向來熱中於購併的辜仲瑩，去年二月在東吳大學開課教「購併學」、自詡「這是我唯一懂的，其他的都不懂，」他在證券購併的戰場上，採取過三合一、敵意購併、 合意購併，卻是連輸三次。 四月一日，元大證正式合併寶來證後，經紀市占率以超過一四％，已大幅拉開與辜仲瑩持有的凱基證加大華證的近一○％，若凱基證與大華證不透過合併，加強未來 在證券版圖整併上的實力，辜仲與元大馬家的距離將會越拉越遠。 辜仲瑩此次以「公投」加「低價」，訴諸小股東民意，來一場辜仲瑩的「信任投票」，如果這樣都還過不了關，這代表，辜仲瑩一心想要打造全台最大證券王國的美 夢，不但宣告就此落空，就連他在東吳企研所開的「購併學」課程，也可以提早熄燈了。 【延伸閱讀】獵豹辜仲瑩 購併戰績，0勝3敗 時間（年）：2005購方：開發金被購併方：大華證、中信證（後更名為凱基證）及統一證購併方式：三合一結果：因公股反對而破局（失敗） 時間（年）：2006購方：開發金被購併方：金鼎證購併方式：敵意購併結果：遭金鼎證創辦人張平沼力抗，金鼎證轉而與群益證合併（失敗） 時間（年）：2011購方：開發金被購併方：寶來證購併方式：合意購併結果：元大證高價搶下寶來證（失敗） 時間（年）：2012購方：開發金被購併方：凱基證購併方式：公開收購結果：待凱基證股東投票決定 整理：鄧麗萍 | ||||||
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一場拖了七年之久的合併案，終於靠岸，所有人都鬆了一口氣，尤其大股東巧妙閃躲最大罩門，避開個人風險，成了整場合併得以順利過關的最大關鍵。 撰文‧劉俞青 四月五日下午六點，開發金召開臨時董事會，經過近二個小時的討論，結果終於在晚上八點出爐：開發金將以五．五元現金加一．二股的開發金換取一股凱基證的價 格，公開收購凱基證股票。也讓這場歷時七年的合併，儘管難掩瑕疵，但總算即將靠岸。 辜仲花了整整七年的時間，苦苦等待二千五百個日子之後，總算有了差強人意的結果。 選擇公開收購方式 避開股東會決議 根據投資銀行界人士分析，這回辜仲的戰略，顯然經過高人指點；一來由於這是一場購併雙方的實際負責人都是「辜仲瑩」的關係人交易，因此在外界最關注的「價 格」上，他費盡心思小心推敲，以杜外界悠悠眾口；但更重要的是，他巧妙避開自己最大罩門-也就是整樁收購案從頭到尾，都無須經過開發金股東會這一關，是這 場合併案過關的最大關鍵。 因為辜仲在開發金僅持有為數不多的股權（外界推測約一二％），就掌握這家市值高達一千億元的金控公司，如果再扣掉質押部分，真正股權幾乎所剩無幾；換句話 說，在持股不高的前提下，只要是必須經過股東會動用表決權通過的議案，辜仲心裡很清楚，那是吃力不討好。 而這次公開收購案的巧妙之處就在於，根據︽證交法︾第四十三條規定，公開收購只要董事會通過送金管會核准即可執行，無須經股東會，等到收購成功，兩邊要正 式合併，才需經股東會通過。換言之，無論收購價格合不合理，超過八成的開發金小股東對收購本身毫無發言權，只能被迫吞下這項決議。 此外，過程中稍嫌粗糙之處還有，如果認定兩家公司的實質負責人都是辜仲，那麼一般購併時對所謂「經營權易主」的溢價計算，在這場購併中肯定受到影響，價 格，當然也應該重新計算；況且，如果認定購併雙方是實質關係人，則這次董事會中並未做到該有的利益迴避，也讓人遺憾。 實質負責人同一人 合理價格難認定 儘管如此，為了順利推動合併，這條漫漫長路，辜仲走了整整七年。 七年前，辜仲曾經發動一場驚動江湖的「三合一」大合併，想要將凱基證（當時為中信證）、統一證兩大券商，與開發金旗下的大華證三家合併。最後因為合併價格 過高產生「自肥疑慮」，引起外界高度爭議，由官股董事跳出來喊「卡」，也創下台灣金融史上第一樁由官股董事表態阻擋合併案的首例。 合併案不成，有如魚刺卡在喉嚨；另一方面，台灣證券市場經過整併，去年四月元大金合併寶來證後，一舉拉開和辜仲在證券經紀市占率上的差距。因此這次辜仲準 備充分捲土重來，頗有背水一戰的壓力。 首先，他記取教訓，上一回既然栽在「價格過高」以及「公股阻撓」，這一次，他請出安侯建業會計師事務所，對於價格斤斤計較，搬出一堆數據證明自己「價格合 理」；另外，他事前和公股充分溝通，達成共識，讓公開收購案在董事會得以安全過關。 其次，這次他經過精密計算，決定捨一般的購併方式，改採「公開收購」，讓市場人士讚嘆「高招！」公開收購除具備前述不用經過開發金股東會同意，為辜二少避 開因持股不多、以致股東會可能無法過關的最大風險外，公開收購比起一般購併，時程上也短了許多，因一般購併必須雙方董事會通過，再送兩邊股東會各自通過。 以最近的元大金、寶來證的一般購併案為例，從宣布合併到合併基準日，整整一年時間；但開發金走公開收購方式，只要過程順利，估計今年第三季底就可順利合 併，對過去作為飽受外界質疑的辜仲而言，為免夜長夢多，公開收購是最好的選擇。 而對外，公開收購的方式等於是讓被併的凱基證股東，「有表達意見的空間」，頗有美化購併動機的功能，開發金發言人張立人表示：「如果採用一般購併，雙方必 須同時召開董事會通過，外界可能又有話說，質疑兩邊都和辜家有關。」如今此案一過，除了壯大辜二少的證券版圖，經紀市占率逼近一成，拉近與元大市占一四． 五％的距離之外，另一方面，外界好奇，到底在這次合併中，辜仲究竟可以拿到多少好處？ 要回答這問題，先得看辜家在凱基證的持股有多少；張立人搬出三年前凱基證發行ＧＤＲ（海外存託憑證）的公開說明書，表示辜家目前在凱基證持股僅約八．五 六％，加上中壽持股合計也不超過一五％，不過這個數字與外界的認知，頗有差距。 過去市場認知，泛辜家在凱基證持股約四成，即使打個折以三成計算，則這次合併後，辜家相關持股共可套現五十四億元，而且公開收購流程迅速，預料這筆錢二個 月內就可輕鬆落袋。 眼前辜二少剛好就有個資金缺口緊急待補，因為去年底︽公司法︾修法通過，未來質押過半的股權不得行使表決權，而辜仲在開發金的董事法人興文投資的質押比高 達九八％，明年估算要回補約十五億元，這筆現金無異是及時雨。 辜二少也許因為這樁合併，資金壓力頓時減輕不少，但相對在這場合併中，始終沒有發言權的開發金小股東們、應當利益迴避而沒有堅持原則的董事們，仍讓這場合 併徒留許多遺憾。 公開收購VS.一般購併 公開收購（金融控股公司 投資管理辦法第2條） 一般購併（公司合併）（金融控股公司第26條）送董事會決議：過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 送董事會決議：董事們就合併事項，作成合併契約收購案即可通過 送股東會決議：二分之一以上股東出席，且出席股東表決權三分之二以上同意 合併案才得以通過 製表：陳兆芬 | ||||||