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景氣回春後，不少上市櫃公司提高 董監酬金的金額。由於酬金中的報酬項目，屬於損益表中的營業費用，若報酬過高、公司業績不彰，可供股東分配的盈餘就可能減少。專家建議，投資人應檢視合併 報表中，董監酬金占稅後純益比率，避免股東權益遭到稀釋。

撰文‧周岐原

當個股逐一完成除權息，投資人收到公司 配發的股息、股利時，上市櫃公司董監事們也陸續收到擔任職務的酬金。投資人在檢視股利收入之餘，最好也比對公司支付董監酬金金額的變化。度過金融海嘯、景 氣復甦後，不少公司大幅調高董監事酬金，其調整將影響小股東分配盈餘多寡，基於自身權益考量，應該特別注意董監酬金的增減情形。

據公開資訊 觀測站資料顯示，今年全體上市櫃公司平均每家支付董事酬金約七三九萬元、監察人酬金約一七五萬元。由於景氣較往年好轉，公司業績普遍改善，和辛苦經營一年 換來的稅後純益相較，這筆平均不到一千萬元的開支可能不高，較無「肥貓」之議；但比對個別公司盈虧與董監酬金，特定公司支付的董監酬金，額度頗有討論空 間。其中一例，就是老牌上市公司大同。

大同稅後仍虧損

董事酬金總額卻增四倍

以合 併報表來看，大同連續三年虧損逾百億元，所幸去年度大同的稅後淨損一五五億元，已經比前年大賠四百億元改善不少；而且在大幅減資後，今年也頗有重回獲利的 希望。值得注意的是，就在大同力挽虧損同時，公司的董事酬金總額卻也顯著上升；今年大同合併支付全體董事七七五萬元酬金，比起去年的一四八萬元，整整增長 了四二三％。

以前一年度財務資料來看，即便大同積極瘦身有成，公司仍是處於虧損狀態，去年度股東權益報酬率為負一○．九％；在轉虧為盈實現 之前，大同提前為董事增加酬勞，而且增幅一口氣達四倍之多，這項處置是否合理，對承受虧損與減資的大同股東而言，相信心中自有一把尺。

選股 時除了應評估業績，董監酬金高低對散戶的意義是什麼？「酬金比率太高，可能會吃掉一部分盈餘分配的額度，影響小股東權益，」投保中心法律服務處長趙順生指 出。

趙順生分析，董監酬金分為酬勞與報酬兩類，報酬屬於董監事任職相對的回饋，無論當年公司有無獲利，都會作為費用扣除；但酬勞則是當年度 公司有盈餘，才會加以分配，兩者性質不同。

董監酬金高

可供分配盈餘相對就低

正因 為報酬屬於固定性質，對投資人而言，就應該把報酬與公司的經營績效變化，當作選股的篩選依據。若過去業績不彰，但報酬比率較高，打算長期投資者就應該提高 警覺，畢竟在損益表中，屬於營業費用的報酬越高，可供股利分配的稅後純益就相對減少，小股東的權益無形中便受到損害。

在分析董監酬金時，哪 些項目是投資人觀察的重點？會計師建議，分析董監酬金總額占稅後純益的比例，比觀察酬金的絕對數字，更能洞悉公司獲利分配的情形。

舉例來 說，台灣存託憑證（ＴＤＲ）公司巨騰今年支付董事酬金七○七萬元，雖然絕對金額只有去年的三分之一，但計算其占稅後純益比率，即發現這個數字竟然是去年巨 騰稅後純益的四．九九倍，高居台股所有上市公司之冠。由此可見，分析董監酬金占稅後純益比率，較能精準看出公司對股利政策與董監酬金的態度。

若 以去年帳上獲利、且支付董監酬金的一○三九家公司為計算基準，可發現上市公司董事酬金約占稅後純益二．二％、上櫃公司約占稅後純益一．八％；再加上金額較 少的監事酬金，可推論台股中獲利公司董監酬金的平均水準，大約是稅後純益的二％。

投資人不妨將此當作衡量的水準，若持股董監酬金的比率超過 此數，最好多留意，觀察績效是否與酬金成正比。

根據統計，去年董事酬金超過二％的上市櫃公司共有一六○家；而在各產業居領導地位的大型龍頭 公司，由於稅後純益金額高，董監獲得的酬金雖然動輒數千萬元，但是占比相對仍較低。例如台積電董事酬金僅占稅後純益○．○三％、統一占○．九六％、裕隆占 ○．三四％、中鋼占○．一％；反而是董事酬金名列前茅的公司，以資本額在一百億元以下的中、小型公司為主。

第二個重點，是觀察合併報表呈現 的酬金比率。由於合併報表納入所有持股逾五成子公司一併計算，合併報表比母公司報表的董監事酬金比率，更能完整反映該集團支付董監酬金的現狀。

例 如以母公司報表分析，中橡董事酬金占稅後純益比率為四．○七％，但由合併報表檢視後，該比率就大幅上升至七．九二％，可見分析母公司報表，並不足以掌握董 監酬金結構的全貌。

會計師也提醒投資人，今年支付的董監酬金，其計算基準應為去年度上市櫃公司的損益，而非今年尚未完全結算完成的損益。 「性質類似年終獎金，只是拖到年中才領到。」因此估算時，應該以去年度的稅後純益，比較公司今年支付的酬金，才能得到客觀的結論。

例如今年 來宏碁因高層異動、認列營運損失，股價連番重挫；相較之下，公司合併報表中董事兼任員工酬金高達六億多元，總額高居上市櫃公司第一，就顯得相當「醒目」。 由已打消的一．五億美元損失來看，歐洲區應收帳款問題不小，去年高達一五一億元的獲利，似乎與今年的虧損有某種關聯，小股東不平也是其來有自，公司董監事 只好決定全體董監酬金刪減五成，並把員工紅利減少四成。

由此可見，投資人分析持股的董監酬金水準時，應該觀察去年合併報表的稅後純益，並與 今年支付的董監酬金比較，再比對同產業其他公司的水準，才可認定董監酬金是否過高。

上市櫃公司，應盡速揭露個別董監酬金！

自 董監酬金改為總額申報制後，董監酬金分配的實際情況即更加不透明，對公司治理形成負面影響。在金融海嘯期間，甚至引發一波「打肥貓」的風潮。今年，宏碁又 因大幅虧損及高額董監酬金引發關注，顯示社會對董監酬金議題的重視。

為回應公司治理應透明公開的趨勢，金管會宣示自今年起，上市櫃公司若前 一年度虧損，隔年年報須揭露個別董監酬金，連領取轉投資公司的酬勞，也必須一併揭露。這項政策立意雖好，但對於公司治理的改善可能有限，根本解決之道，還 是應不分公司盈虧，盡速揭露個別董監事酬金。

當年金管會改變董監酬金規定，理由是上市櫃公司基於「人身安全」，多希望不要揭露個別董監酬 金；如今改為虧損公司揭露董監酬勞，固然有助於防止虧損公司出現「肥貓」，但難道公司虧損，這些董監事便會沒有「人身安全」的顧慮嗎？

再 者，鄰近的中國、香港股市，同樣規範董監酬金個別揭露。難道賺錢能力更可觀的中、港股董監事們，都沒有人身安全考量？

更何況，「肥貓」趁公 司帳面賺錢，大肆提高董監酬金的機率，應該高於在虧損公司收取酬金，成為社會焦點的機率。故當局實在應盡速推動上市櫃公司揭露個別董監酬金，才符合公司治 理精神。

制度阻礙，官股董監人才難尋！

任職上市櫃公司董監事者，不僅有機會獲得酬金，也能參與經營決策，是不少人躍躍欲試、 熱中爭取董監事職務的主因。然而有部分公司卻是董監人選難覓，即使有酬勞也沒人想當，這就是官股企業面臨的困境。

2008年10月起，國內 實施公職財產申報新制，代表政府或公股出任私法人之董事及監察人，此後必須依法申報財產；結果是連侯孝賢、李行等民間人士也必須申報財產，在擔心個人隱私 曝光情況下，有上百位公股董監事提出辭呈、引發軒然大波。當時法務部採取的辦法是放寬實際認定標準，讓各機關自行認定董監事個人是否應該申報財產，總算暫 時化解燃眉之急。

對此監察院指出，凡擔任公股董監事者，個人財產的申報資料並不會刊登公報，而是限定於監察院現場查閱。但是對官股企業而 言，董監事人才難尋的情況並未解決，有能力承擔董監事責任的外部人士，一想到協助政府任職，還得先公開自己的身家財產，不僅手續繁瑣，更有「被人看光光」 的困擾，形成公部門召攬人才的一大阻力。如何解決困境，還有待當局認真解決。

從董事酬金總額與占稅後純益的比率，可觀察公司的獲利分配方式 股票代號 公司名稱 2010年支付

董事酬金

（萬元） 2011年支付

董事酬金

（萬元） 2011年支付

董事酬金總額

占稅後損益(%) 平均每位

董事酬金

（萬元） 稅後損益

（萬元） 每股盈餘

（元） 股東權益

報酬率(%)

9136 巨騰 2,173 707 2,032.2 320 141 1.19 7.2 2371 大同 148 775 — 102 -1,550,266 -0.63 -10.9 1464 得力 155 54 — 41 -2,290 0.17 1.5 3308 聯德 912 126 — 207 -6,026 -0.62 -4.2 4127 天良 499 56 — 111 -2,560 -0.56 -3.5 資料來源：公開資訊觀測站。