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﹁志工﹂辜仲諒現身 ﹁副教授﹂辜仲瑩開課 沉寂二年 辜家兄弟復出首演轟動

2011-2-28  TWM




好久不見辜仲諒、辜仲瑩兄弟!哥哥辜仲諒從慈善出發,身段柔軟,不看清楚還以為就是基金會裡的尋常志工;而弟弟辜仲瑩以副教授之姿,在大學開課,引發媒體瘋狂追逐。這對性格迥異的兄弟以一低一高的姿態,為重返市場熱身。

撰文‧劉俞青

沉寂了二年之久,辜仲諒、辜仲瑩這對分別執掌超過數千億元金融版圖的辜家兄弟,經過幕僚仔細的思考與估算之後,近日,各自選擇不同的舞台復出江湖;但兩人性格大相逕庭,境況也各異,因此復出的姿態不同,身段也不一樣。

相 對之下,哥哥辜仲諒的處境其實更為艱難;去年十月紅火案一審宣判,辜仲諒被判九年重刑,官司還在繼續上訴;另外還有一樁澄清湖購地案,至今還在地院審理 中。換句話說,陰霾雖然逐漸沉澱,但官司風暴畢竟尚未遠離,一位金融界的長輩友人說:﹁如今就談復出,還是一條漫漫長路。﹂但情勢並非如此單純,辜仲諒畢 竟是長子,無論外界風雨,中信金的版圖仍以他為首,是永遠不會改變的事實。但近幾年來,爸爸辜濂松的健康情形大不如前,偌大的事業版圖非得有人主政不可, 因此即使外界情勢交迫,但評估集團內部狀況,尤其去年剛剛生下家族內唯一的女兒之後,辜仲諒這位大公子選擇從最安全、也最有助於形象提升的慈善基金會董事 長身分出場。

哥哥復出﹁首演﹂大成功

儘管之前辜仲諒已經好幾次低調參與基金會的活動演出,但始終沒有對外界正 式露臉。幾經推敲,辜家大少復出的對外﹁首演﹂,選擇在去年溫馨歡樂的耶誕節氛圍下,在十二月二十五日當天,辜仲諒和一六○位偏遠弱勢的小朋友共度耶誕 節。或許是當天小朋友純真的性情感染下,理著平頭、神采奕奕的辜仲諒叔叔講故事、做薑餅,帶孩子們逛故宮,最後還當起耶誕老公公送禮物,氣氛融洽。

據悉幕僚們事後評估,這次的首次演出:圓滿成功。

首 演開紅盤,讓幕僚們信心十足,因此第二場演出時間緊接著很快敲定。今年一月二十三日,辜仲諒和七十位長期接受基金會課後輔導的學子們一起圍爐,首演時還顯 得有點生澀的辜仲諒,逐漸熟悉這樣的舞台,和過去穿西裝、打領帶的辜董事長畢竟不一樣。他穿起輕鬆的休閒服,敞著半開的襯衫,辜仲諒很快就融入孩子的世界 裡,穿上綠色的基金會背心,和現場志工們幾無二致。

辜大少柔軟的身段,讓這條復出之路儘管漫長,但終究有了不錯的開始。

弟弟開課談購併格外有感受相對於哥哥的低調、柔軟,過去被媒體形容為獵豹,甚至以﹁性格高傲﹂形容的弟弟辜仲瑩,就很不一樣。

也許是官司陰霾逐漸散去的關係,辜仲瑩做起事來開闊許多。儘管和哥哥一樣不掛名公司任何職務,但接受媒體採訪仍然侃侃而談購併寶來證的種種方式,而且去年尾牙時就主動向媒體高調宣布:我要去教書了!

這個被外界解讀為﹁自行架設舞台﹂的出場方式,大出市場人士的意料之外。有人以﹁官司遠離,復出江湖理所當然﹂解釋,也有人認為﹁果然是辜仲瑩風格,行事思考都與眾不同﹂。

這次辜仲瑩選擇的開課地點是東吳大學企研所,他的爸爸辜濂松恰好是該校董事會裡的監察人。過去幾十年來,辜家對東吳大學﹁貢獻良多﹂,辜濂松是東吳大學會計系的傑出校友,連辜仲諒也是東吳日文系畢業,一門三傑都與東吳大學關係緊密。

開課當天,幾十家媒體擠爆小小的教室,恭候辜仲瑩的到來。辜二少在眾多鎂光燈的對焦下,蓄著小鬍子、穿著白色襯衫、一身晒得發亮的皮膚,有如王子般翩然駕到,還帶上前財務長邱德馨作為助教,坐鎮在教室最後一排監看,氣派十足。

在麥克風前,辜仲瑩暢談開發金控對購併寶來證的看法,也仔細解釋這次為什麼會來開課的原因,和過去高傲的態度相比,其實也有很大的轉變。

在東吳大學開了一門課,以後每周一下午,都會出現在東吳大學的校園裡,等於過去幾乎從不和外界打交道的辜仲瑩,對外開了一扇小窗,伸出一根手指頭和外界互動,學習用不同的態度,逐漸重返市場。

課堂上,辜仲瑩開的這門課叫﹁企業購併理論與實務﹂,但在現實世界裡,他就是因為購併金鼎證,付出慘痛的代價,不僅損及股東權益,也讓自己因此官司纏身,繞了一圈,才在此以教書作為重新出發的舞台。﹁人生如課,課如人生﹂的交錯情景,想必辜二少上起課來特別有感受。

和哥哥以﹁志工﹂低調復出相比,﹁副教授﹂辜仲瑩成功聚集所有媒體的關注,兩兄弟一低一高的出場方式,對比強烈,讓人印象深刻。未來,兩兄弟各擁中信金、開發金,勢必還會在市場上碰頭,一舉一動永遠都是市場焦點。

劉俞青


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辜仲瑩併凱基 小股東「公投」決定

2012-4-16  TCW



辜仲瑩建立台灣最大證券王國的夢 想,現在可能是他人生的最後一次機會。

四月五日晚上九點,開發金召開重大訊息說明會,宣布公開收購凱基證券。這項公開收購案,百分之百收購金額達到五百四十六億元,創下國內證券購併史上歷史天 價。

「這不是自己買自己嗎?」這是一位投資銀行家,聽到的反應;「金管會這關,過得了嗎?」這是一位金控高層,直覺的答案。

其實這兩個問題,辜仲瑩自己,也問過自己。

時間,回到二○一一年九月,開發金總經理楊文鈞上任,就開始評估購併券商,十一月,楊文鈞首次與開發金大股東辜仲瑩,開口談到開發金購併凱基證的想法,辜 仲瑩當下的反應是:「你確定嗎?」

好對象沒幾個吃其他證券無益綜效

據了解,當時楊文鈞跟辜仲瑩盤算,檯面上能併的獨立券商已經不多。統一證的價格太高,要比照元大證併寶來證的一‧七倍股價淨值比,相當於每股上看三十元; 群益金鼎證是辜仲瑩心中的痛,好不容易將金鼎賣給了群益,再買回來的爭議性太大,恐怕金管會也不會同意;有意出售的康和證券,則是規模太小,對開發金的綜 效不大。

楊文鈞認為,看來看去,最好的對象就是「凱基證」。

怕金管會反對花七個月,擬三套劇本

只是,當時退居開發金經營幕後的辜仲瑩,已銷聲匿跡近三年,避開成為金管會及輿論的焦點,若開發金併凱基證話題再起,辜瑩仲勢必將再成為金融界焦點,而 且,這更是辜仲瑩不能再承受失敗的戰役。

翻開「獵豹」過去轟轟烈烈的購併史,辜仲瑩二○○四年入主開發金以來,主導過三次券商購併案,卻都失敗(見四十八頁表)。最後甚至因為「以大吃小」,發動 台灣金融界史上第一次敵意購併金鼎證,雖持有超過四八%的金鼎證股權,最後不僅敗北,甚至遭到檢調調查,被迫交出開發金總座職位,成為他最難堪的一役。

從過去的失敗經驗中,辜仲瑩自知在開發金任內已烙下惡名,他的一舉一動,社會輿論都會放大檢視。面對輿論的各種疑慮,開發金內部在執行上,也小心翼翼,經 七個月沙盤推演,擬過三套劇本。

第一套劇本是直接換股。即開發金和凱基證透過現金及持股交換,直接合併。壞處是透過直接轉換,恐怕被指摘私相授受,就像二○○五年開發金推動大華證、中信 證、統一證的三合一購併案問題,因為有著辜仲瑩的關係人角色而作罷。

第二套劇本是兩階段收購。首先,大華證和凱基證進行換股,並以現金在市場上公開收購,掌握逾五○%凱基證股權後,接著,通過公開收購百分之百方式達成合 併。然而,壞處是,一來曠日廢時,中途生變的機率也不小,二來可能引發主管機關對換股價格和程序太長的疑慮。

第三套劇本則是同時用現金和股票進行公開收購,也就是最後採用的版本。公開收購,交由股東決定,既能消除公股代表對於直接換股合併的顧忌,又符合主管機關 對於程序透明公開的要求,同時也能降低輿論撻伐。

一位辜仲瑩身邊人士透露,開發金最後決定採取「公開收購」模式,就是辦一次「公投」,等於讓小股東用手中的股票來決定「辜仲瑩買辜仲」成不成立,讓主管機 關沒有明確的理由,來否定這次開發金購併凱基證的合適性。

最後的問題,就是價格,如何讓小股東滿意,又不會讓外界質疑自肥?

這次開發金以每股十六.七一元、溢價約三三%收購凱基證,股價淨值比為一.三九倍,明顯低於元大併寶來的一.七一倍。

如果比照元大併寶來的一.七一倍「市場行情」,這次購併要花六百六十八億元,價差達一百二十二億元。

寧願少拿十億!拚合併,拉近與元大差距

根據二○○九年四月凱基證辦理GDR(全球存託憑證)揭露的財報,如果不含中壽、台泥辜家的持股,中信辜家透過四家投資公司,包括仲冠、健基、和韋、松宏 等,持有凱基證一一.○四%股權,但發行GDR後稀釋到八.五六%,代表辜仲瑩少拿十億四千四百萬元,以避免外界批評辜仲瑩「自肥」的可能。

向來熱中於購併的辜仲瑩,去年二月在東吳大學開課教「購併學」、自詡「這是我唯一懂的,其他的都不懂,」他在證券購併的戰場上,採取過三合一、敵意購併、 合意購併,卻是連輸三次。

四月一日,元大證正式合併寶來證後,經紀市占率以超過一四%,已大幅拉開與辜仲瑩持有的凱基證加大華證的近一○%,若凱基證與大華證不透過合併,加強未來 在證券版圖整併上的實力,辜仲與元大馬家的距離將會越拉越遠。

辜仲瑩此次以「公投」加「低價」,訴諸小股東民意,來一場辜仲瑩的「信任投票」,如果這樣都還過不了關,這代表,辜仲瑩一心想要打造全台最大證券王國的美 夢,不但宣告就此落空,就連他在東吳企研所開的「購併學」課程,也可以提早熄燈了。

【延伸閱讀】獵豹辜仲瑩 購併戰績,0勝3敗

時間(年):2005購方:開發金被購併方:大華證、中信證(後更名為凱基證)及統一證購併方式:三合一結果:因公股反對而破局(失敗)

時間(年):2006購方:開發金被購併方:金鼎證購併方式:敵意購併結果:遭金鼎證創辦人張平沼力抗,金鼎證轉而與群益證合併(失敗)

時間(年):2011購方:開發金被購併方:寶來證購併方式:合意購併結果:元大證高價搶下寶來證(失敗)

時間(年):2012購方:開發金被購併方:凱基證購併方式:公開收購結果:待凱基證股東投票決定

整理:鄧麗萍

辜仲 仲瑩 瑩併 併凱 凱基 股東 公投 決定
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開發金小股東被迫吞下凱基證 苦思七年 辜仲瑩避開罩門巧妙合併

2012-04-16  TWM




一場拖了七年之久的合併案,終於靠岸,所有人都鬆了一口氣,尤其大股東巧妙閃躲最大罩門,避開個人風險,成了整場合併得以順利過關的最大關鍵。

撰文‧劉俞青

四月五日下午六點,開發金召開臨時董事會,經過近二個小時的討論,結果終於在晚上八點出爐:開發金將以五.五元現金加一.二股的開發金換取一股凱基證的價 格,公開收購凱基證股票。也讓這場歷時七年的合併,儘管難掩瑕疵,但總算即將靠岸。

辜仲花了整整七年的時間,苦苦等待二千五百個日子之後,總算有了差強人意的結果。

選擇公開收購方式

避開股東會決議

根據投資銀行界人士分析,這回辜仲的戰略,顯然經過高人指點;一來由於這是一場購併雙方的實際負責人都是「辜仲瑩」的關係人交易,因此在外界最關注的「價 格」上,他費盡心思小心推敲,以杜外界悠悠眾口;但更重要的是,他巧妙避開自己最大罩門-也就是整樁收購案從頭到尾,都無須經過開發金股東會這一關,是這 場合併案過關的最大關鍵。

因為辜仲在開發金僅持有為數不多的股權(外界推測約一二%),就掌握這家市值高達一千億元的金控公司,如果再扣掉質押部分,真正股權幾乎所剩無幾;換句話 說,在持股不高的前提下,只要是必須經過股東會動用表決權通過的議案,辜仲心裡很清楚,那是吃力不討好。

而這次公開收購案的巧妙之處就在於,根據︽證交法︾第四十三條規定,公開收購只要董事會通過送金管會核准即可執行,無須經股東會,等到收購成功,兩邊要正 式合併,才需經股東會通過。換言之,無論收購價格合不合理,超過八成的開發金小股東對收購本身毫無發言權,只能被迫吞下這項決議。

此外,過程中稍嫌粗糙之處還有,如果認定兩家公司的實質負責人都是辜仲,那麼一般購併時對所謂「經營權易主」的溢價計算,在這場購併中肯定受到影響,價 格,當然也應該重新計算;況且,如果認定購併雙方是實質關係人,則這次董事會中並未做到該有的利益迴避,也讓人遺憾。

實質負責人同一人

合理價格難認定

儘管如此,為了順利推動合併,這條漫漫長路,辜仲走了整整七年。

七年前,辜仲曾經發動一場驚動江湖的「三合一」大合併,想要將凱基證(當時為中信證)、統一證兩大券商,與開發金旗下的大華證三家合併。最後因為合併價格 過高產生「自肥疑慮」,引起外界高度爭議,由官股董事跳出來喊「卡」,也創下台灣金融史上第一樁由官股董事表態阻擋合併案的首例。

合併案不成,有如魚刺卡在喉嚨;另一方面,台灣證券市場經過整併,去年四月元大金合併寶來證後,一舉拉開和辜仲在證券經紀市占率上的差距。因此這次辜仲準 備充分捲土重來,頗有背水一戰的壓力。

首先,他記取教訓,上一回既然栽在「價格過高」以及「公股阻撓」,這一次,他請出安侯建業會計師事務所,對於價格斤斤計較,搬出一堆數據證明自己「價格合 理」;另外,他事前和公股充分溝通,達成共識,讓公開收購案在董事會得以安全過關。

其次,這次他經過精密計算,決定捨一般的購併方式,改採「公開收購」,讓市場人士讚嘆「高招!」公開收購除具備前述不用經過開發金股東會同意,為辜二少避 開因持股不多、以致股東會可能無法過關的最大風險外,公開收購比起一般購併,時程上也短了許多,因一般購併必須雙方董事會通過,再送兩邊股東會各自通過。 以最近的元大金、寶來證的一般購併案為例,從宣布合併到合併基準日,整整一年時間;但開發金走公開收購方式,只要過程順利,估計今年第三季底就可順利合 併,對過去作為飽受外界質疑的辜仲而言,為免夜長夢多,公開收購是最好的選擇。

而對外,公開收購的方式等於是讓被併的凱基證股東,「有表達意見的空間」,頗有美化購併動機的功能,開發金發言人張立人表示:「如果採用一般購併,雙方必 須同時召開董事會通過,外界可能又有話說,質疑兩邊都和辜家有關。」如今此案一過,除了壯大辜二少的證券版圖,經紀市占率逼近一成,拉近與元大市占一四. 五%的距離之外,另一方面,外界好奇,到底在這次合併中,辜仲究竟可以拿到多少好處?

要回答這問題,先得看辜家在凱基證的持股有多少;張立人搬出三年前凱基證發行GDR(海外存託憑證)的公開說明書,表示辜家目前在凱基證持股僅約八.五 六%,加上中壽持股合計也不超過一五%,不過這個數字與外界的認知,頗有差距。

過去市場認知,泛辜家在凱基證持股約四成,即使打個折以三成計算,則這次合併後,辜家相關持股共可套現五十四億元,而且公開收購流程迅速,預料這筆錢二個 月內就可輕鬆落袋。

眼前辜二少剛好就有個資金缺口緊急待補,因為去年底︽公司法︾修法通過,未來質押過半的股權不得行使表決權,而辜仲在開發金的董事法人興文投資的質押比高 達九八%,明年估算要回補約十五億元,這筆現金無異是及時雨。

辜二少也許因為這樁合併,資金壓力頓時減輕不少,但相對在這場合併中,始終沒有發言權的開發金小股東們、應當利益迴避而沒有堅持原則的董事們,仍讓這場合 併徒留許多遺憾。

公開收購VS.一般購併

公開收購(金融控股公司

投資管理辦法第2條) 一般購併(公司合併)(金融控股公司第26條)送董事會決議:過半數董事之出席,出席董事過半數之同意 送董事會決議:董事們就合併事項,作成合併契約收購案即可通過 送股東會決議:二分之一以上股東出席,且出席股東表決權三分之二以上同意

合併案才得以通過

製表:陳兆芬

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