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辜仲瑩建立台灣最大證券王國的夢 想，現在可能是他人生的最後一次機會。 四月五日晚上九點，開發金召開重大訊息說明會，宣布公開收購凱基證券。這項公開收購案，百分之百收購金額達到五百四十六億元，創下國內證券購併史上歷史天 價。 「這不是自己買自己嗎？」這是一位投資銀行家，聽到的反應；「金管會這關，過得了嗎？」這是一位金控高層，直覺的答案。 其實這兩個問題，辜仲瑩自己，也問過自己。 時間，回到二○一一年九月，開發金總經理楊文鈞上任，就開始評估購併券商，十一月，楊文鈞首次與開發金大股東辜仲瑩，開口談到開發金購併凱基證的想法，辜 仲瑩當下的反應是：「你確定嗎？」 好對象沒幾個吃其他證券無益綜效 據了解，當時楊文鈞跟辜仲瑩盤算，檯面上能併的獨立券商已經不多。統一證的價格太高，要比照元大證併寶來證的一‧七倍股價淨值比，相當於每股上看三十元； 群益金鼎證是辜仲瑩心中的痛，好不容易將金鼎賣給了群益，再買回來的爭議性太大，恐怕金管會也不會同意；有意出售的康和證券，則是規模太小，對開發金的綜 效不大。 楊文鈞認為，看來看去，最好的對象就是「凱基證」。 怕金管會反對花七個月，擬三套劇本 只是，當時退居開發金經營幕後的辜仲瑩，已銷聲匿跡近三年，避開成為金管會及輿論的焦點，若開發金併凱基證話題再起，辜瑩仲勢必將再成為金融界焦點，而 且，這更是辜仲瑩不能再承受失敗的戰役。 翻開「獵豹」過去轟轟烈烈的購併史，辜仲瑩二○○四年入主開發金以來，主導過三次券商購併案，卻都失敗（見四十八頁表）。最後甚至因為「以大吃小」，發動 台灣金融界史上第一次敵意購併金鼎證，雖持有超過四八％的金鼎證股權，最後不僅敗北，甚至遭到檢調調查，被迫交出開發金總座職位，成為他最難堪的一役。 從過去的失敗經驗中，辜仲瑩自知在開發金任內已烙下惡名，他的一舉一動，社會輿論都會放大檢視。面對輿論的各種疑慮，開發金內部在執行上，也小心翼翼，經 七個月沙盤推演，擬過三套劇本。 第一套劇本是直接換股。即開發金和凱基證透過現金及持股交換，直接合併。壞處是透過直接轉換，恐怕被指摘私相授受，就像二○○五年開發金推動大華證、中信 證、統一證的三合一購併案問題，因為有著辜仲瑩的關係人角色而作罷。 第二套劇本是兩階段收購。首先，大華證和凱基證進行換股，並以現金在市場上公開收購，掌握逾五○％凱基證股權後，接著，通過公開收購百分之百方式達成合 併。然而，壞處是，一來曠日廢時，中途生變的機率也不小，二來可能引發主管機關對換股價格和程序太長的疑慮。 第三套劇本則是同時用現金和股票進行公開收購，也就是最後採用的版本。公開收購，交由股東決定，既能消除公股代表對於直接換股合併的顧忌，又符合主管機關 對於程序透明公開的要求，同時也能降低輿論撻伐。 一位辜仲瑩身邊人士透露，開發金最後決定採取「公開收購」模式，就是辦一次「公投」，等於讓小股東用手中的股票來決定「辜仲瑩買辜仲」成不成立，讓主管機 關沒有明確的理由，來否定這次開發金購併凱基證的合適性。 最後的問題，就是價格，如何讓小股東滿意，又不會讓外界質疑自肥？ 這次開發金以每股十六．七一元、溢價約三三％收購凱基證，股價淨值比為一．三九倍，明顯低於元大併寶來的一．七一倍。 如果比照元大併寶來的一．七一倍「市場行情」，這次購併要花六百六十八億元，價差達一百二十二億元。 寧願少拿十億！拚合併，拉近與元大差距 根據二○○九年四月凱基證辦理GDR（全球存託憑證）揭露的財報，如果不含中壽、台泥辜家的持股，中信辜家透過四家投資公司，包括仲冠、健基、和韋、松宏 等，持有凱基證一一．○四％股權，但發行GDR後稀釋到八．五六％，代表辜仲瑩少拿十億四千四百萬元，以避免外界批評辜仲瑩「自肥」的可能。 向來熱中於購併的辜仲瑩，去年二月在東吳大學開課教「購併學」、自詡「這是我唯一懂的，其他的都不懂，」他在證券購併的戰場上，採取過三合一、敵意購併、 合意購併，卻是連輸三次。 四月一日，元大證正式合併寶來證後，經紀市占率以超過一四％，已大幅拉開與辜仲瑩持有的凱基證加大華證的近一○％，若凱基證與大華證不透過合併，加強未來 在證券版圖整併上的實力，辜仲與元大馬家的距離將會越拉越遠。 辜仲瑩此次以「公投」加「低價」，訴諸小股東民意，來一場辜仲瑩的「信任投票」，如果這樣都還過不了關，這代表，辜仲瑩一心想要打造全台最大證券王國的美 夢，不但宣告就此落空，就連他在東吳企研所開的「購併學」課程，也可以提早熄燈了。 【延伸閱讀】獵豹辜仲瑩 購併戰績，0勝3敗 時間（年）：2005購方：開發金被購併方：大華證、中信證（後更名為凱基證）及統一證購併方式：三合一結果：因公股反對而破局（失敗） 時間（年）：2006購方：開發金被購併方：金鼎證購併方式：敵意購併結果：遭金鼎證創辦人張平沼力抗，金鼎證轉而與群益證合併（失敗） 時間（年）：2011購方：開發金被購併方：寶來證購併方式：合意購併結果：元大證高價搶下寶來證（失敗） 時間（年）：2012購方：開發金被購併方：凱基證購併方式：公開收購結果：待凱基證股東投票決定 整理：鄧麗萍 | ||||||