| 2011-9-19 TCW |
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希臘，歐洲文明發源地，現在卻成 為點燃全球經濟危機的引信。 小小的希臘，GDP只占歐元區經濟體的一．八％，卻是第一個爆發國家倒債危機的歐元區國家，如果希臘倒債，第一 個受重傷的是借錢給希臘的歐洲各大銀行，接著，歐元動盪，連累主要貿易夥伴美國跟著再次受重傷，全球再次陷入金融危機……，就像推骨牌一樣，危機逐步擴 大。 決定事件發展的關鍵地點，就在希臘首都雅典的憲法廣場（Syntagma square）。日前，我飛到雅典見證希臘危機。 踏 進雅典這天，希臘計程車司機發動大罷工，街上一輛計程車也沒有。 在希臘，計程車牌是稀有資源，一張計程車牌過去價格約十到二十萬歐元（約合 新台幣四百萬到八百萬元），沒想到希臘政府為了刺激經濟，償還債務，決定開放大量出售計程車牌，一張牌照只要三千歐元（約合新台幣十二萬元），只有過去最 便宜價格的三％，打了不到一折，讓過去高價買牌的計程車司機非常不滿。最新消息是，計程車司機試圖癱瘓通往機場的交通，希臘觀光因此受到重創。 走 到地鐵站，售票口旁貼著一張大大的抗議海報，這是去年號召另一波罷工的海報。希臘政府為了解決虧損累累的鐵路公司，推動鐵路民營化，結果引來一波鐵路罷工 抗爭。去年十二月另一波大罷工，不只鐵路、航班全部取消，連報紙、電視台，甚至連網路媒體都罷工停擺。 為了解決債務危機，希臘人民和政府的 對峙，已讓這個國家緊繃到最高點。 制度還沒改湖沒了，竟還編百人管湖 走在路上，不時可以看到空置的店面，景氣不好，但希臘的 服務人員一點都不好惹。買地鐵票，排了十分鐘的隊，好不容易站在窗口前，售票小姐的手機剛好響起，她笑咪咪的講完電話，才慢條斯理的瞪著我，隨即丟出車 票。拿著美元在雅典換匯，問問價錢，窗口的小姐大吼，「別跟我談價錢。」我心裡想，沒碰到罷工，已經是幸運，還能多要求什麼呢。 在希臘，達 十分之一的人口是公務員。英國《衛報》指出，希臘有個管湖泊的單位，管理的湖早已消失，這單位卻還在，且編制多達二、三百人。此外，國家實施計畫經濟，一 般人根本沒有創業空間。 這一天，雅典唯一的一份英文報紙《雅典新聞》（Athens News）指出，希臘還得面對貪污的挑戰，《雅典新聞》估計，希臘貪污最嚴重的單位包括稅務機關和醫院，「賄賂文化已是希臘人生活的一部分，」為了好一點 的醫療，病人經常要塞給醫生紅包，平均要付出一百五十到七千五百歐元的紅包，「希臘因為貪污，一年損失一億五千萬歐元。」 走出地鐵，站在雅 典最熱鬧的憲法廣場，我錯以為自己到了共產國家，憲法廣場裡滿是抗議者的帳棚，英文海報寫著「全世界的無產階級大團結」、「資本主義的末日來了」，貼滿抗 議者被軍警打得頭破血流的照片，只隔一條街，就是希臘的權力中心——國會大廈。 「你們為什麼抗爭？」我問示威者，「因為政府偷了我們的 錢，」他回答。他們不滿希臘人原本六十一歲就能退休，現在政府要求他們延後兩年退休。 希臘走的是社會主義路線，在希臘，只要是公立學校，從 小學到大學，念書都免費，卻解決不了青年失業問題，為了領國家的補助，大學念七、八年的大有人在。 心態還沒變延兩年退休，公務員跳腳 但 就在憲法廣場附近，我看到孩童走進速食店，行乞不成就從顧客吃剩的餐點裡，找出幾根可吃的薯條；在憲法廣場最繁華的嬰童用品店前，媽媽推著幾個月大的嬰兒 乞討，任由小嬰兒在八月酷暑下曝曬，福利制度沒有照顧到這群人。 公務員是福利制度的最大受益者，在希臘，如果從事的工作被列為危險工作，甚 至可以提前到五十五歲退休，一輩子領終身俸。英國《衛報》報導，德國人看到希臘抗爭，氣得拒絕金援希臘，因為這群人連延後到六十三歲退休都不肯，「難道要 法定六十七歲退休的德國人多工作兩年，六十九歲退休替希臘還債嗎？」 途中經過二○○四年奧運的主場館，為了辦奧運，希臘不惜舉債七十億歐元 （約合新台幣二千八百億元），還賣掉希臘政府金雞母——郵政儲蓄銀行。現在，這座主場館旁空空蕩蕩，那一年，希臘早已預支自己的未來，國家和人民爭著預支 成果，卻沒想到誰來埋單。 離開希臘後，我途經土耳其伊斯坦堡，土耳其爭取加入歐元區十幾年，始終沒有成功，土耳其因此稱歐盟是「基督徒俱樂 部」。現在，土耳其卻「因禍得福」，伊斯坦堡最熱鬧的商業區，一瓶可樂的價錢，比希臘貴上四成，街上卻滿滿的人潮。歐元的危機，跟土耳其一點關係都沒有。 「你 們怎麼看希臘的狀況？」我問一位土耳其店主，他眉飛色舞的說，「以前，他們跟我們是世仇，現在，他們得低頭求我們幫忙了。」 站在雅典的衛 城，希臘人正試著重修神廟，希望重現三千年前的榮景。 現在，希臘最不需要的，就是死守傳統的精神，現實狀況是，如果無法擁抱自由市場，希臘 恐怕仍會成為火藥庫，點燃歐元的下一次危機。 【延伸閱讀】希臘債信風暴拖累歐元區2009/10/20政府赤字占國內生產毛額比率將達 12.7%，遠超過歐盟允許的3%，倒債疑慮由此開始2010/4/27標準普爾將主權債務評等降為垃圾等級2010/5/2緊縮300億歐元開支，公務 員涷薪3年，削減補貼，並提高稅率，交換歐盟、國際貨幣基金同意金援2010/5/5全國性罷工，10萬人上街示威2011/7/21歐元區17國領袖同 意再注資1,600億歐元2011/9/9十年期公債利率達21%，失業率達到16%，雙雙創下新高 |
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並購各方參與者獲利離場，上市公司徒然只剩一個爛攤子。當初溢價數倍收購的資產，如今已經到了破產清算、“一折甩賣”的境地。
*ST宇順9月7日公告稱，將以1.88億元的價格，公開掛牌轉讓全資子公司雅視科技有限公司(下稱雅視科技)100%股權。雅視科技是*ST宇順2013年以14.5億元收購而來，上述轉讓價，僅相當於當初收購價的12%左右。在此之前，雅視科技股權已經公開轉讓過一次，但卻遭遇無人接手的尷尬。
*ST宇順的情形，在2013年以來的A股並購大潮中並非鮮見。在此之前，粵傳媒高價收購的資產，不到一年經營就出現巨額虧損，目前已申請破產。而參與並購的各方，卻通過種種途徑，帶著豐厚利潤離場，損失難以追償，給上市公司留下一地雞毛。
並購大敗局
9月5日，經*ST宇順董事會審議通過，從9月6日開始，該公司將在深圳產權交易所公開掛牌轉讓雅視科技100%股權，掛牌價為1.88億元，掛牌最終時間為9月12日。
這已經是雅視科技第二次公開轉讓。此前的8月30日到9月5日，雅視科技100%股權，已經在深圳產權交易所公開轉讓，轉讓價為2.35億元。但在掛牌的五個工作日期間，未能征集到受讓方。此次1.88億元的掛牌價，較此前已經下調了4700萬元。
雅視科技是高價收購而來的資產。2013年12月，*ST宇順溢價361.93%，以14.5億元的高價，收購了雅視科技100%股權。按照承諾，2013年—2015年，雅視科技的凈利潤不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元。但收購後第二年，業績即未達預期，2014年僅實現凈利潤0.74億元， 2015年甚至虧損5346萬元，2016年上半年更是虧損1.17億元。
不僅如此，雅視科技業績下滑，導致*ST宇順大幅計提。根據披露，2015年，該公司計提應收、其他應收壞賬;固定資產、商譽減值及存貨跌價等合計10億元。在此情況下，*ST宇順在2014年虧損3.27億元的基礎上，2015年再度巨虧10.98億元。
與當初的高額收購價相比，雅視科技上述掛牌轉讓價格，僅相當於14.5億元收購對價的12.5%左右。換句話說，*ST宇順是在低至1.2折的價格，企圖甩掉這個燙手山芋。
無獨有偶，高價並購業績變臉成為沈重包袱，導致上市公司甩手不跌的案例，今年已經多次出現。9月5日，粵傳媒公告稱，其控股子公司上海香榭麗廣告傳媒有限公司(下稱香榭麗)擬向法院申請破產清算。
和雅視科技一樣，香榭麗也是粵傳媒收購資產。2014年，粵傳媒及其子公司，以4.5億元的高價，收購香榭麗100%股權。當時，香榭麗承諾，2013年至2016年利潤不低於4600萬元、5683萬元、6870萬元和8156萬元。但好景不長，2015年，香榭麗經營出現嚴重問題。其董事長李名智、總經理葉玫等人管理層已身陷囹圄。根據公告披露，因涉嫌賄賂犯罪、合同詐騙等犯罪，先後被公安部門立案調查。
與此同時，香榭麗經營也巨額虧損。其中，2015年虧損3.86億元，2016年上半年虧損7557萬元。香榭麗的巨額虧損，給粵傳媒帶來了極為不利的影響。2015年，粵傳媒2015年對香榭麗單獨計提壞賬準備，共計提應收款項壞賬、固定資產減值及商譽減值準備等2.99億元，導致其當年巨虧4.45億元。
如今的香榭麗，已經資不抵債。經審計，截至2016年7月31日，香榭麗總資產1.2億元，總負債3.39億元，凈資產為—2.19億元，已經處於嚴重資不抵債。而主要負債中，包括已經逾期的銀行短期借款1960萬元、應付賬款1.28億元、應交稅費9469萬元、其他應付款7516萬元等。而其資產中,僅有貨幣資金1221萬元,應收款則超過5900萬元，根本無法應對上述巨額債，成為粵傳媒的沈重包袱。根據披露，截至8月31日，香榭麗還涉及81起訴訟案件，標的總金額高達1.9億元。
誰來買單
短短的一兩年時間，業績巨虧甚至難以為繼的收購對象，已經成為上市公司的沈重包袱，其價值也已所剩無幾。
如果按1.88億元的成交價計算，相較於14.5億元的收購價，雅視科技的掛牌價，將導致*ST宇順至少虧損12.6億元。而已經申請破產的香榭麗，按照其賬面負債、收購成本計算，給粵傳媒帶來的損失，亦在7億元以上。
盡管收購出現大敗局，曲終人散之際，卻似乎無人買單。通過變更業績承諾補償、股票質押都方式，當年收購的參與各方，已經悉數獲利離場。或者因為涉案，利益補償無法執行，追償損失則更是無從談起。
在此之前，粵傳媒就已在公開披露中稱，由於處於三年限售期內的粵傳媒股票，已被香榭麗部分原股東質押，之後發生債務擔保糾紛等原因，導致股票被司法凍結，因此業績補償存在風險。
而在*ST宇順，借助變更業績承諾補償、委托表決權等方式，原股東、收購對象原實際控制人，帶著豐厚利潤，完成了並購失敗後的大撤退。
公開信息顯示，2014年，由於業績承諾沒有實現，雅視科技原實際控制人林萌等人應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林萌等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。
2015年，雅視科技的業績更為糟糕，出現5346萬元虧損。林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份。此時，林萌再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。此後，迫於監管政策壓力，*ST宇順取消了補償方案變更。
問題在於，即便按2015年的方案執行，3.78億元的現金補償金額，*ST宇順仍見面臨巨大損失。收購前，林蔭及其一致行動人持有雅視科技47.59%的股份。有14.5億元的對價中，有4.64億元現金，林萌及其一致行動人獲得約3.11億元.半年報信息顯示，截至今年6月底，林萌等人共持有1840億股*ST宇順股份,按目前的價格,市值達到4.8億元左右。靜態計算，補償之後，其仍可獲得4億元以上收益。
*ST宇順原來的第一大股東魏連速，在並購出現問題之後，則已果斷撤離。 2015年12月3日，*ST宇順發布公告稱，魏連速將以1.63億元價格向中植系轉讓3.49%的股權，同時將剩余10.48%的股份所表決權，不可撤銷地委托給中植融雲。此後，魏連速宣布辭去董事長等職位，徹底退出管理層。
而林萌也以同樣的方式，試圖金蟬脫殼。2016年3月，林萌與中植系簽訂協議，將其持有的1380萬股股份的表決權，同樣不可撤銷地委托給中植系名下公司。一旦業績補償完成，其即可帶著豐厚利潤，從*ST宇順全身而退。
“應該說，參與收購各方都賺得盆滿缽滿，最後爛攤子卻扔給了上市公司，沒有人為此買單。”華南某投行人士對《第一財經日報》說，從一定程度上來說，上述行為，其實是在利用估值套利，最終無人為這些行為負責。這些激進並購的失敗案例，也為並購中“唯成長性”的估值方式敲響了警鐘。