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国美控制权争夺战，进入最后的投资者拉票阶段。

9月9日，作为大股东提名的执行董事、“神秘人”邹晓春终于露面。即将赴港接洽众多国美股东的邹晓春，接受本报独家专访，他对其个人身份、黄光裕家族资产状况、与机构投资者接洽情况等问题进行了说明。

邹晓春称，“有些人没有公平对待股东，‘和为贵’有时并非解决问题关键，矛盾爆发出来，并得到一次性解决，会使得企业肌体状况更加健康。”

至于“9·28”临时股东大会黄光裕家族成败，邹晓春称，“不论成功与否，对于临时股东大会的规则都会尊重。大股东有能力和信心将国美做得更好。”

陈晓为首的国美电器董事会一方将于11日完成路演。来自陈晓一方消息称，其已获得部分国美电器投资者支持。

“救火队长”邹晓春

《21世纪》：外界对你的信息获知有限，你与国美间的关系是怎样的？

邹 晓春：1990年，我毕业于江西大学法律系专科，并获得了律师从业资格；1999年，通过证券律师资格考试；2000年，在北京一家律师事务所工作，从事 证券相关业务。2001年，国美电器开始谋求上市工作，当时，我有机会认识黄光裕并且担任国美电器律师。我以公司法律顾问的身份参与企业策略问题探讨。

《21世纪》：在国美电器以及黄光裕家族企业中，你主要参与了哪些工作？

邹晓春：最开始，主要是国美电器开店中遇到的纠纷处理。此后，随着国美越来越多的收购，我作为收购团队的成员之一参与进来，涉及包括国美收购三联商社、国美收购大中、国美收购中关村，以及国美收购永乐等。在众多收购中，我扮演项目负责人角色。

《21世纪》：黄光裕为何选择你做国美电器提名执行董事？

邹晓春：我觉得黄光裕有三个方向考虑。第一，能否胜任，他希望一个专业人士来参与国美董事会；第二，我作为一个老律师，能够使得国美在合法轨道上运行；第三，我拥有在中关村“救火”的经验和成功背景，而我也愿意再次扮演“救火队长”身份。

《21世纪》：外界传闻，如果大股东胜出，你会进一步取代陈晓，成为国美电器董事会主席，是这样吗？

邹晓春：现在公司沿用英国议会制，大股东对我的提名仅是公司董事会的执行董事，这个提名如果获得临时股东大会通过，同时，上市公司股东有半数通过，希望我来做上市公司的董事会主席，那么，我会义不容辞的承担起这个责任。但是，前提是股东对我满意、信任。

黄氏资产起底：增发资金已储备

《21世纪》：与上市公司相关的黄光裕家族资产状况怎样？

邹晓春：与上市公司相关，黄光裕家族非上市资产主要是300多家门店。

我 们已经做过评估。并非如陈晓一方评价的那样，国美电器上市公司离开这些门店不会有大影响，实际上，这些门店资产的单店盈利能力和整体运营状况，包括位置与 上市门店是一样的。从位置上看，这些门店集中在上海、江苏、福建、河南、河北等，都是具有很大消费潜力的地区。从目前管理上看，是由上市公司托管，所有情 况与上市公司是平等的。

《21世纪》：黄光裕家族资产状况如何？

邹晓春：外界并不了解大股东资产状况。实际上，大股东资产分 三部分。其一，是国美电器相关上市所持股份，以及非上市公司门店；其二，是地产资产，包括在北京、重庆、无锡、上海等地所拥有的地产；其三，是投资板块， 这主要是由鹏泰投资去实现的，包括其投资的中关村。以及清华科技园内的一家企业，该公司中黄光裕家族占股33%。

在2008年，黄光裕出事之前，大股东还拥有矿业、银行的投资资产。

《21世纪》：近期鹏润地产正处理一些地产项目，比如大康鞋城等，是为应对国美增发而做准备？

邹晓春：2008年事件之后，对于集团确实有一些影响，因此，大股东在投资上作出了一些调整。以地产为例，大股东希望将持有型的商业物业为主的地产开发形式，转变为住宅型地产开发。

在 这一背景之下，大股东对手里的持有型商业物业进行了减持。减持另外一个背景是，大股东希望以处置资产方式应对国美电器面临危机。当时，确实很多项目低价出 售，包括建国酒店、北京沙河项目等。目前，正在处置一部分持有型商业物业也是这一逻辑，即变持有型商业物业为主为住宅物业开发为主。

《21世纪》：大股东目前现金实力如何？

邹 晓春：大股东已经做好了应对增发等的资金储备，有两个事情可以证明。其一，大股东截至目前已经在二级市场增持了近2%的国美电器的股票，这支出了近7亿元 左右现金。其二，大股东8月27日已经对现在的董事会发出了函件，而现在董事会也以公告的形式公布，即若董事会增发，大股东决定超额认购。

“谨此吁请所有股东同仁出席并投赞成票。”9月15日下午，距“9·28”国美电器临时股东大会召开只剩最后13天，黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。

公开函再次强调了国美电器创始股东提议召开临时股东大会的初衷，并对国美电器发展提出了新的五年计划。同时，黄光裕家族还提出了将大股东资产与上市公司相关资产整合的初步设想。

值得注意的是，黄光裕家族提出的国美电器未来五年发展计划，与8月23日国美电器半年报发布的五年计划相去甚远，尤其是其提出的拓展海外市场、发展网络销售等计划都直指老对手苏宁电器。

公开函还全方位列举了国美电器与苏宁电器的主要业绩数据，并称“国美已经丧失了中国电器零售商的动力和势头”。

新五年规划：剑指苏宁

8月23日，处于控制权争夺旋涡的国美电器召开了2010年度半年报发布大会，以陈晓为首的董事局公布了国美电器新五年计划。

按照陈晓的设想，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店；建设11个全国和区域性物流基地；在全国范围内改造400家现有门店，建设11家自有超级旗舰店等。

陈晓还预计，在新的五年计划期内，国美电器的销售规模将实现1800亿元，年度增长率在15%左右。

此消息一出，就被业界解析为陈晓为国美电器增发埋下的伏笔。据公开信息表示，国美电器的五年计划将耗资70亿至110亿港元。业内人士此前在接受本报记者采访时也认为，按照五年计划的融资需求，国美电器增发20%可能性非常大的，而且也是很好的理由。

在 9月15日的公开函中，黄光裕家族对此进行了回应。“截至2010年6月末，公司的现金和现金等价物共计约60亿人民币。作为创始股东，在公司已经拥有充 足资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对通过任何行使一般授权配售和发行公司股票以进行融资的计划。”黄光裕家族认为，如果实施此举，目的在于摊薄 公司股东权益，并把矛头直指贝恩正在实施的债转股。

黄光裕家族还透露，2008年国美电器曾提议并通过“七个第一，一个领先”的战略规划，但陈晓接盘国美电器以来，并未能有效执行上述战略计划，致使国美电器在各项经营指标上逐渐被竞争对手苏宁电器赶超。

为确保公司利润增长率赶超竞争对手，黄光裕方面还首次披露了其所主张的公司未来规划。

该 计划包括，创始股东将与重组后的国美电器董事局研究并寻找合理可行的方式将未上市部分合并到国美电器内；重新梳理国美电器未来五年的发展计划——加强公司 的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；探索国际化战略，寻求具效益的并购机会， 并审慎考虑进军海外市场……

黄光裕方面还承诺，“将利用公司内部资源和充足的净现金流支持公司未来五年的发展，以避免增发摊薄股东权益”。

求和贝恩：债已转股

另外，在持续经月的控制权争夺战中，黄光裕家族始终将贝恩资本划入陈晓阵营，甚至以美国资本染指中国企业为噱头，对其进行指责。

但在9月15日的公开函中，黄光裕家族声称，“如贝恩致力于公司的长期发展，我们必然与其合作”。

公开函同时指出，贝恩有权按照有关条款对其持有的债券转换为股权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约9.8%的股东。

但黄光裕家族也认为，贝恩此举将导致包括创始股东在内的所有股东权益摊薄。而如果按照一般授权进一步发行股份，所有股东持股比例摊薄将加剧。

另外，黄光裕家族指出，贝恩有权并已经向国美电器董事局委派了3名非执行董事及指定一名独立非执行董事。而创始股东目前虽然拥有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权。贝恩“凭借这样的持股比例而享有上述权利，显然不成比例”。

根据黄方提供的信息，贝恩根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.08港元，若以2010年9月14日国美电器股票收盘价2.35港元转换，贝恩的原始投资在一年多时间里已经翻一番多。

“我们希望贝恩从公司长远发展方面考虑”，期望贝恩考虑到创始股东对公司所做贡献。黄方面据此再次呼吁股东支持创始股东提出的，增设邹晓春和黄燕虹为董事局成员的动议。

黄光裕方面还透露，创始股东方面正在与贝恩讨论以便可为公司带来的专业技术和利益最大化。

国美电器创始股东Shinning Crown今日傍晚通过本网正式回应国美电器发言人日前的表态，要求国美电器管理层方面尊重股东基本合法权利。

9月15日晚，《国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc.致国美股东同仁公开函》发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”，指责大股东“反复无常”。

而在此次回应中，创始股东认为国美发言人的“书面表态”，还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，并有理由相信，这种能力和水平无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工。

因此，创始股东认为有必要再次就重要事宜进行声明，以正视听。

以下为回应全文：

请尊重股东的基本合法权利

——创始股东发言人对国美电器发言人“书面表态”的声明

9月15日晚，《国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc.致国美股东同仁公开函》发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”。

《致 国美股东同仁公开函》是在公司股东层面上，创始股东与其他股东就国美电器的重大事宜所作的诚恳而富有建设性的沟通，理应受到尊重。但是，国美电器发言人及 其所代言的陈晓先生却采取惯用的混淆视听的方法，攻击创始股东，频繁使用“反复无常”、“令人费解”、“一厢情愿”等词语，完全不顾及基本的商业礼仪和对 股东的基本尊重！

“书面表态”还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，创始股东对此深表遗憾，并有理由相信，这种能力和水平是无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工的！

在此，创始股东发言人就下述重要事宜再次声明，以正视听。

关 于注入非上市业务。“书面表态”称，“他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的”。 事实上，由于创始股东拥有非上市业务100%的所有权，在注入上市公司的决策程序中需要回避表决，由其他股东投票决定。相信表决结果一定能够代表广大股东 的利益，这是公司治理基本的常识，股东们很清楚，没有必要在公开函中叙述这种常识性的程序和规则。

关于国际拓展建议。“书面表态” 称，“我们不赞同他提出的国际拓展建议!”。创始股东认为，积极稳妥地拓展国际市场，符合国美发展的最终价值，也符合投资者的根本利益。“书面表态”的态 度进一步说明，陈晓先生在过往经营中所采取的短期行为只能使企业的发展陷入停滞和倒退。

关于股权激励。“书面表态” 称，“为何在反对我们实施管理层股权激励之后,又提出所谓更广泛的股权激励方案？”在此前的各种场合，创始股东已经反复表明，从来没有对公司股权激励的制 度设计进行过反对，相反，早在2007年时就已经积极推动股东大会授权董事会进行方案的设计。创始股东质疑的是陈晓先生推出方案的时机、动机和方案的公平 性、合理性。一个没有与公司业绩挂钩的股权激励方案显然难以保证股东们的权益，当然会令股东担心出现“内部人控制”的风险。

关于提名董事人 选。“书面表态”称，“为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？” 创始股东在《致国美股东同仁公开函》中，从销售收入、门店数量、盈利能力等三个方面对公司的现状进行了评价，而目前的现状正是由于陈晓先生错误的业务发展 战略造成的。虽然陈晓先生为了拉票和铺垫增发抛出了新的五年计划，但是，以陈晓先生掌控永乐时“一年对赌、全盘皆输”的经历，怎能相信他能够带领国美实现 这个“历时五年、投资百亿”的庞大计划？

关于贝恩董事席位。“书面表态”称 ，“很难理解他为什么曾于五月投票反对贝恩的董事联任？” 创始股东对贝恩董事席位的态度是一贯的，在《致国美股东同仁公开函》中也明确表示：“一个持股比例相对较低却在公司具有如此大比例的代表权及影响力，显然 并不公平”。而创始股东拥有超过30%的股权，却无法拥有与所持股份比例相匹配的董事席位，以至于竟然无法表达意见，更不要说发挥股东应有的影响力了。

关 于增发的一般授权。“书面表态”称，“如果他们现在认为一般授权对少数股东不利,为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？”创始股东认为，过往的一般授权 在公司发展中，对引进机构投资者、实现公司扩张战略等方面起到了积极作用，但现在，陈晓先生已发出了通过增发以“去黄光裕化”的信号。创始股东有理由确 信，目前如行使增发的一般授权，所有股东的权益将受到损害。而以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为，是与公司注册地和上市地的法律相悖的， 是不可能得到股东支持的。

自2010年8月5日以来，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生的一系列行为已经证明，他们假借“全体股东”的名义，利用上市公司的权威平台和公共 资源，通过公告、股东通函和公开信等形式，贬损、歧视、歪曲、排斥创始股东合理合法的主张和要求。这是对公司公共资源的非法滥用，更是对股东基本合法权利 的严重侵害！

《致国美股东同仁公开函》已经表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。

作为拥有超过公司30%股份的控股股东，创始股东在董事会中拥有与所持股份相匹配的董事席位的要求是合理合法的，是应该受到尊重的。