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萬科股權戰爭：一堂價值1000億的股權公開課（上篇）

何德文 2016-08-18 17:39

本文系專註股權設計的創業服務機構七八點（微信ID：qibadianbuluo）投稿，作者七八點創始人何德文。

始於去年12月，至今尚未結束的萬科股權戰爭大片吸引了大量的圍觀、八卦、討論與爭議，也給全國人民現場直播了一堂生動又深刻的股權公開課。

對於萬科股權戰爭，有人批判創始人王石“跳脫規則談情懷”，這是耍流氓。也有人批判投資方寶能與華潤“跳脫貢獻談規則”，這就是流氓。不管是王石的“耍流氓”，還是投資方的“是流氓”，結果是兩敗俱傷。作為創業者的股權內參，我們無意於傳播或制造八卦。為了讓創業者更好地理解萬科股權戰爭這個標誌性案件，七八點股權實驗室準備了三期連載文章（上篇、中篇與下篇），複盤討論創業者可能會關註到的下述7個相關問題。這對於創業者、投資人與資本市場可能會更有建設性價值。

1.萬科股權的前世今生？

2.萬科股權戰爭的原因？

3.王石為什麽一直沒解決致命的控制權問題？

4.萬科與阿里巴巴都搞過事業合夥人制，為什麽結果相差這麽大？

5.人力出資股東與貨幣出資股東，如何建立新型合夥股權關系？

6.萬科股權戰爭，對創業者有哪些教訓？

7.萬科股權戰爭，對我國的公司立法有哪些啟發？

本期為上篇，討論問題#1-#2。

一、 萬科股權的前世今生：失去了，才知道什麽叫沒了

所有跳開萬科的“股權”，來討論股權戰爭的，都是耍流氓。

根據七八點股權實驗室的梳理，萬科股權的歷史沿革如下：

看圖說話，萬科股權歷史沿革有三大特征：（1）萬科已經32歲，股權前後經歷了三個階段：股份制改造期、股權保衛期與股權混戰期；（2）前後經歷過3任大股東（深特發、華潤與寶能）。其中，深特發與華潤是經營團隊的主動選擇，寶能是被動選擇；（3）前後推出過4次員工股權激勵計劃（含2014年的事業合夥人制），前兩次計劃都被迫中止。

萬科的股權結構現狀如下：

看圖說話，萬科股權結構現狀有三大特征：（1）股權分散；（2）外部機構是萬科最大股東；（3）經營團隊（盈安合夥）是小股東，王石與郁亮持有萬科微量股份（合計約0.1%，不包括在盈安合夥可能持有的少量股份）。

二、 股權戰爭的根源：“人格分裂型”股權結構

萬科在2005年被《新財經》雜誌評為“中國A股上市公司最佳公司治理獎”。

一家公司的治理結構，既包括下半身的內部管理結構，也包括上半身的股東治理結構（包括控制權制度）。萬科下半身的內部管理結構是行業典範。但是，當我們去分析萬科上半身的股東治理結構時，看到的是“人格分裂型”的股權結構。這集中體現在內部經營團隊股東與外部投資方股東之間的“三大錯位”上：

身份錯位：王石選擇做職業經理人，幹的卻是創始人（founder）的活。權利錯位：王石標榜“職業經理人”的身份，但尋求大股東的控制權。利益錯位：“所有權與經營權相分離”導致的“所有人不經營，經營人不所有”的利益分配格局。

對於萬科股權戰爭的根源，有很多的解讀。回歸到“股權”原點討論萬科的股權戰爭，萬科這種“人格分裂型”股權結構肯定是引發股權戰爭的重要原因。

1. 身份錯位：職業經理人身份與創始人貢獻

王石1984年參與創辦萬科，在萬科一幹就是32年。歲月是把豬飼料，當年的青澀小夥變成了大叔，大叔又變成了大爺。

 在1988年萬科改制時，據稱王石放棄了他應得的股權，選擇做職業經理人，但王石一直幹的卻是完全超越職業經理人的創始人（founder）的活。在萬科的發展歷程中，從多元化到專業化的發展路線調整，“專業化+規範化+透明度”管理體制的建立，不行賄價值觀底線的樹立，優秀職業經理人團隊的打造，全球最大專業住宅開發商地位的形成，都深深打上了王石個人的烙印。王石是萬科事實上的創立者、運營者與精神領袖，並不是純粹的職業經理人。否認王石對萬科的貢獻，不是淺薄，就是刻薄。

2. 權利錯位：職業經理人與控制權

對於萬科的股權戰爭，此前有經濟學家與法律專家提出，王石由始至終對公司控制權的不重視與不作為，是導致王石被動尷尬的原因。你相信嗎？

在1988年萬科股份制改造時，王石放棄股權，選擇做職業經理人，有那個時代的合理性甚至必然性。很多伸手向公司要股權的創始人，包括健力寶的李經緯、格林柯爾系的顧雛軍、達晨汽車的仰融，不是進去了，就是被迫逃亡海外。但從萬科的股權歷史沿革來看，王石此後一直在尋求解決公司失控的問題。萬科股權戰爭中，寶能與華潤也指責萬科的“內部人控制”問題。這至少體現在：（1）考慮到“王石隨時會被一紙調令調離，行政上的人事風險大於經營風險”，“實行股份制改造，分離企業所有權與經營權，是防範企業人事風險的最佳選擇”（出自《道路與夢想》），王石推動萬科於1988年完成了股份制改造；（2）萬科引進“積極不幹預”、實行代理人機制的國企華潤做大股東，並維持與華潤高層的長期默契友好關系；（3）萬科分別在1993年、2006年與2011年推行過3次團隊股權激勵計劃，只是由於當時法律限制或業績不達標，前兩次計劃都流產；（4）萬科在2014年實施1,320名經營團隊參與持股的事業合夥人制，宣稱“我們要掌握自己的命運”；（5）王石反對寶能成為大股東，強勢推動深圳地鐵成為萬科大股東，主動選擇大股東。這些或多或少都和公司的控制權相關。

3. 利益錯位：所有人不經營，經營人不所有

在1988年股份制改造時，萬科凈資產為1300萬，且從投資關系看國家沒投一分錢（根據《道路與夢想》）。根據萬科2015年財務報表，萬科2015年的銷售額為2627億元，凈資產超過1000億。與萬科業績形成巨大反差的是，創始人王石在萬科持有多少股份呢？微不足道的0.052%（不含王石在盈安合夥可能持有的少量股份）。在電影《天下無賊》里，黎叔有句很經典的臺詞“21世紀，什麽最貴？人才”。但是，在萬科的股權結構里，萬科對王石的貢獻定價是多少呢？約等於0。從2014年5月到2015年1月，萬科經營團隊1320人合計出資約50億人民幣，也只從二級市場買到萬科約4%股權。

基於萬科1988年股份制改造時的現實考慮，放棄股權是王石當時的主動選擇，遵守契約也是市場經濟的基石。對於創始人王石而言，如果跳脫規則談情懷或貢獻，那是耍流氓。國企改制或者成熟公司（尤其是上市公司）引進職業經理人團隊時，“所有權與經營權分離”有其合理性與成功實踐。但是，對於一家公司的創立者、經營者與精神領袖而言，從價值創造與價值分配的公平合理性來講，生搬硬套“所有權與經營權相分離”最後導致極端的“所有人不經營，經營人不所有”，這有失公平合理性，這種失衡錯位的分配關系也不利於激勵經營團隊為萬科持續創造價值。對於投資方而言，跳脫貢獻談規則，包括寶能提議罷免王石郁亮在內的萬科管理層的行為，則不僅會讓投資人失去目前萬科的人才戰，還可能失去未來更大的人才戰。

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史玉柱：我從負債2.5億到身價500億的6條經驗

史玉柱 2016-08-19 11:18

文 | 史玉柱

他曾白手起家，憑軟件成為巨富，卻又因好大喜功，一夜之間公司倒閉破產，負債高達2.5億，成為中國“首負”。之後他痛定思痛、絕地奮起，分享巨人網絡董事長史玉柱的這篇文章，希望能夠對各位朋友的創業和投資之路有所啟迪。

在中國，很難再找到一個比史玉柱這樣更有傳奇性、話題性和爭議性於一身的企業家。他曾白手起家，憑軟件成為巨富，成為新時代的知識英雄，當選中國十大改革風雲人物，被《福布斯》列為內地富豪第8位。卻又因好大喜功，一夜之間公司倒閉破產，負債高達2.5億，成為中國“首負”。之後他痛定思痛、絕地奮起，率舊部卷土重來，“腦白金”、“黃金搭檔”、“黃金酒”、“巨人網遊”……東山再起之後的史玉柱，橫跨保健品、網絡遊戲、投資等多個板塊，且均取得了巨大的成功，短短幾年，即聚集起高達數百億的身家。與褚時健、蘭世立、孫宏斌等類似，史玉柱是中國企業家觸底反彈、二次創業的典範。

1、創業初期必須聚焦到極致

創業初期，需要發揚一個精神：聚焦聚焦再聚焦。因為萬事開頭難，開頭的時候，一定要把每一件事準備的充分，做得十分的完美。無法再優化了，這樣的話就有可能你創業的起步才可能是成功的。

我們剛創業的時候，我們產品其實就是一個軟件，還沒創業，提前一年，我就在那開始準備軟件，在那編軟件。為這個軟件，在這個問題上真正聚焦了一年，這一年我什麽事也沒做，這一年還沒考慮創業的問題，還沒考慮組織架構的問題，還沒考慮招聘的問題，我是我們公司唯一的研發人員，我當時也是我們公司唯一的員工，差不多用了一年的時間，去準備，聚焦在我們的產品上面。

一年下來之後，我自己覺得這個軟件差不多了，應該是有市場了，我就到了深圳，下一個階段就是銷售了，這個時候就開始招了兩個人，先兩個人，後來四個人。我主要抓廣告。當時因為我也是一個理科出身，也不懂怎麽做廣告，自己就起草了一篇廣告文案，那個廣告文案有兩千字以上。我那時候沒錢，做廣告只能做小報的四分之一版，那個文字還是放不下，又精簡，這個精簡的過程也是對廣告文案優化的一個過程。

這個文案差不多我用了半個月的時間，這半個月聚焦在廣告文案上，最後終於把它能裝在小報的四分之一版里面去了。做出去之後，效果還是不錯的，就開始有訂單，就有人買我那個軟件。

在創業初期的時候，一個人，一個時間點只能幹一件事，不能幹兩件事，幹一件事，就是聚焦聚焦再聚焦。

隨著隊伍的建設，我們的銷售額又進一步的擴大。在此之後，我們的產品，我們的市場出現了一個新的競爭對手，金山漢卡，它的水平比我們高，這時候我又回過頭來去聚焦到研發上，銷售管理這些我又不管了，我帶著十幾個團隊，到大學封閉起來，又進行了大半年的時間的研發，研發出了M6403，這個產品應該是又超過了金山漢卡，這個產品成功，M6403把巨人的規模一年千萬計的銷售，提到以億計了。

2、成功之後更要正確認識自己

一個企業家，一個領路人和一個團隊，最難認清的是自己，尤其是取得一定成績了之後，對自己是最認識不清楚的。巨人當年取得了成功之後，我的團隊——主要是我，開始覺得自己本事挺大的，想做的事真的做成了，再做事我也能做成，把自己的能力過高估計了。

第一階段為什麽會有聚焦，是因為自己覺得自己不行，覺得自己不行，你就要加倍的努力，所以就會出現不斷聚焦聚焦再聚焦，當第二個階段自己取得一定成功的時候，就覺得自己什麽都能做，以為自己比別人強了，這時候就開始要犯錯誤了，就認不清自己了。

腦黃金成功之後，我們的隊伍、我本人就徹底忘乎所以了。我們做第二個又是成功的，那就開始一發而不可收拾，所以我就組織了三大戰役，三大戰役：保健品、藥品和軟件。在組織三大戰役的同時，又拓展了新的領域，化妝品領域、服裝領域，當時傳銷是違法的，還成立了一個傳銷部。

因為我們這麽得忘乎所以，所以投了這麽多項目，現在回過頭來看，（但凡）懂點管理學，懂點企業運營，這樣做只有一個結果，只有失敗，因為你沒有那麽多人才，因為你沒有聚焦，因為你的人力財力物力，各個方面都跟不上，因為一個項目要做成功，你的研發要做到一流，你的營銷要做到一流，你的管理團隊要做到一流，你的激勵機制要跟上，你的財力要跟上。我們做了那麽多，一個都跟不上，所以一個月，三大戰役，第一個月我們投了5千萬的廣告費打水漂了。

一個月5000萬廣告砸下去了，第二個月3000萬砸下去了，小一個億就沒了。這時候我們管理還不到位，廣告打出去了，產品還沒生產出來，除了腦黃金已經在生產了，其他的產品沒生產出來，廣告就在那打，廣告一叫停，我們產品出來，沒廣告了，我們的資金就緊張了，資金更緊張的原因我們蓋了巨人大廈，巨人大廈投資12億，我們只有兩億的資金，還要去搞產業，很自然的，我們的錢就不夠了，所以巨人大廈最後沒蓋起來，現在還在那放著，是個爛樓。

巨人很快陷入了低谷，巨人一下從懸崖上（墜落）。我們上得很快，快用了3年時間爬到山上去，從懸崖上掉下來，一個月就掉下來，雖然沒摔死，一下就摔昏迷了，休克，整個公司1997年1月份一下就休克了，這個根源出在哪？

真正的原因就是我們已經不能正確的認識自己，取得一定成績的時候不能正確的認識自己，不能正確的評估自己和自己團隊公司的能力，狂妄自大。因為成功是一個包袱，所以中國的古話這麽說，失敗是成功之母，這個是對的。

失敗了之後，你總結了教訓往往是真實，往往是有意義的，往往是讓你提高的。成功的時候做廣告，其實就是忽悠人，包括我現在，成功的時候總結，往往不紮實，在天空上，不接地氣去總結，好高騖遠，過高估計自己去總結，所以成功人的經驗的報告少聽。

3、當斷則斷

我失敗過程中的一個感悟就是當斷則斷。我們失敗了之後，已經不行了，摔休克了，這時候看了哪個產業還不舍得放，還想去救它，還想去借錢去找生產資金，生產去打廣告，在隊伍建設的還去投入。

巨人大廈到處去找人想辦法引資，所有的這些努力，我們差不多努力了9個月，1997年1月份到9月份，從下雪一直到秋天的時候，一直在忙忙碌碌。我那時候還整天到處飛，美國就飛兩次，美國有人說投資，跑過去了，一去發現是騙子。

這時候，不敢面對現實，我們當時有20、30個項目累計起來，每個都想去保。如果剛摔倒的時候，如果保一兩個項目，那一兩個項目有可能保下來，每個項目都想保，其實最後一個都沒保住，我們每個項目，包括巨人大廈，一個都沒留下來。

當你發現你的一個項目，你的一個產品，趨勢不行了，銷售趨勢不行了，你的隊伍不行了，如果下個階段沒得救，管你有多大損失，趕快把它砍了，當斷要斷。

4、創業就怕老板架子大

重新創業，我們選了腦白金，我的感悟就是創業初期，一把手要親力親為，別上來一個很小的公司，一把手就想坐在老板椅上去當管理者，現在有PE了，有很多人，我有好想法，引來錢，我做個管理者，自己並不去抓研發和市場，這種失敗率很高的，失敗率是非常高的。

做腦白金，我又回到第一次創業的狀態，我們之前的失敗，是太慘的失敗了。失敗的是轟轟烈烈，在半年之內，全國網上搜到了有兩萬篇對我們的負面報道——內容是有重複的。全中國人民一下都知道巨人了，巨人本來知名度夠高了，當時反差特別大，媒體就猛炒，我們失敗就非常的慘，現在我出門老是戴墨鏡，就是那個時候養成習慣了。

就是因為慘，它帶來一個好處，在總結自己教訓的時候深刻，所以又把自己打回了創業初期的那種工作作風和工作狀態。做腦白金的時候，我們沒有錢，我們還背著2.5億的負債，那時候的2.5億比現在的25億值錢。真的是沒有錢，在這種情況下怎麽去創業，怎麽能創業成功？其實自己和我們留下來的骨幹認真、反複的討論過，思考。

所以公司就怕老板架子大，為什麽大公司會犯很多毛病，大公司為什麽沒有創新力，創新力為什麽都在小公司。其實有很多方面，其中一個方面我覺得還是一把手是不是在幹活，而且幹的是最重要最關鍵的活。一把手領導全面沒問題，但是也得幹當時關鍵點的工作，而且要親自幹，否則的話，這個一把手不稱職。

5、找到熱愛，和用戶在一起

我再說一些征途公司創業的感悟。第一個感悟，你從事創業的內容，是你的熱愛，是你的最愛，我覺得你就能成功快一半了，因為你把工作作為樂趣，沒人用鞭子抽你，你就想去幹這個活，這個會對創業會非常受用。因為腦白金成功之後，我買堆銀行股，還是個法人股，也沒什麽事，整天玩遊戲，一下我迷進去了，上班的時間，在那玩，一聽到敲門趕快把屏幕關掉。

那時候我喜歡遊戲，後來幹脆我就不上班了，不到辦公室去了，我就在家，在家沒人管我，因為玩遊戲，玩了有一年，後來正好盛大有一個團隊，有幾個人，找投資的，我們一看，喜歡這個東西，就投資了，這個項目投資了2000萬。

大概不到一年的時間研發出來，研發出來，我本來是玩盛大的遊戲，後來盛大把我的號封了，所以我又玩征途了。因為我玩盛大的遊戲，我已經是一個地地道道的玩家了，我跟玩家每天待的時間很長，我知道他們喜歡什麽，我知道他們討厭什麽。《征途》剛研發出來的時候，我就提出來，這個應該這樣改，我的團隊還不接受，你不懂，這個遊戲是有規矩，是有規則的，你破壞規則。

比如我自己玩遊戲的時候，打怪、砍怪，一砍砍到早上7點鐘，太陽出來了，多累，手不停的，砍完之後，再刷怪，就有經驗，有時候累得真的不想玩了，怎麽辦？我雇秘書，我刷怪，我讓秘書你幫我刷怪去，要打架了，給我。我知道我們的玩家多麽累，我提出我們的刷怪，能不能搞個鍵，搞完之後這個人就找離自己最近的怪砍，砍完之後，再找最近的砍下去。

開始大家不接受，一堆理由，最後也被我說服了，然後我們的玩家真開心，因為不用這麽累了，至少吃午飯的時候，可以吃午飯了，按個Ctrl+Z就可以吃午飯了。晚上一個人在那看著，其他人都睡覺了，第二天精神飽滿，可以打架。

站在玩家的角度，一旦你喜歡上以後，你的投入度很高，高到一定程度，不是把它作為一個簡單的工作，尤其不是一個應付。我每天去玩這個遊戲，玩了半年，太陽出來之前，從來沒睡過覺，玩的過程中，我在電腦邊上有張紙，有什麽感悟馬上記下來，第二天有什麽修改的，包括數值，哪個地方數值不好，哪個功能要修改，第二天研發團隊做。有的問題太嚴重了，我有時候半夜叫他們起來去改。

我們研發團隊這時候也從做傳統的《傳奇》這個產品系列的思路，跳出來，因為我們站在玩家的角度，就開始有很多創新。所以《征途》的成功，其實你說它功能多，它的功能不是特別多，你說我們的運營效率高，我們運營效率是最高的，但是我們有很多創新，其中一個創新是我們團隊最早提出來一個多國的概念，一個服務器一個國家，7個服務器7個國家，然後打國戰，小的創意有很多的，歸結起來有上百項。

我在玩這個遊戲，也逼著我們的團隊玩這個遊戲，我說你不是一個喜歡遊戲的人不應該來我們公司，包括掃地的阿姨也在玩這個遊戲，自己本身就是一個玩家，在這種情況下，你的創新往往是切合實際的，是有效創新，而不是搞破壞。

然後《征途》起來就很快，投放市場才幾個月，我們月銷售收入就上億了。這個和我當初總結做腦白金一樣，我們的工作做得紮實。網遊這個產品做紮實其中一個重要的前提，你是要了解你的消費者。做腦白金也要了解消費者，只不過了解的方式不一樣，你要跑到農村去找老太太聊天，你了解消費者你要自己是一個消費者。

後面《征途》的故事大家都知道了。我最後一點感悟，你從事的事業最好是你的愛好，你的最愛。

再有就是消費者，什麽都離不開消費者，全國全世界凡是它的研發團隊真正重視消費者，走到消費者中間去搞研發的，這種公司往往成功的公司多，凡是把自己關起來，和消費者隔絕，往往不會成功，消費者才是自己的衣食父母，消費者是你未來成功的命脈。

6、寧可慢一點，資金鏈一斷就完蛋

下面我談點投資方面，一旦涉及到投資，我在投資上交過學費，也有成功的地方，投資是控制風險往往是第一位的。凡是搞投資不能賭，前段時間我賭成功，也賭失敗過，要搞投資風險要控制住。

從事投資類的企業它的負債率很關鍵，像巨人大廈倒掉前期，我們的負債率非常高，我們後來搞腦白金的時候，我們負債率是0，不需要銀行貸款，要錢我在市場多賣點錢就來了，征途也是不負債的一個企業，搞投資多少會負點債，一個企業負債率不能太高，太高真是要出事。

過去十年中國的著名企業家，被抓起來的，坐牢的，最知名能找十幾個，一般的都加上，能找到50、60個，他們每個人坐牢的理由不一樣，有金融欺詐，各種罪名，你仔細看，它的本質就是資金鏈條斷了，資金鏈條一斷在我們國家的現行法律上，撞一條就進去了，這些人出事最根本的原因就是資金鏈繃得太緊，負債率太高。

有錢了，如果要搞點投資，杠桿還是要少用，我用過杠桿，還是挺危險。因為企業成功不是靠賭出來的，杠桿太高就是賭博了，負債率低一點，可能會慢一點，但是會安全。所以搞投資，最大的教訓就是要控制自己的負債率，控制自己的杠桿。

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美圖虧損63億的秘密：優先股公允值“作怪”

美圖公司董事長蔡文勝很委屈。近日美圖虧損63億在香港上市的信息刷屏，巨額虧損引來廣泛關註和質疑。

蔡文勝在朋友圈里表示，美圖虧損“是因為國際會計準則和美國會計準則不同造成的。截至2016年6月30日，美圖公司共虧63億元……若扣除優先股公允價值虧損的影響，美圖經調整累計虧損為12億元。”

優先股是介於普通股和債券之間的一種混合型證券，與普通股不同，優先股的股息固定，並在分配紅利和剩余財產時具有優先權。同時優先股的權利也受到限制，最主要的是沒有表決權。

可轉換優先股允許持有人在特定條件下把優先股轉換成為一定數額的普通股，相當於在優先股的基礎上加入了“期權”的設計，當公司經營狀況較好時，可以將優先股轉換成普通股，享受普通股東的權益，而公司經營狀況欠佳時，可以不進行轉換，享受固定的股息。可轉換優先股給予了持有者比較靈活的收益方式選擇。

“優先股轉普通股要事先約定，轉了以後的確不會再公允價值計量了，即沒有損益波動了。”普華永道沈潔說道。

“一些公司在上市前發行可轉化優先股進行境外融資。這些可轉換優先股可以在公司上市完成後按照約定的比例轉換為普通股，其約定價格往往大幅低於上市後的每股發行價。在會計計量上，國際財務報告準則要求將普通股價值與轉換價之間的差額計為虧損，這也是很多公司賬面出現由可轉換優先股造成巨額虧損的原因。”北京工商大學經濟學院張亮老師進一步解釋道。

蔡文勝還表示，拿到風險投資的公司越成功、估值越高，虧損相應就會更高。對此觀點，張亮認為，“可以說可轉換優先股公允價值變動只是一種會計處理方式，對公司凈利潤產生的影響其實是一項非現金項目，本質上對公司的持續經營不會產生影響。公司的價值應根據未來的收益來進行評估。而當公司未來預期收益良好而造成評估價值增加時，根據國際會計準則，確實會造成賬面上可轉換優先股公允價值項虧損加大的情況。”

張亮認為：“可轉換優先股造成的賬面損失不是真正的損失，不會對企業整體價值造成影響。但是對於其他普通股的購買者來說，可轉換優先股轉換成普通股時會增加總的股數，類似於定向增發，相當於同樣的企業整體價值對應了更多的股票數，股權被進行了稀釋，對普通股的每股價格還是會造成一定影響的。”

大部分創業者已經失去掙一個億的機會了 | 黑馬薦文

青山資本 2016-08-29 17:23

推薦人：石慧

推薦星級：☆☆☆

閱讀時間：本文2686字，需3分鐘。

推薦理由：創業者多如牛毛，有多少是真正的財富創造者？你是否擁有財富創造者的特質？分享來自青山資本（ID：cyanhillvc）的這篇文章，它將告訴你答案。

好好的周一，今天被萬達集團董事長王健林所說的“小目標”刷屏了。

好多吃瓜群眾都在酸酸地調侃：一個億很多嗎？！

其實，我們中的大多數人已經失去了掙一個億的機會，或者說其實沒有掙一個億的能力！

悲傷逆流成河~~~

我們先看兩個人，

起個中文名，張三和李四。兩人都很聰明，具遠大抱負，並來自同樣適度的中等背景。但是，性格和行為方式有很大不同。 

張三積極參與社交活動，很受歡迎；他是很多校園團體成員，並且通常是領導。李四沈著，矜持；他不參加團體活動；他通常被註意到，但既不被喜歡，也不遭討厭；有人無明顯原因而怨恨他。

張三興趣廣泛，可得到的工作總不止一個；李四只選擇一份工作——追求某種特殊的任務或在大學課程之外選修——他將所有業余時間都致力於此。

張三能使自己輕易適應他人，但發現讓自己適應變化的環境卻更困難；李四能使自己適應環境，但與人打交道時絕不退讓。

張三學習成績全部優秀；李四成績很不穩定：有些課程得90分以上，有些課程只能剛剛及格。

張三在人們心目中形象充滿陽光，活潑快樂。李四形象嚴肅，認真。但有些罕見而短暫的跡象似乎表明：在他們隱藏的內心世界，角色發生了顛倒：沈著活潑的是李四；而張三則受到某種可怕、難以形容的恐懼所驅使。

你覺得未來誰能掙一個億？ 相當多的人會選擇張三。但實際上，其實，李四才是財富創造者。張三其實不會"掙"錢，他只是財富占有者。

極少人會做如此地區分財富創造者和財富占有者的不同。但美國小說家安·蘭德在《商人為什麽需要哲學》一書中，提出了財富創造者和財富占有者的不同，並做了明確的區分。 在他看來，也是大多數人未能真正覺察的：

大多數人將所有富人合在一起，形成同一種類，他們拒絕考慮本質性問題：財富的來源，以及獲得財富的方式。

他給出的理由是： 

貨幣是交換工具；只要它能被用來與物質產品和服務交換，它就代表財富。財富不會自然增長；它必須由人們創造。大自然只是給我們提供原材料，但正是人類的智力必須去發現如何利用原材料的知識。是人類思維和勞動將原材料轉換成食物、衣服、住所或電視機——轉換成人們為生存、舒適和快樂所需要的所有產品。

財富創造者是發現者，他將其發現轉換成物質產品。在一個勞動分工複雜的工業社會，可能就是一或兩個人的合夥：科學家，他們發現新知識；實業家（也就是商人），發現如何使用那種知識，如何將物質資源和人類勞動整合進企業，以生產適於銷售的產品。 財富占有者則完全是不同類型。

從實質上看，他不具“創造性”——他尋求變得富有，但不是通過征服自然，而是通過操縱人；不是通過智識努力，而是通過社交策略。他不生產，他在重新分配：他只是將已存在的財富從主人口袋轉移到自己口袋。

財富占有者可能成為“政治家”——或是“尋求捷徑”的商人——或是那種“混合經濟”的破壞性產物：商人通過政府恩惠而變得富有，例如特權、補助或特許；也就是說他們通過合法的力量而變得富有。   如何區分財富占有者和創造者？ 沒有任何單一外部特征能被用來作為創造財富之品質的可靠標誌。歸於張三和李四的品質可能發生變化。

但是其品質的最後凈重總是概括了同樣要點：財富創造者的本質特征是其獨立判斷；而財富占有者的本質特征是其社會依賴。

具有獨立判斷之人是個極度自負之人：他相信自己處理存在問題的心智能力。他看著這個世界，想要知道：“能做什麽呢？”或者：“事態如何能得到改善？”

最重要的是：財富創造者是發明者和革新者。他性格中最明顯缺失的品質是順從，也就是，被動接受被寄予的、已知道的、已確立的東西或是現狀。他決不說：“對我爺爺足夠有益的東西對我也足夠有益。”他只會說：“昨天對我足夠有益的東西，明天不會還對我足夠有益。” 他不會坐等“好運”來臨，或是人們給他機會。他自己創造並利用機會。他決不抱怨：“我無法避免！”——他能避免，並且做到了。 

從不創造財富的人是“兩面下註”之人，他們“謹慎行事”，等待機會跟隨潮流；他們是賭徒或不顧一切的投機家，根據當下的刺激、道聽途說或自己無法解釋的情感以及盲目地直覺參與賭博。

財富創造者不采取上述兩種方式。他不等待潮流——他設定潮流的方向。他不賭博——他采取“適當的冒險”，自己真正承擔上述兩種情形試圖忽視的責任：也就是判斷的責任。 

從不創造財富之人有一種“雇員心態”，即使他從事的是行政工作；他想方設法逃脫最低程度的努力，就好像任何努力都是一種不合理的要求；當他不能采取正確行動時，他大聲叫喊：“可是沒有人告訴我如何行動！” 財富創造者有一種“雇主心態”，即使當他只是一個辦公室的勤雜工——那就是為什麽他不會長期做勤雜工的原因。

在每一份工作中，他都致力於最大程度的努力；學會他所能學會的有關商業的一切，這遠遠超過他的工作需要。他從不需要被告知——即使是面對其通常義務之外的情形。這些都是他為什麽從一個辦公室勤雜工升遷到公司總裁的原因。 

在他通常嚴酷且面無表情的外表背後，財富創造者總以一個愛人的激情、一個改革者的熱情、一個聖人的奉獻及一個受難者的忍耐致力於他的事業。作為一項標準，他充滿皺紋的前額和資產負債表是其能夠允許世人了解的惟一證據。

註意，其新冒險事業是長期發展，在它們能贏利前需要幾十年時間。那些夢想通過抽彩票式賭博而贏得財富的人絕不會理解他的心理。只有“財富占有者”的生活和行為是短期規劃的，他的眼光決不超越當下時刻；“財富創造者”的生活、思想和行為都是長期規劃的。

因為只有對自己判斷擁有完全信心，他對未來也就擁有了完全信心，只有長期計劃才能滿足他利益。 對財富創造者而言（對藝術家也是如此），工作不是一項痛苦義務或是必要的惡，而是一種生活方式；對他來說，生產活動是本質，是存在的意義和樂趣；這是充滿活力的狀態。

更可貴的是， “財富創造者”並非如此熱衷於財富。對他來說，財富只是達到目的的一種手段——拓展其活動範圍的手段。大多數財富創造者對奢華的生活漠然處之，他們的生活方式與其財富相比，其簡樸程度令人吃驚。 

有多少人會是真正的財富創造者？

格林斯潘經濟咨詢公司總裁艾倫·格林斯潘大膽估算，在他看來，在我們的商業世界，真正的財富創造者——也就是完全自治並具獨立判斷能力之人——占多大比例。他思考片刻，有點傷心地回答：“在華爾街——大約是 5%；在工業界——大約是 15%。” 

當然，在中國，也不超過這個比例。似乎，大多數人都被排除在財富創造者的行列了。所以，真正能“掙”一個億的人寥寥無幾。

好在，這個創業的時代，給了我們中的很多人天時和地利。在我們身邊，有很多人具備這樣的品質：

獨立判斷、不安於現狀，自己創造和利用機會，自己設定潮流的方向，用改變世界的決心，做一件極為需要忍耐的事情。

就是說的我們當中的這些創業者了！

本文內容引自安·蘭德《商人為什麽需要哲學》，由呂建高翻譯。

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萬科股權戰爭：一堂價值1000億的股權公開課丨黑馬薦文

何德文 2016-08-30 14:50

本文系七八點創始人何德文（微信ID：qibadianbuluo）投稿。

推薦星級：☆☆☆☆☆

閱讀時間：15分鐘

推薦理由：萬科股權之爭曾一度成為我們關註的焦點，然而這場戰爭不是個案。蘋果喬布斯、新浪王誌東、汽車之家秦致……這些公司創始人的出局無不提醒著我們股權分配的重要性。相比既定的“貨幣出資占股”，本文作者提出了“人力出資占股”的概念，並詳細分析了萬科股權的前世今生以及如何建立這種新型股權關系。

始於去年12月，至今尚未結束的萬科股權戰爭大片吸引了大量的圍觀、八卦、討論與爭議，也給全國人民現場直播了一堂生動又深刻的股權公開課。

對於萬科股權戰爭，有人批判創始人王石“跳脫規則談情懷”，這是耍流氓。也有人批判投資方寶能與華潤“跳脫貢獻談規則”，這就是流氓。不管是王石的“耍流氓”，還是投資方的“是流氓”，結果是兩敗俱傷。作為創業者的股權內參，我們無意於傳播或制造八卦。為了讓創業者更好地理解萬科股權戰爭這個標誌性案件，七八點股權實驗室複盤討論創業者可能會關註到的下述7個相關問題。這對於創業者、投資人與資本市場可能會更有建設性價值。

1. 萬科股權的前世今生？

2. 萬科股權戰爭的原因？

3. 王石為什麽一直沒解決致命的控制權問題？

4. 萬科與阿里巴巴都搞過事業合夥人制，為什麽結果相差這麽大？

5. 人力出資股東與貨幣出資股東，如何建立新型合夥股權關系？

6. 萬科股權戰爭，對創業者有哪些教訓？

7. 萬科股權戰爭，對我國的公司立法有哪些啟發？

一、 萬科股權的前世今生：失去了，才知道什麽叫沒了

所有跳開萬科的“股權”，來討論股權戰爭的，都是耍流氓。

根據七八點股權實驗室的梳理，萬科股權的歷史沿革如下：

看圖說話，萬科股權歷史沿革有三大特征：（1）萬科已經32歲，股權前後經歷了三個階段：股份制改造期、股權保衛期與股權混戰期；（2）前後經歷過3任大股東（深特發、華潤與寶能）。其中，深特發與華潤是經營團隊的主動選擇，寶能是被動選擇；（3）前後推出過4次員工股權激勵計劃（含2014年的事業合夥人制），前兩次計劃都被迫中止。

萬科的股權結構現狀如下：

看圖說話，萬科股權結構現狀有三大特征：（1）股權分散；（2）外部機構是萬科最大股東；（3）經營團隊（盈安合夥）是小股東，王石與郁亮持有萬科微量股份（合計約0.1%，不包括在盈安合夥可能持有的少量股份）。

二、 股權戰爭的根源：“人格分裂型”股權結構

萬科在2005年被《新財經》雜誌評為“中國A股上市公司最佳公司治理獎”。

一家公司的治理結構，既包括下半身的內部管理結構，也包括上半身的股東治理結構（包括控制權制度）。萬科下半身的內部管理結構是行業典範。但是，當我們去分析萬科上半身的股東治理結構時，看到的是“人格分裂型”的股權結構。這集中體現在內部經營團隊股東與外部投資方股東之間的“三大錯位”上：

（1）身份錯位：王石選擇做職業經理人，幹的卻是創始人（founder）的活。

（2）權利錯位：王石標榜“職業經理人”的身份，但尋求大股東的控制權。

（3）利益錯位：“所有權與經營權相分離”導致的“所有人不經營，經營人不所有”的利益分配格局。

對於萬科股權戰爭的根源，有很多的解讀。回歸到“股權”原點討論萬科的股權戰爭，萬科這種“人格分裂型”股權結構肯定是引發股權戰爭的重要原因。

1、身份錯位：職業經理人身份與創始人貢獻

王石1984年參與創辦萬科，在萬科一幹就是32年。歲月是把豬飼料，當年的青澀小夥變成了大叔，大叔又變成了大爺。

在1988年萬科改制時，據稱王石放棄了他應得的股權，選擇做職業經理人，但王石一直幹的卻是完全超越職業經理人的創始人（founder）的活。在萬科的發展歷程中，從多元化到專業化的發展路線調整，“專業化+規範化+透明度”管理體制的建立，不行賄價值觀底線的樹立，優秀職業經理人團隊的打造，全球最大專業住宅開發商地位的形成，都深深打上了王石個人的烙印。王石是萬科事實上的創立者、運營者與精神領袖，並不是純粹的職業經理人。否認王石對萬科的貢獻，不是淺薄，就是刻薄。

2、權利錯位：職業經理人與控制權

對於萬科的股權戰爭，此前有經濟學家與法律專家提出，王石由始至終對公司控制權的不重視與不作為，是導致王石被動尷尬的原因。你相信嗎？

在1988年萬科股份制改造時，王石放棄股權，選擇做職業經理人，有那個時代的合理性甚至必然性。很多伸手向公司要股權的創始人，包括健力寶的李經緯、格林柯爾系的顧雛軍、達晨汽車的仰融，不是進去了，就是被迫逃亡海外。但從萬科的股權歷史沿革來看，王石此後一直在尋求解決公司失控的問題。萬科股權戰爭中，寶能與華潤也指責萬科的“內部人控制”問題。這至少體現在：（1）考慮到“王石隨時會被一紙調令調離，行政上的人事風險大於經營風險”，“實行股份制改造，分離企業所有權與經營權，是防範企業人事風險的最佳選擇”（出自《道路與夢想》），王石推動萬科於1988年完成了股份制改造；（2）萬科引進“積極不幹預”、實行代理人機制的國企華潤做大股東，並維持與華潤高層的長期默契友好關系；（3）萬科分別在1993年、2006年與2011年推行過3次團隊股權激勵計劃，只是由於當時法律限制或業績不達標，前兩次計劃都流產；（4）萬科在2014年實施1,320名經營團隊參與持股的事業合夥人制，宣稱“我們要掌握自己的命運”；（5）王石反對寶能成為大股東，強勢推動深圳地鐵成為萬科大股東，主動選擇大股東。這些或多或少都和公司的控制權相關。

3、利益錯位：所有人不經營，經營人不所有

在1988年股份制改造時，萬科凈資產為1300萬，且從投資關系看國家沒投一分錢（根據《道路與夢想》）。根據萬科2015年財務報表，萬科2015年的銷售額為2627億元，凈資產超過1000億。與萬科業績形成巨大反差的是，創始人王石在萬科持有多少股份呢？微不足道的0.052%（不含王石在盈安合夥可能持有的少量股份）。在電影《天下無賊》里，黎叔有句很經典的臺詞“21世紀，什麽最貴？人才”。但是，在萬科的股權結構里，萬科對王石的貢獻定價是多少呢？約等於0。從2014年5月到2015年1月，萬科經營團隊1320人合計出資約50億人民幣，也只從二級市場買到萬科約4%股權。

基於萬科1988年股份制改造時的現實考慮，放棄股權是王石當時的主動選擇，遵守契約也是市場經濟的基石。對於創始人王石而言，如果跳脫規則談情懷或貢獻，那是耍流氓。國企改制或者成熟公司（尤其是上市公司）引進職業經理人團隊時，“所有權與經營權分離”有其合理性與成功實踐。但是，對於一家公司的創立者、經營者與精神領袖而言，從價值創造與價值分配的公平合理性來講，生搬硬套“所有權與經營權相分離”最後導致極端的“所有人不經營，經營人不所有”，這有失公平合理性，這種失衡錯位的分配關系也不利於激勵經營團隊為萬科持續創造價值。對於投資方而言，跳脫貢獻談規則，包括寶能提議罷免王石郁亮在內的萬科管理層的行為，則不僅會讓投資人失去目前萬科的人才戰，還可能失去未來更大的人才戰。

三、王石為什麽一直沒能解決致命的控制權問題？

從萬科的股權歷史看，對於萬科的控制權，王石並不像很多經濟學家與法學家所認為的既不重視也不作為。那王石為什麽然並卵沒解決好致命的控制權問題呢？看圖說話。

在1988年股份制改造時，萬科初始股權結構的一步錯，直接導致了後來的步步錯。此後王石為解決公司控制權所做的一切努力都是亡羊補牢：

1、1988年萬科改制時，國有股占60%，職工股占40%，王石放棄了個人股權；2、1991年萬科IPO時，萬科公開募集社會資本約2800萬，這一次融資交易極大稀釋了職工股（稀釋度高達68%）；3、萬科在1991年就成為深交所第二家上市公司，王石在上市前沒解決好公司控制權問題；4、萬科盤子太大，即便放大資金杠桿，經營團隊後來持股也面臨巨大的資金壓力。從2014年5月到2015年1月，經營團隊通過事業合夥人計劃（盈安合夥）合計出資約50億，也只從二級市場買到約4%股權；5、萬科大股東從深特發到華潤都是國資背景。不同的錢，有不同的性格與脾氣。經營團隊的股權或控制權調整要符合國資的監管規則，國資大股東對“政治安全性”的考慮也會優先於經濟合理性。因此，萬科經營團隊在萬科創立之初對公司控股權的失控以及隨後融資節奏的失控，導致了後來一系列補救努力的船大難掉頭。

四、萬科與阿里巴巴都搞過事業合夥人制，為什麽結果相差這麽大？

與萬科相比，阿里巴巴的股權結構與之有極大的相似性。看圖說話：

這兩家中國標桿性公司在股權結構上有極大的相似度，至少包括：1、股權都高度分散；2、創業團隊都不控股；3、都搞過事業合夥人制。兩家公司股權結構相似，那馬雲與王石對公司的控制權是否也相似呢？天壤之別。萬科與阿里巴巴都搞過事業合夥人制，兩家公司事業合夥人制度的最大差別體現在公司的控制權上：阿里巴巴通過事業合夥人制度（包括股東會層面的投票權委托與董事會層面半數以上董事提名權）很好地解決了創業團隊對公司的控制權問題，是家“人”（創業團隊）說了算的公司，但萬科的事業合夥人制更接近於員工股權激勵，並沒有解決創業團隊對公司的控制權問題，是家“錢”（投資方）說了算的公司，外部資本控制公司。

王石不控股，就真的沒法控制公司嗎？就制度設計而言，王石即便不“控股”，也有“控制”公司的制度設計空間，包括投票權委托與一致行動人協議。既然股權結構極其相似，為什麽創始人馬雲與王石對公司控制權會差距這麽大呢？造成這兩家公司控制權巨大差異的主要原因包括：1、馬雲與王石在不同的年代開始創業，馬雲有更寬松的創業法制環境；2、在公司創立之初，馬雲即持有公司大量股份；在2005年雅虎進入前，馬雲創業團隊還持有公司47%股權；3、不管是內部定位，還是外部認知，馬雲一直是公司“創始人”，從不以“職業經理人”自居；4、阿里巴巴的主要投資人都是市場化的專業投資機構，而不是內部決策機制複雜的國有股東；5、馬雲在阿里上市前解決了公司控制權問題；6、美國資本市場提供了更大的控制權制度創新空間。

五、如何建立創業者與投資人的新型合夥股權關系？

萬科這種“人格分裂型”的股權結構，結果導致創業團隊與投資人之間在身份、利益與權利上的錯位，這一方面不利於激勵團隊為公司創造價值，另一方面也不利於保障投資人的投資回報。在我們已經進入的知識經濟時代，創業團隊與投資人之間如何避免出現萬科這種“人格分裂型”的雙輸股權結構，建立創業團隊與投資人之間“合力型”的雙贏股權結構？我們從三個方面來討論：

1、價值創造：人力出資與貨幣出資，共同創造企業價值

創業團隊與投資人之間“合力型”的股權分配，是基於價值創造過程與價值分配結果之間的相對公平合理性。

在工業經濟時代，很多企業都是重資產類型。從價值創造而言，很多企業都是資金驅動型與資源驅動型，人力在那個年代被稱作“人力成本”，或是“人力資源”。在我們已經進入的知識經濟時代，很多企業都是輕資產運營，人力出資者在創造公司的主要價值。人力不再僅僅被認為是“人力成本”或“人力資源”，人力已經升級為“人力資本”，和貨幣出資一樣創造企業價值，也參與企業剩余價值分配。雖然說貨幣出資還是重要，但是人力出資的價值越來越凸顯，甚至超越了貨幣出資的價值。《華為基本法》第16條就提出“勞動、知識、企業家和資本創造了公司的全部價值”，資本只是華為價值創造四要素里面的一環，華為也很早就提出來要探索並實現“知識資本化”。三星的CEO尹忠龍也提出，“我將經營企業的資源分為五類：技術，資本，信息，速度與人才。除了資本，人才有助於開發、改變和利用余下的三種資源”，資本也只是三星價值創造五要素里的一環，三星也高度認同人力出資創造的價值。

2、股權分配：既要對錢定價，也要對人定價

在傳統的股權分配模式下，企業股權分配基本都是遵循“出多少錢，占多少股”的鐵律，主要考慮股東貨幣出資的貢獻，很少考慮股東人力出資的貢獻，至多簡單粗暴、生硬錯位地照搬中國晉商的“身股銀股”制度，對人力出資的股東做點股權激勵。萬科就是這種“貨幣中心主義”與生硬錯位照搬中國晉商“身股銀股”股權分配模式的生動寫照。這種“貨幣中心主義”的股權分配模式100%符合我國的公司法，100%符合工商局“欽定”的公司章程，也100%符合傳統的股權分配習慣。但是，在我們已經進入的人力出資貢獻越來越凸顯的知識經濟時代，創業團隊套用這種傳統的股權分配模式卻有著極大的不公平合理性與不適用性，也因此導致了實踐中大量的股權糾紛與問題。

在我們已經進入的人力貢獻價值凸顯的知識經濟時代，公司的股權分配既要考慮股東的貨幣出資貢獻，也要考慮股東的人力出資貢獻。對於人力驅動型的企業，創業團隊的人力出資占股甚至要超過貨幣出資占股。對於創業團隊內部的股權分配而言，一方面要考慮創業團隊早期貨幣出資的貢獻，另一方面更要考慮創業團隊未來全職人力出資的持續貢獻。對於創業團隊與外部財務投資人的股權分配而言，創業團隊的主要貢獻在全職人力出資貢獻，投資人的主要貢獻在貨幣出資貢獻，創業團隊與外部財務投資人應該按照不同的定價分配公司的股權。

“既要對錢定價，也要對人定價”的原則，除了體現在創業團隊之間或創業團隊與投資人之間的股權分配比例上，也體現在公司的控制權制度設計上。對於人力驅動型的企業，創業團隊要實現對公司的控制權，最簡單、直接與高效的方式是“控股”，即持有公司至少半數以上的股權。但是，對於很多需要吸納優秀合夥人團隊、需要對團隊實施股權激勵、並需要外部股權融資的公司而言，創始人很難長期維持公司的控股地位。根據我們對國內外著名互聯網公司創始人上市後持股比例的數據統計，創始人的持股比較集中在20%左右。這類企業面臨的問題是，在不控股的情況下，創始人是否也可以控制公司？投票權委托、一致行動人協議與AB股計劃等都是備選制度方案。即便萬科這樣的A股上市公司，即便AB股計劃在國內資本市場有直接適用的局限性，公司還是可以有投票權委托與一致行動人協議等制度設計。

3、人力出資占股：既要有進入機制，也要有調整機制與退出機制

創業團隊的人力出資雖然重要，但是人力出資比貨幣出資複雜很多，人力出資的最終貢獻程度也有極大的不確定性。為了對沖這些風險，對於人力出資，我們既要有激勵機制，也需要有約束機制。就約束機制而言，人力出資占股既要有進入機制，也要有調整機制與退出機制。對於創業團隊的人力出資占股，我們建議分配“限制性股權”：一方面是股權，另一方面有權利限制。

這些權利限制主要體現在，（1）人力出資占股與創業團隊的全職服務期限掛鉤，約定分期兌現；（2）人力出資占股也可以和一些核心的業績指標掛鉤；（3）創業團隊要全職投入；（4）創業團隊中途離職時，公司可以按照事先約定的價格回購其全部或部分股份；（5）創業團隊在職期間以及離職後一定期限內不能從事與公司相競爭的業務；（6）創業團隊在職期間創造的職務作品的權屬歸屬於公司；（7）創業團隊離職後不能挖公司墻腳。

六、萬科股權戰爭，對創業者有哪些教訓？

萬科股權戰爭，給創業者上了一堂生動深刻的股權公開課：

1、股權結構是企業的地基工程

王石一開始不持股、團隊不控股，萬科第一次融資對團隊的股權稀釋過大，萬科一開始不合理的股權結構導致了後來一系列的被動尷尬。

公司的股權結構，背後鏈接著公司的搭班子、核心利益分配與公司治理（含控制權制度），而且具有“不可逆性”。一旦出問題，要麽調整成本很高，要麽完全調整不過來，“車毀人亡”。股權結構是公司的地基工程，創業公司要高度重視股權結構設計。

2、控制權制度的重要性

王石經營團隊對萬科既不控股，也不具有控制權，這導致了君萬之爭、萬寶華之爭、恒大攪局時經營團隊的被動尷尬。蘋果喬布斯、新浪王誌東、汽車之家秦致……這些公司創始人前赴後繼的出局，都在提示創業者公司控制權的重要性。京東劉強東說“如果我喪失了京東的控制權，我就拿錢走人”。

3、不同的錢，有不同的性格與脾氣

萬科大股東的國資背景加大了萬科股權結構或控制權制度調整的難度。公司融資時，創業者並不是和“錢”打交道，而是和錢背後的“人”打交道。國資的錢與民營的錢、外資的錢與內資的錢、機構的錢與個人的錢、專業機構的錢與土豪的錢，都有不同的性格、脾氣與訴求。創業企業融資時，要對錢做DNA檢測，拿適合自己公司的錢。

七、  萬科股權戰爭，對我國公司立法有哪些啟發？

公司的股權制度建設是公司的生產關系建設，公司生產關系建設會促進或阻礙公司生產力的發展。萬科股權戰爭是一個標誌性案件。這個案件折射出我們公司立法與實踐中的部分老舊與失靈，以及與我們創業新生態的部分不適用性。在我們已經進入的知識經濟時代，我們的立法也應該與時俱進，為人力資本貢獻者與貨幣資本貢獻者建立雙贏的“合力型”股權結構提供制度基礎。

1、關於股權分配，我國公司法底層的基礎還是“貨幣資本中心主義”。

對於很多的創業創新企業而言，股東們的貨幣出資本來就不多，但經營團隊股東長期全職投入形成的人力資本出資的價值卻越來越大。公司法對於人力資本出資貢獻應該給予更大的立法肯定。

2、在實踐中，工商局通常“欽定”並強行要求企業使用其公司章程模板。該模板嚴苛遵循“貨幣資本中心主義”的原則。這導致的結果是，股東之間基於激勵與約束人力資本貢獻者而達成的股權進入機制、調整機制與退出機制等制度安排，很可能因為與工商局欽定的章程模板不一致或相沖突而導致效力的不確定性。

3、我國現行的有些立法不利於激發勞動、知識與企業家等生產要素的價值創造，已經不能適應我們知識經濟時代創業創新的新生態。這些立法至少包括：（1）有限責任公司只能按照百分比發放“股權”，無法發放“股票”，這會導致團隊股權激勵效果大打折扣；（2）有限責任公司改制成股份制公司時，需要按照凈資產折股折算成股份公司的股票。按照這種折算模式，有些輕資產公司可能無法正常變更為股份有限公司，更別提上市發行股票了；（3）公司上市前，團隊股權激勵很難突破公司股東人數200人的上限；（4）限制公司新三板掛牌後設立團隊股權激勵持股平臺。

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在實現賺一個億的小目標前，科技創業者還是先擁抱API吧 | 黑馬薦文

華創資本 2016-08-30 08:42

推薦人：石慧

推薦星級：☆☆☆

閱讀時間：本文2134字，需3分鐘。

推薦理由：API的全稱是"Application Program Interface"，指的是應用程序接口，利用好API，能使公司快速打入市場，也只有通過提供API以及建立一個系統，才能極大地提升競爭力。分享來自華創資本（ID：ChinaGrowthCapital）的這篇文章，它將告訴你怎樣去做。

不要懼怕“在別人眼里的某個塵埃，在你腳下的卻是整個世界“這樣的反雞湯，科技創業者同樣有自己的獨門武器。

網絡上被首富王健林刷屏了。在某檔訪談節目中，首富先生表示：“很多年輕人有自己目標，比如想做首富是對的。但是最好先定一個小目標，比方說我先掙它一個億……”

（為了不引起讀者的不適感，我們就不貼那張已經嚴重審美疲勞的截圖了）

艱難時世下，苦逼的創業者不必忙於認輸。把現有的服務做到極致以創造一個更好的用戶體驗，他們就有機會以較小的資源去抗衡大型企業。

其實從國外的經驗來看，已經有了成功的秘訣：它是Uber、Instagram、WhatsApp迅速崛起的秘方——那就是“API”。

1、什麽是API？僅僅6年的時間，Uber估值指數式的增長到625億美元，這個數據接近汽車巨頭大眾的市值。Uber的服務遍布全球300座城市，有10億的司機在路上工作。 世界各地出租車行業出現了此起彼伏的抗議聲，這讓大眾意識到Uber這樣的服務有破壞傳統行業的潛力。其實，Uber威脅到整個行業的一大成功法寶就是API。 

API的全稱是"Application Program Interface"，指的是“應用程序接口”，一個數據交換或服務請求的協議。

2、“不要重新發明輪子”Uber的成功需要很多條件：用戶和潛在的司機的地理位置都需要確定；兩者之間的距離和最實用的路線需要通過地圖計算出來；用戶需要發送消息告知司機；方便快捷的APP付款和發票開具系統；APP必須不間斷地運行哪怕是在使用高峰期。

如果是剛剛創業的企業，那麽實現上述每一個條件都極其複雜並且需要大量的時間和資金。而在過去的幾年間已經湧現了很多專業服務，可以提供滿足上述條件的功能，並且通過API讓其他公司也可以享用。

這樣看來，所有條件都可以在一個App里面實現，就像Uber一樣，無需親自處理每個因素的潛在複雜性：比如通過操作系統（ios或者安卓）可以實現定位；Mapkit和Google Maps可以提供路徑計算和地圖；Cloud Messaging能夠發送通知；付款由Braintree處理；發票由Mandrill發送，同時通過雲托管服務（類似於AWS）確保一致性。

這些創業公司把成熟的技術融入到他們自己的App里，通過一個按鈕，然後他們就可以專註於用戶體驗和獲取客戶。因此，這些創業公司並不需要花大量時間用於搭建可以提供更有效的服務上，而是專註於提升可能影響顧客看法的用戶體驗上。

3、API經濟的成果這些服務非常適用於小型企業。在只有不多的投資下，創業公司就可以從顧客的視角來創造一個產品。多虧了API經濟，小公司也可以擁有巨大的影響力。 

Instagram雖然只有20個員工，但是成功地成長為一家Facebook願意花10億美元來收購的公司。短短五年內，不到50名員工的WhatsApp擁有了4.7億的用戶，Facebook在2014年2月花費了190億美元收購它們。 每一個未能充分利用API潛在優勢的企業，都應該在加速發展中猛然醒悟。

德國柏林一家銀行業創業公司Number26， 它把客戶對傳統銀行的不滿轉換成了獨特的銷售方式：以前開立網上銀行帳戶是一個乏味又麻煩的過程，現在Number26通過整合一些服務，讓你在8分鐘內就可以完成這些流程。Number26沒有自己的銀行，但通過它的App可以連接到Wirecard銀行，Number26無需親自處理複雜的銀行系統，就能給用戶提供實時的銀行信息。

4、你需要更關註用戶體驗即使其他銀行現在也通過攝像頭來驗證身份，他們的發展速度仍然是由原有系統決定-----而Number26沒有這些障礙，它可以把所有的註意力集中在產品設計和用戶體驗。 

Number26的創始人兼CEO Valentine Stalf說，大銀行錯失了良機，實現Number26與傳統銀行的結合在將來是不可行的。他表示和Wirecard銀行的合作提供給他們更大的靈活性-----利用API來協助銀行。

因為傳統銀行無法通過這樣一個標準化的第三方接口訪問。 Number26和Wirecard銀行的合作不僅僅是為了說明利用API開發新服務的成本效益，它也展示了API的戰略作用：通過API提供外部客戶全方位的銀行服務，Wirecard銀行成為客戶辦理銀行業務的創新者，從而帶來了新客戶。如果不成功，這對於Wirecard銀行來說也不是問題，因為它不使用自有資金投資這些新興項目。

5、沒有API就沒有完備的系統Twitter是這一原則的範例：最初發展很慢，很多用戶覺得平臺不直觀甚至是不實用。但Twitter通過API而大大受益。

自從2010年開始， Twitter先後收購了TwitPic、Tweetie和Tweetdeck等多家之前API體系下第三方應用，這也促使Twitter的估值增加了數十億。

如今，一家視野足夠大的公司都會看到一個“超過12000個可用的API”清單，這些供應商努力讓他們的服務成為整個系統的重要組成部分。Salesforce已經通過API產生了約50%的收入，這個比例在eBay的比例有60%，而在全球最大的在線旅遊公司Expedia達到了90%, IBM也已經劃撥了10億美元給它的人工智能產品----Watson，當然也是利用API。

同時，靠靈活運用API而成功的Uber，現在也提供它自己的API，允許其服務在United Airlines，Open Table 和Google Maps 等應用程序中集成。

這對雙方都有益：Uber獲得額外的曝光，外部的合作夥伴可以補充他們的服務給顧客。類似地，UPS占據了很大一部分包裝航運市場，因為電商網站可以很容易地將他們的服務整合到購物流程中。

6、結論：只有利用API才能使公司快速打入市場，也只有通過提供API以及建立一個系統，才能使他們極大地提升競爭力。

企業應該憑借API把其他人提供的更好的東西整合到核心產品中，而不必另起爐竈，同時通過API讓其他人可以使用自己的核心技術。 API經濟的發展取決於以下兩條規則：

1.產品成功與否取決於用戶體驗，甚至比技術更重要。這也是包括Google和Facebook在內的大企業收購專業的數字設計機構的原因。

2.產品使用的簡易快捷性決定贏家。 這就是為什麽新創業公司們都想著占領API的原因，如果你不想輸在起跑線上，那麽必須擁有API。無論如何，卓越的用戶體驗將決定最後的贏家。

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3500億的基金，國資委為何放心交給中國誠通？

3500億的中國國有企業結構調整基金為何被國資委放心交給中國誠通?

中國誠通背後的國資運營史或許能說明一切。

十年內已多次成功受托重組央企

這已經不是誠通第一次接到國資委交辦的改革任務。

2005年，國務院國資委根據國有經濟布局和結構調整以及中央企業重組的總體需求，準備將部分中央企業的非主業資產、不良資產及所屬經營不善的企業，通過托管、無償劃轉、資產置換等方式剝離出來，交由一家央企集中按照市場原則和有關規定進行經營或處置。

當時，國資委選擇了誠通集團，其原因在於，誠通集團的改革發展自身就是在改革和重組整合中發展起來的。

早在1992年，19家原物資部直屬企業組建了誠通集團。受宏觀經濟形勢影響，誠通集團內部大部分企業瀕臨困境。2001年、2003年，誠通集團所屬中國資產經營管理公司先後接收11家軍隊保障性企業。2003年，誠通集團成立中國新元資產管理公司，將集團所屬76戶困難企業剝離進去，通過破產、關閉、改制或產權轉讓、重組為老幹部管理平臺、歇業、托管、劃轉、存續經營以及待定共計9類，不僅解決了虧損企業對經營正常企業的拖累，而且探索了專業化推進困難企業退出的路子，也鍛煉了一支隊伍。

國資委將國企改革新任務交給誠通，誠通集團也不辱使命，從此開始了十年資產經營探索之路。

2005年到2009年，誠通集團陸續接收和托管了中國普天集團8戶困難企業、中國寰島集團、中國唱片總公司、中國國企合作公司和華誠投資管理公司。這些企業因多種原因經營陷入困境，涉及資產整合、人員安置和企業發展等多方面棘手問題。誠通集團對這些企業分類指導，因企制宜，精心制定解決方案，在退出重組、孵化培育、妥善安置職工等層面做出了創新實踐，確保了企業發展與社會的和諧穩定。

近期又“救火”中國鐵物兌付危機

事實上，每次一受托誠通都是作為“救火隊員”搶付央企危機，而最近的一次正是引起市場廣泛關註的中國鐵物債務兌付危機。

中國鐵物債務兌付危機源於4月11日，中國鐵路物資股份有限公司在中國貨幣網上公布了特別風險提示和債券暫停交易的公告。

中國鐵物表示，由於該公司業務規模持續萎縮，經營效益有所下滑，正在對下一步的改革脫困措施及債務償付安排等重大事項進行論證。公告顯示，截至公告發布日，中國鐵物發行且尚在存續期的9期債務融資工具總額168億元，其中68億公募債即將於2016年到期，兌付期最早的一批是5月17日到期，最晚的一批也近在8月13日。

中國鐵物的債務兌付危機一旦處理不好，將造成連鎖反應，引發系統性危機。

今年4月29日，國資委召開中國鐵路物資總公司全體幹部大會，會議宣布為妥善解決中國鐵物債務兌付危機，國資委決定對中國鐵物實施托管，對中國鐵物領導班子進行改組，由誠通集團董事長、黨委書記馬正武兼任中國鐵物總經理、黨委書記，成立中國鐵物管理委員會，在托管期間實行管理委員會體制。

誠通集團臨危受命。在三個月內，通過自籌資金、清收欠款、盤活資產，連續兌付5筆到期債券，總計48億元，穩定了債券市場預期，避免了流動性危機與兌付危機，維護了債券市場的穩定，增加了市場信心。

中國誠通對第一財經表示，在此中國鐵物事件之前，誠通集團已經完成了6戶中央一級企業、14戶中央企業所屬二級企業、11戶軍工企業和1戶地方國有企業以及系統內182戶企業的重組整合，對1戶央企財務公司實施了破產清算，資產經營共涉及企業656戶，資產債務800億元，職工8.8萬人。

2016年2月，中國誠通已經被確定為中央企業國有資本運營公司試點。

搭建專業化平臺解決人走錢來大難題

對於誠通為何能屢次完成重組任務，搭建國有資產重組專業化運作平臺是誠通能夠用市場化方式完成重組目標的重要秘訣。

由於國資委交由誠通集團重組的央企都是全國性公司，無論是資產處置還是人員安置都需要全國化網絡作業。根據工作需要，誠通集團搭建了產權管理、資產運營、人力資源管理三個功能性平臺。

一是產權管理平臺。負責集中管理資產經營類企業的產權管理與財務，以形成規範的制度和流程，加強監管，防止國有資產流失。

二是資產運營平臺。負責具體實施資產整合、退出、產業孵化等業務的操作，實現資產集中化處置，資產價值最大化。這些年，誠通集團立足自身原有基礎和接受企業資源，組建了北京、上海、東北、中南、陜西、四川、海南等7個資產經營區域平臺，形成了一支由100多人組成、熟悉企業改制和人員安置業務政策和操作的專業隊伍。

三是人力資源平臺。“人往哪里去，錢從哪里來”是資產經營的兩大難點。解決錢從哪里來的問題，就是靠市場化處置資產;解決人往那里去，一定要體現黨和政府對困難企業員工的關懷和保障，使他們離開企業後，有歸屬，有保障，有溫暖。

誠通集團表示，實踐中誠通集團還采取了“人資分離”，成立第三方專門機構，負責做好“三類人員”(離休、退休、內退)的管理服務，保障人員安置過程平穩。

誠通集團在接收重組的中國國際企業合作公司的人力資源管理公司基礎上，組建了“誠通人力資源有限公司”，建立了第三方專業管理“三類人員”的專業化人員安置模式。在全國主要區域建立了26家分公司、4個辦事處，有一支近300人的隊伍，管理8000多名離退休、內退人員，服務內容涵蓋內退人員失業保障和離退休人員生活保障的各個方面。

處理不良資產誠通探索出“三個一批”

不同企業面臨的重組問題千差萬別，行業、地域、規模差異大，面臨的困難和癥結各不相同。如何對癥下藥，誠通拿出了“三個一批”的靈丹妙藥。

一是退出一批。國資委交給誠通集團整合的企業和資產基本都是經營困難的央企輔業資產和不良資產，劃入後需要發揮救助困難企業“ICU”(重癥監護室)職能，解決突發問題後迅速對企業做出“診斷”，對於經營沒效益，產品無市場，扭虧無望的企業，堅決退出。

2005年以來，誠通先後清理退出中國普天集團所屬8家二級企業，對央企一級企業華誠投資管理有限公司實施破產，中國國際企業合作公司清理關閉，總計退出困難企業322戶，累計分流安置人員6.3萬人。集團還累計投資近2億元建成面積16萬多平米的住房，用於職工危房改造、異地搬遷，解決了2200多戶職工家庭的安居問題。

二是重組一批。誠通曾接收中國中鋼集團公司所屬爐料公司和濱海公司，支持了其緩解財務困難;將華誠投資管理有限公司破產財產中國天元華創有限公司股權置換到南光集團;幫助中國建材所屬洛玻集團、哈電集團所屬阿繼集團實施職工安置等工作，處理原中國康利實業公司職工安置等遺留問題，受銀監會委托組織華誠財務公司的清算和破產工作。重組了中冶科工所屬中冶紙業，通過債務重組，實現*ST美利(000815)撤銷退市風險警示(摘帽)，同時引入民間資本，註入新產業，實現了企業的轉型升級，維護了資本市場的投資者利益。

三是發展一批，即誠通對劃入企業資產當中有技術和產業前景的業務，從困難企業中剝離出來，培育孵化，重新確立其發展定位。

其中，與誠通主業相關的資產，整合清理後並入主業板塊;與央企其它企業有同質業務的，清理整合後劃出。

例如，中國唱片總公司並入誠通集團後，公司認真診斷公司面臨的發展困難，制定重組方案，一方面關停並轉扭虧無望的子企業，另一方面，培育發展數字音樂業務模式，使企業擺脫了危機，實現了正常經營，整體劃入了中國華錄集團有限公司。

又如，中國包裝總公司並入誠通集團後，其旗下的中國智能物流包裝公司在快速消費品、化工、物流、電子電器、煙草等眾多行業領域積極探索開展標準化托盤循環共用服務，在提高客戶物流效率、降低社會物流成本的同時，也為企業找到了新的經濟增長點。

還有中國國際企業合作公司重組整合時被剝離出人力資源業務，與誠通集團三類人員管理業務協同發展，成為專業化人力資源管理企業，為1600多家機構、近7萬人提供市場化人力資源服務(人事管理、外事服務、招聘、測評等)。

另外，誠通孵化培育寰島集團海上旅遊等有效業務資產註入誠通集團在港上市公司，並在近期分拆上市，實現了資產證券化。

重組中商集團時，誠通將中商集團所屬歐洲商業管理中心，投資建設了中國最大的境外商貿項目——俄羅斯格林伍德國際貿易中心，履行了集團“走出去”戰略和國家中俄貿易戰略。幾年來，共計變現盤活資產變現近50億元，整合孵化有效資產477多億元。

國資運營先試先行要服務於供給側結構改革

除了推進央企重組，誠通集團在三中全會之後也按照國有資本運營的新任務做出了新變革。

第一財經從誠通集團了解到，2016年2月誠通集團被確定為中央企業國有資本運營公司試點。作為國有資本運營公司，誠通提出，公司職能定位於服務國有資本戰略結構調整和布局優化的國有資本市場化運營平臺;通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。

以增強國有資本整體功能和效率為核心，探索運營模式，誠通特別提出，集團各項戰略一定要服務於供給側結構改革。

作為國有資本運營公司，誠通集團將按照國家產業政策和重點產業布局，通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，加大對關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域的資本投入，參與產業鏈關鍵環節、價值鏈高端領域的國有優勢企業整合，支持中央企業核心產業發展與結構升級，投資孵化戰略新興產業，支持傳統產業轉型升級結構調整，實現國有資本有進有退、有所為有所不為，實現國有資本整體效益最大化。

在推動央企“去產能”的改革問題上，誠通集團與中國國新、中煤集團、神華集團共同出資組建的中央企業煤炭資產管理平臺公司即國源煤炭資產管理有限公司已經成立運行。該平臺推動中央企業化解煤炭過剩產能和實現煤炭產業脫困發展，推動優化整合涉煤中央企業煤炭資源。

在服務國企結構性改革的問題上，誠通集團攜手中國郵儲銀行和招商局集團、兵器工業集團、中石化、神華集團、中國移動、中國中車、中交集團和北京金融街投資(集團)公司，共同發起設立了中國國有企業結構調整基金股份有限公司。

誠通集團表示，該基金要圍繞服務國有資本布局優化、國有企業結構調整的中心任務，要完成三大任務。

一是通過基金引導社會資本參與國企改革，落實國家產業政策和重點產業布局調整總體要求，加大對關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域資本投入，優化國民經濟產業布局。

二是參與產業鏈關鍵環節、價值鏈高端領域的國有優勢企業實施行業整合和戰略重組，支持中央企業和國有重點項目投資、中央企業兼並收購和海外投資、核心產業發展與結構升級、投資孵化戰略新興產業，提升國際競爭力。

三是支持傳統產業轉型升級結構調整，實現國有企業有進有退、有所為有所不為，實現國有資本整體效益最大化。

未來，在消滅“僵屍企業”的核心問題上，誠通集團還將做多路探索，要探索通過不良資產證券化等多種市場化方式，支持傳統產業“去產能”及“僵屍企業”清理退出。

誠通集團對第一財經透露，該集團正在抓緊增立金融板塊，建立以財務公司、基金、保險、銀行、金融資產管理公司為核心的誠通金融板塊，提升金融服務能力，暢通資本運作通道，廣泛吸納社會資本，放大國有資本功能，形成支持國有資本戰略布局投資和國有企業結構調整的資本運作和融資能力。

同時，按照國有資本運營公司定位，繼續推進資產證券化，增強資產流動性，強化資本運作，加強市值管理。充分利用多層次資本市場，加快非上市資產、股權實現證券化;對難以實現資產證券化的資產，通過產權交易等資本市場，以市場公允價格實現資本形態轉換。

詞典用戶破6億，有道想做年營收10億的在線教育生意

李霞 2016-10-13 20:29

有道詞典的用戶量破六億了。

也許，對畢業多年的你來說，這個名字已稍顯疏離。2007年上線，叠代、優化，時間九年而過。

誰又能想到，本是無心插柳的有道詞典，已經悶聲做到了教育學習類APP內的第一：據官方數據，其月活高達6000萬，日活1000多萬，僅過去一年，新用戶數量增加1億。

更重要的是，無心插柳，成就的是網易有道賴以存活的商業模式。

要知道，當年，遠在加州大學伯克利分校的周楓，被丁磊召喚回國，是委以了“有道搜索”的重任，折騰七年，不盡人意。而鮮少投入的有道詞典，成效卻十分可人，隨後，才有了“正宮”待遇，至此，發展如火如荼。

有道詞典作為一種學習工具，工具做得很好了，接下來的問題就是如何變現，廣告自然成為了首選方式。“另外，（除了廣告）你當然希望能有一個更高效，用戶認可的變現方法”，網易有道CEO周楓接受i黑馬專訪時表示。

於是，2014年，網易有道推出直播課程，正式進軍在線教育行業。

據有道官方數據，其直播課程產品已服務165萬用戶，其中付費用戶占比23%，達到37.4萬。四六級課程付費用戶僅上半年就超過10萬，同時在線人數突破2萬。

而在在線教育上，網易有道想要實現的遠非如此。

用技術做內容生意

“在線教育，根本上是一個內容生意。”

在周楓看來，在線教育歸根結底要落到“教育”上，為此，網易有道計劃在未來兩年投入5億，與名師團隊和機構合作創辦20個教育工作室。所謂的工作室模式，就是有道會從頭到尾參與到課程的品質控制和設計。除此之外，還會和四六級考神團隊合作，成立教育合資公司。

不得不提的還有，有道的精品課戰略。熟悉有道在線課程的人會發現，課程多集中於語言品類。而有道精品課會將課程品類延伸至職場培訓、針對中小學的K12輔導，以及音樂、時尚等課程。

“我們會把精品課嵌進有道詞典，做成中間的功能，當然精品課也會有單獨的APP，兩個渠道同時走。”周楓對i黑馬說。

不難發現，網易有道的產品具有深度垂直的特色，而其背後是技術在做支撐。

在有道詞典7.0版本中，除了引入正版朗文英文辭典外，最為惹人眼球的莫過於人工智能在翻譯領域的應用。周楓介紹，有道最新的神經機器翻譯（NMT）引擎，會突破原來基於短語的機器翻譯技術，將於年內上線。

課程未來是主要收入

從大的架構來看，有道產品分為在線教育和辦公兩大產品。前者包括有道詞典、有道翻譯官、有道精品課等，後者則為有道雲筆記。

盡管今年2C收入方面有了較大增長，廣告依然為目前的主體收入。“很多人說你們跟教育的關系在哪里，其實我們廣告其實大部分是服務於教育客戶的。”周楓解釋道。

不過，在線教育這塊依靠廣告已經實現盈利，但像有道雲筆記這類辦公業務尚處於虧損狀態。

未來，周楓期待課程營收占比能夠不斷擴大，至少與廣告體量相持甚至超過對方。“在未來三年內，有道在線教育業務可以達到每年10億的營收規模。”

以下為i黑馬對話周楓節選：

i黑馬：您目前怎麽看在線教育這個行業？

周楓：我從頭到尾都很樂觀，都很看好這個行業。因為在線教育的道理非常簡單，它的核心就是使得教育產品幾千年以來難以標準化的問題得到了比較有效的解決。比如說直播課程模式，一個老師可以控制1000人，像我們四六級是超過2萬人同時上課，這是標準化的一種形式。也可以通過APP，把我所有的教學理念都灌輸進去，那它也標準化了。

還有什麽可以標準化呢？原來只能通過老師做的事情現在技術可以實現，比如練習口語，以前只能找老外或參加培訓，現在可以通過APP，利用技術手段跟你對話。

所以你看現在做的好的教育公司並不少，像直播課、K12、以及幼兒一對一的教學，當然也有不靠譜的，像教育O2O很久都沒有聽到了。

在線教育的很多東西都還不太成熟，但聰明人一定會不斷尋找辦法，也就是規範化的方法。我認為大趨勢，就是讓產品規模化、標準化、品質化。我們技術公司講內容，因為內容最關鍵，技術也很關鍵，但它的作用是讓內容變成最好。

i黑馬：在線教育是否面臨著一個再造線下學習場景的難題？

周楓：線下教育一定很重要，線上教育不是為了取代傳統教育。但有些課程特別適合線上，比如四六級培訓，在線下是一個沒有人願意做或者說做不起來的生意，但在線上就特別合適，原因在於它屬於比較輕的培訓。

所以我覺得，很多時候線上教育會以互補的形式配合線下教育。沒有什麽東西能替代人與人之間的交互，人因素永遠是最關鍵的，所以不要說在線教育要把人與人之間的因素給幹掉了，變成冷冰冰的東西。

i黑馬：為什麽選擇工作室的模式？

周楓：在電商里，大家基本共識是B2C模式品質會更好一些，但電商商品多屬於標準化產品，品質並沒有那麽要命。教育屬於非標品，且用戶機會成本非常大，所以這些因素讓我們覺得自營是最好的方式。

但自營並不是我們完全由自己來做，而是我們會從頭到尾參與到品控和產品設計中去，就是所謂的工作室模式。我們會招募老師、機構，如果大家能夠互相認可對方的水平，那我們就聯合成立工作室。然後花3-6個月時間把課程做出來，之後投錢幫忙推廣。我們相當於是發行方，最後大家分成。

像四六級的課程，僅上半年就有10萬人付費。我們基本上靠品質，因為課程邊際成本非常低，就是說我把內容做好之後，給一千人和一萬人上課，增加的成本並不多。所以規模很重要，誰規模大誰就有競爭力。怎麽做大規模？答案就是高品質。

i黑馬：今年年初的時候，有一波企業級服務熱潮，有道雲筆記在這塊有沒有布局或嘗試比較大的一些動作呢？

周楓：我們現在考慮更多的還是讓產品更好用，所以暫時關註的還不是規模，最重要的是做好品質，特別是一些其他公司產品對用戶不太友好的時候，我們更要讓用戶覺得好用。原因是雲筆記還比較複雜，前幾年我們做了挺多的事，但是還沒有做到最好，所以我們過去一年相當於在埋頭改進質量和品質。 

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張一鳴：今日頭條是怎麽賣廣告一年上百億的？投資者曾不看好廣告模式

張一鳴 2016-10-20 18:09

10月20日，2016金投賞論壇今日頭條專場在上海舉辦。今日頭條創始人、CEO 張一鳴在論壇上發表了題為“技術思維下的順勢而為”的演講，探討技術思維下廣告未來的新趨勢。

金投賞是目前全球五大商業創意獎項之一，本屆金投賞國際創意節匯聚了全球近7000位創意行業的專家、學者、媒體等人士。

以下為張一鳴演講內容整理，今日頭條授權i黑馬發布：

大家好，很高興能來到金投賞跟各位一起探討技術思維下廣告未來的新趨勢。

為什麽想說說這個話題呢？在座都是廣告營銷行業的專家，我來聊這個話題有些班門弄斧。我是程序員出身，技術思維一直影響著我，我今天也會從技術的角度來聊一聊未來的廣告，這是我更擅長的話題。

先簡單介紹下今日頭條。4年多前，也就是2012年8月，今日頭條正式上線。兩年前，還會有朋友來問我今日頭條是不是一家媒體。到現在，這個誤解似乎已經慢慢沒了，我們不是媒體，不是傳統的新聞客戶端，沒有人工編輯；我們是一款推薦引擎產品，是一個資訊分發平臺，文字、圖片、視頻，甚至問答、直播等各種形式的資訊內容都可以通過我們的推薦系統找到對它感興趣的用戶，當然廣告也可以精準推薦。

截至2016年9月底，今日頭條已經有5.8億用戶，日活用戶超過6300萬，單用戶日均使用時長是超過76分鐘，也就是說現在用戶每天在今日頭條上會停留45億分鐘。這45億分鐘都可以轉化成廣告商業價值。根據數據服務商QuestMobile的數據，移動應用中人均月度使用時長的前2名的一個是微信，另一個就是今日頭條。

今日頭條作為一個成立四年的互聯網公司，發展還是挺快的。主要競爭力是什麽呢？

今日頭條利用人工智能推薦算法提升了信息分發效率。最開始的兩年，別人認為我們就是又一個新聞客戶端，沒有足夠的重視。而現在，整個行業都被我們帶到了算法智能分發的這條路上。

很多相似產品在上線；傳統新聞客戶端也陸續改版上線“推薦”頻道；瀏覽器也做起“推薦”；甚至電商類平臺都有了自己的頭條。BAT已全部開始做算法推薦了。

頭條除了信息分發之外，還有很強的商業化能力。頭條現在主要的商業化模式是什麽呢？廣告。

很多人會覺得靠廣告來盈利不夠科技範兒。但是我自己覺得倒沒什麽不可以，Google、Facebook盈利也主要靠廣告，廣告也可以做得很好很有趣。今日頭條其實在廣告這方面應該是最少困惑的公司，雖然大家在不斷探索新的商業模式，但是我們還是做精準的需求廣告。

今日頭條精準的需求廣告依靠的是個性化推薦算法。傳統的資訊閱讀平臺為每個用戶呈現相同的主頁。但其實每個人都是獨立的個體，都有不同的閱讀喜好，所以每個人的今日頭條主頁都不一樣，它可以做到千人千面。

比如，家庭主婦會收到家常食譜的信息，體育愛好者會看到足球比賽推送。今日頭條根據用戶特征、環境特征、文章特征等數據，進行組合推薦。這背後是數據挖掘、神經網絡、自然語言理解、機器學習等人工智能技術的支持。

當整個內容行業從編輯分發拐入機器智能分發時，去中心化模式讓廣告的分發模式也隨之發生改變。我們知道，廣告離不開三個環節，生產、分發和消費，而智能推薦的時代中，這三個端口正在發生改變，以順應智能推薦技術這一趨勢。

廣告信息化

第一，從廣告的生產方面來說，現在需要像做內容一樣去做廣告。

在智能分發時代，廣告信息化是我認為的一個趨勢。因為個性化推薦，推薦的是信息。而廣告也是信息的一部分，它是有商業價值的信息。現在，強行插入的幹擾閱讀的廣告不再是好的模式。當年門戶網站的廣告就是掛兩邊，甚至在網頁旁邊飄，擋住用戶的視線，非常影響閱讀體驗。

而我們商業化的目標是讓廣告成為一條有用的資訊。廣告必須具備可讀性，之後它就能直接產生價值了。比如一個新品上市信息，或一個試駕活動，這種既具備商業價值，同時又具有可讀性和可服務性的廣告，我們就把它當作正常的內容推薦給用戶。

2012年初的時候，我去見投資人，他們當時還跟我說，移動屏幕這麽小，你們廣告肯定很不賺錢，因為屏幕小，廣告的展示位也少。但是我們推出了信息流廣告，生產出來的廣告可以像信息一樣分發，信息流廣告可以不斷刷新沒有展示位數量的限制，更不會像以前那種打擾用戶體驗。可以說，它就是一種信息。

我們的廣告都很明確地標註了廣告字樣，但是因為推薦系統精準推薦且是有用的資訊，所以轉化率都很不錯，很多用戶都不會介意它是廣告。這也是我認為頭條廣告ROI更高的表現。

互聯網平臺，還有誰在做信息流廣告？我們看到的有Facebook、Twitter、Instagram等。Facebook在2011年推出信息流廣告，此形式推出後迅速從PC端延伸至移動端，整體上改變了Facebook的營收結構。信息流廣告大獲全勝之後，Facebook開始將它應用到更多的產品上——2010年收購的Instagram就是其中之一。

分發自動化

第二是分發，廣告分發自動化，技術性運用讓投放更高效。

未來廣告勢必是走向個性化的，不同的人看到不同的廣告，這在以前你是不能想象的。廣告分發會更靈活，像普通內容一樣，個性化地展現在每個用戶面前，你的目標用戶才能看到你的廣告，更加精準。

今日頭條現在可以根據大數據給同一個廣告做幾十版素材，真正做到不同的人給不同的需求。其實按目前技術來說，不太容易做到，因為一要精準對應不同消費者，二要在技術上真正分發出去。比如頭條知道我喜歡數碼產品，那麽它給我推薦手表產品廣告的時候，會推薦蘋果手表，而不是奢侈名表。

頭條今年不少商業化合作都進行了這種創意形式的嘗試，取得了超乎預想的效果。例如頭條與亞馬遜在“世界讀書日”開展的一場“好書遇見你”的合作就是其中之一。在這里我先賣個關子，後半場的頭條分享大家可以關註下。

另外，分發技術的成熟，也給品牌廣告主帶來更多的選擇，比如說做品牌廣告投放的時候也能具備程序化技術性調整廣告的效果，讓自己的品牌廣告在投放過程中完全可控，在保量的同時隨時同步變化調整自己的量，做到真正的品效合一，這種私有交易平臺我們叫做PDB。

信息視頻化

最後是消費層面，廣告消費正在趨向視頻化。隨著4G和Wi-Fi技術的普及，並且制作門檻低、用戶需求旺，短視頻消費終於迎來了加速爆發期，視頻廣告的形式也會順勢成為新主流。

就今日頭條的視頻數據來說，每天有10億次播放，每天播放時長達到2800萬小時。在今日頭條平臺上，用戶觀看短視頻量呈現非常快速的增長，視頻流量在不到1年的時間內就趕超了圖文流量，信息走向視頻化。

目前來看頭條已成為國內最大的短視頻平臺沒有之一。

舉2個在我們平臺做視頻的頭條號例子：

第一個叫「坤哥玩花卉」，坤哥是《中國花卉報》的一名記者，精通花卉養殖。他在頭條號上上傳的家庭養殖教學視頻，長度在2-4分鐘左右。有 45 萬人向他學習了如何種菠蘿，43 萬人學習了如何扡插虎尾蘭，16 萬人想學在家種芒果，22 萬人對種金錢樹感興趣，24 萬人想要種辣椒，最受歡迎的則是豬籠草，累計有 765 萬人觀看了教學視頻。

第二個頭條號叫「魔術師林劍偉」，這位魔術師會把自己變魔術的方法、技巧在5分鐘的視頻里傾囊相授。他的視頻列表里，152 萬人學會了手機入氣球魔術，191 萬人學會了街頭換牌魔術，105 萬人學會了香煙盒漂浮魔術，103 萬人學會了撲克穿越鈔票魔術。

在信息視頻化趨勢下，短視頻廣告消費無疑將成為移動營銷下一站的風口。因為視頻有著天然的優勢，就是它比文字和圖片具有更好的感官體驗，能更高效地傳播，而且短視頻制作成本和門檻相對較低。

我們今年的重點是扶持短視頻內容創作，視頻廣告也是我們今年商業化的一個重點。

就在上個月，我們的商業化在華北、華東、華南三地都開展了頭條系列視頻商業產品的推介，以多樣的視頻商業產品更好的服務於我們品牌商。未來，也將會有更多視頻商業模式問世。

面對新趨勢和新挑戰，我覺得我們需要不斷去嘗試和改變，而技術團隊是我們的有利支撐。

今日頭條是一家技術公司，我們管理團隊中半數都會寫代碼，產品經理，甚至HR也會寫代碼。商業化產品的負責人也是會技術的，也是做算法的，我們商業產品也是技術驅動。

事實上，在技術思維的推動下，今日頭條不斷將運營效果優化，幫助廣告主借助智能分發實現營銷價值的最大化。比如，我們在短視頻營銷上提出POE衡量價值體系，從曝光、轉化以及用戶主動行為三個層面來更精準地評估衡量視頻廣告的傳播效果。

用戶會忽視廣告，但他不會忽視有趣的內容。我們一起，讓廣告也能成為用戶感興趣的頭條內容。

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蘋果營收利潤下滑，曾身價近千億的女首富有苦難言

黑馬哥 2016-10-27 07:15

今日淩晨，蘋果公司發布2016財年第四財季業績。報告顯示，蘋果公司第四財季營收為468.52億美元，較去年下滑9%。其中，大中華區營收為87.85億美元，比去年同期的125.18億美元下滑30%，跌幅較為顯著。

隨著蘋果在大中華區的銷量、業績大幅下滑，曾被外界稱為吃“蘋果”長大的隱形巨頭藍思科技也體會到了陣痛。10月15日，周群飛夫婦掌舵下的藍思科技發布業績預告，前三季度歸屬公司凈利潤比去年同期下降20%至30%。

財富大幅度縮水，周群飛去年的“女首富”位置已被動搖。

從“白手起家”到“全球手機玻璃女王”，周群飛如何帶領公司上市並一度成為女首富？藍思科技為何會在上市一年後陷入財富困境？面對行業增速下滑、競爭加劇的局面，周群飛將如何帶領公司走出低谷?

初露頭角

上世紀80年代，不甘於一輩子留在村里早早出嫁的周群飛，從湖南湘鄉擠了幾次才坐上火車，一張站票，經過十幾個小時到達廣東。周群飛在深圳的第一份工作，是在工廠車間里制作玻璃表鏡，從早上8點工作到晚上12點甚至淩晨，一天賺十幾塊錢。工作基本是手工操作，開料、切割、仿形、拋光、包裝。

由於敢闖敢幹，打工幾年的時間里，周群飛屢被提拔，但最終她選擇了創業。關於這次創業的原因，她自稱是被“逼上梁山”。“我不是一個反叛的人，但那時工廠里有許多老板的親戚，我的性格太直率，無論對誰都一視同仁，最後被逼離開。”

1993年，周群飛用自己打工攢下的2萬港元成立了恒生玻璃表面廠，主要業務為制作玻璃表鏡。這也正是藍思科技的前身。漸漸地，周群飛在手表玻璃行業中做出了名氣。也在這時，她看到了公司的瓶頸：手表鏡面雖然是消費品，但總體而言訂單量不夠大；在這個市場里，一年銷售額最多也不過兩三億，拓展空間受到市場局限。

周群飛轉型到手機蓋板行業的機遇，得益於摩托羅拉。

2003年，作為當時功能機的全球領先品牌，摩托羅拉想要打造一款全新的手機，需要在設計和材料上有所突破，他們找到了專攻玻璃加工技術的周群飛。

可玻璃用作手機材料，首當其沖的便是抗摔的問題。客戶向周群飛提出要求後，周群飛一頭紮在工廠車間，三天三夜沒出來。她將玻璃原材料通過離子交換法做各種實驗，最終找到了最適合的加工參數，成功達到了客戶設置的跌落測試標準。

通過測試之後，還有一個量產的問題。由於此前周群飛的工廠玻璃主要供應手表，訂單量少，產品重複性高，但手機蓋板都是專用定制品，且訂單量很大，因此加工工藝需要重新開發。

在規模化生產上，周群飛創新思維的頭腦發揮得淋漓盡致。

她在一個塑膠加工車間看到北京精雕的CNC，這個車間是生產低端手機的亞克力材質，工藝和設備配置不符合玻璃加工，但周群飛限令工程師三天內必須改造設備並達到她所要求的玻璃加工工藝，最後形成了CNC玻璃精雕機，也就是現在行業普及的玻璃CNC前身。

這款由玻璃打造的摩托羅拉手機，正是其經典機型Razr V3。而這款手機的大賣，也為周群飛帶來了其他手機廠商的訂單。同年，深圳市藍思科技有限公司成立，HTC、諾基亞、三星、愛立信等一線手機廠商均成為藍思科技的客戶。

上市理想

2006年，藍思科技再次迎來了一個重要關口，它遇到了首家生產智能手機的蘋果公司。

選擇與蘋果合作，就意味著藍思科技需要繼續擴大規模，但這在深圳已不現實。“當時藍思科技周圍的廠房都租滿了，必須另謀出路。”周群飛說。那年，她回到故鄉湖南。當時的瀏陽國家生物醫藥產業園已經批給她了一塊土地。

土地達到交付條件的時間點是2008年，周群飛在征得客戶同意之後，決定把iPhone3放到瀏陽來做。短短一年時間建起廠房，2009年4月順利投產。

被譽為智能手機經典款的蘋果4也是在瀏陽做出來的，它奠定了蘋果的行業領導者地位。隨後蘋果的第一代ipad成功面世，也是由周群飛參與攻克了大片玻璃加工難及鍍膜等許多技術難點。

事實上，2010年之後的藍思科技，趕上了一個智能手機爆發增長的好時候。自2010年至2015年，全球智能手機出貨量增長率分別為74%、49.2%、45%、38.4%、23.1%、10.2%，蘋果和三星逐漸稱霸了這個市場，他們也成為藍思科技的兩個最主要客戶。

2012年，藍思科技營收達到111.6億元，此後逐年遞增，至2015年底達172.3億元。

藍思科技的湖南“地盤”，從最初的瀏陽園區，蔓延至星沙、榔梨、湘潭等地。除蘋果和三星之外，藍思科技的客戶也囊括摩托羅拉、華為、小米、諾基亞、東芝等大牌手機廠商。

也正是在2011年前後，上市成為周群飛的一個夢想。

體會過金融危機的劇痛，嘗到過產業轉型的壓力和激烈競爭的殘酷。2015年3月18日，藍思科技股份有限公司在創業板掛牌交易，正趕上中國股市走向瘋狂，像眾多A股新上市公司一樣，拉開了股價連續漲停的序幕。

彼時45歲的“手機玻璃女王”、藍思科技董事長周群飛持有公司5.92億股，占總股本的87.96%。以去年6月2日藍思科技最高股價151.59元計算，周群飛最高時身價達到897億人民幣。2015年福布斯億萬富豪榜上的內地女首富61億美元身價的陳麗華家族，也難望其項背。

蘋果、三星哭了之後

然而，經過2015年的瘋漲之後，如今藍思科技的股價一跌再跌。今年6月下旬開始，藍思科技股價斷崖式下挫，從90多元跌到不到30元，最低跌到23.31元，距離它的發行價22.99元已不遙遠。

股價峰值降至低谷，這是資本市場對藍思科技過度依賴大客戶的擔憂。

作為蘋果的直接供應商，憑借蘋果、三星這樣的大客戶的眷顧，藍思科技營業收入和凈利潤曾實現較快增長。

2016年一季度，藍思科技對前五大客戶的銷售占比總計達到了86.86%，其中第一大客戶蘋果公司獨占42.18%。

雖然藍思科技與主要客戶經長期合作建立了穩定的合作關系，主要客戶的產品市場需求良好、銷量不斷增加並不斷有新產品推出，但是，如果個別或部分主要客戶因行業洗牌、意外事件等原因出現停產、經營困難、財務情況惡化等情形，將會影響公司的正常經營和盈利能力。如今，蘋果業績下滑，藍思科技隨之一損俱損。

作為藍思科技的第二大客戶，三星近年來在中國市場的營收也一直處於下滑態勢。

今年下半年，三星Note7的系列爆炸事件持續發酵，市場普遍認為，其不僅直接影響三星Note7的產品銷售，還會影響到所有三星手機的銷售。

不創新就會死

壓力之下的藍思公司正在尋求出路。

“公司將降低對大客戶的依賴，主要靠產品線的延伸豐富和產能的提升優化。”周群飛說。

藍思科技將改變過度依賴蘋果、三星的現狀，大力發展華為、小米、聯想、Vivo、Oppo等國內品牌市場，但仍會繼續保持在高端或者領導品牌的影響力和市場占有率。

周群飛還在尋求變革。

第一步，藍思科技增大研發資金的投入力度。在她看來，這些投入是必須的，“不繼續投入研發，就是等死。”2016年上半年，藍思科技投入研發費用6.8億元，同比增長21.41%，獲得專利授權53件，其中發明專利8件。

事實上，藍思科技在創新研發上的投入已初見成效。瀏陽園區五廠的絲印工藝一共7條線，114臺機器，一天產量16萬片。過去工人需要400人，如今導入自動化後，人數減半至200人左右。

與想象中所不同的是，即便使用了自動化技術，但隨著訂單量的加大，藍思科技仍停留在持續缺人的狀態，“主要是檢驗環節需要大量人力。由於一線工人招聘較難，我們一直保持在招工狀態，不存在裁員的情況。”

第二步，藍思科技要在新材料上實現布局。“在外界看來，藍思科技的產品是蓋板玻璃，但其實除了玻璃之外，我們還做陶瓷、藍寶石、金屬、觸控模組、指紋模組等相關產品。藍寶石的長晶設備均是我們自己開發制作的，從長晶到切割加工則是一條龍服務。全球其他工廠沒有這樣的生產能力。”周群飛說。

在產業鏈上下遊整合上，藍思科技也有所發力。周群飛指出，藍思科技的投資除去配合客戶研發組建工廠之外，也會根據內部團隊技術的綜合能力做上下遊供應鏈的整合。

談論起藍思科技的未來，周群飛表現出充足的信心，但當前的股價表現，讓她感到並不滿意。“路還很長，看結果。”周群飛說，“公司基本面沒有變，市場需求也仍有潛力，時間可以證明一切。”

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