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新世界中國(917)欲借殼ST星美之步驟的聯想

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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080618/LTN20080618252_C.pdf

新世界中國(917)宣佈，把和杜惠鎧先生共同持有的上海香港新世界花園、上海中山廣場和上海新世界大廈(稱「上海物業群」)以攤佔股權比例重組。

方法先成立一家實體持有該上海物業群，然後按所攤佔比例計算出持有該實體的股權，然後會把之注入一家深圳上市的公司，若預測無錯，應為ST星美。

這是香港第一次以中國地產借殼中國上市公司，以取得上市平台向中國股民集資，看來以新世界集團的財技，中國股民將會領教到香港財技高手的風采。

但這些公司只懂玩財技，不懂實業經營，又好大喜功，不顧公司能力，所以此等公司只會一直淪落下去，其母公司成為二線上市地產公司，亦和此不無關係。

有上市公司，一定要搞好實業，然後上市獲得資金後，若本業仍有潛能，最好投資回本業，若不能，最好投資物業或公用股票，不要租用高開支的東西以自我享受，儘量降低公司的開銷，造好盈利及適時派息回饋股東，以搞好公司股價，自己亦可當股息為人工作花用，作配股亦能取得較高價值，亦因信譽良好，獲得的利益更多。

希望，主席萬勿聽信財技高手所言，引入其他概念，以作短線的集資作自肥之用，或擁有過多個人投資，令自己分心之餘，其後可能因該概念大量虧損，導致公司或自己大虧，這只會虧掉自己的上市公司和未來的信譽，到時發行新股集資困難、借錢也困難，導致更多財技高手獻出炒落的招數，致公司陷入泥沼，變得裡外不是人，受萬千股民唾罵。

記住，上市公司玩財技，只會益了財顧及證券行，受害的仍是自己，萬勿以為上市後自己的能力高過他們，你不夠他們玩的。

香港財技植入中國第二例-星美聯合(000892)、新世界中國(917)

(註: 成文倉促，未知是否有錯，若有錯，請指正，謝謝。)


(1)


今日的亮點就是新世界中國(917)的資產分兩次轉讓給鄭老闆給女婿杜先生，然後他以高價轉給深圳上市公司星美聯合(前稱重慶涪陵、長豐通訊，000892)之事了。


香港公告如下:


http://www.nwcl.com.hk/download/c_fung%20seng.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090430/LTN20090430661_C.pdf


中國轉讓財顧報告如下:


http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2009-11-23/57322581.PDF


當中有補償利潤機制，若不達標，星美會以1元回購發行之股票:


http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2009-11-23/57316076.PDF


每日經濟新聞之報導:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/12949


每经记者  王炯业

        ST星美（000892，收盘价12.34元）停牌一个多月后，于昨日（11月23日）发布了定向增发购买资产公告，公司欲以3.7元/股向实际控制人杜惠恺旗下的丰盛控股发行15.8亿股，购买其拥有的两家房地产公司股权。

        然而ST星美23日复牌后，开盘1分钟即遭到大量资金抛售，成交量高达457万股，占昨日总成交的40%，尽管最后还是被封上涨停板。记 者调查发现，股票遭遇投资者大量卖出，或许与3.7元/股的增发价格过低有关。另外更让人吃惊的是，此次注入的两块资产是实际控制人在四个月前才刚刚从新 世界中国公司买入的，而在其通过定向增发置入上市公司之后，价值就暴增了25倍。

复牌遭遇巨量卖单

        11月23日，停牌一个多月的ST星美复牌，同时发布重大资产重组公告——拟以3.7元/股的价格，向丰盛控股发行15.8亿股，用于购 买其拥有的上海局一房地产发展公司（以下简称上海局一）100%股权和丰盛地产发展公司（以下简称丰盛地产）100%股权。

        据悉，丰盛控股是一家投资控股型公司，它通过控股子公司上海局一、丰盛地产从事相关房地产开发与经营业务。资料显示，丰盛控股持有的上海 局一100%股权的评估净值为68.78亿元，丰盛地产100%股权的评估净值为1.21亿元，标的资产的评估值合计为69.99亿元。经交易双方确认， 以上述评估价值为依据，标的资产的交易价格确定为58.46亿元。

        停牌一个多月的ST星美于11月23日复牌，虽然以涨停板报收，但是股价在开盘之初遭遇巨量卖单，涨停板被数次打开，成交1162万股。

        一位私募人士表示，按照常理，公司发布重大资产重组公告是利好，加之上证指数在公司停牌期间连续创出新高，复牌后理应看好，直接涨停，出现如此多的卖单而打开涨停板的确有点奇怪。

        那到底是什么原因使得投资者如此卖空公司股票呢？

3.7元/股增发价存争议

        ST星美表示，公司本次资产重组的价格采取协商定价，每股发行价格为3.7元。不过，该价格颇受投资者质疑。某股吧上就有股民抗议道：“强烈反对ST星美以3.7元定向增发”，“股东大会时，我们将在网络投票时投出反对票！”等等。

        其实，由于之前ST星美采用的是“协商定价”，初步定于每股3元~3.5元就已经惹来各方争议，对此，ST星美还专门发布了《关于重大资产重组进行“协商定价”方式的说明公告》。

        记者了解到，杜惠恺先生100%控制的鑫以实业持有ST星美25.84%的股份，为上市公司第一大股东，而丰盛控股的实际控制人其实也是 杜惠恺先生。按照昨日收盘价12.34元计算，相对于3.7元/股的增发价格，公司实际控制人杜惠恺的资产就已增值了2.34倍。

4个月前才以7.41亿元收购

        记者进一步研究发现，ST星美用于收购的丰盛地产和上海局一，在之前竟然都属于在香港市场上市的新世界中国。

        2009年6月，新世界中国将丰盛地产转让给丰盛控股，转让价格为1000万美元，转让后丰盛控股持有丰盛地产100%股权。按照1美元兑人民币6.8元计算，上述1000万美元对应6800万元。

        2009年7月，新世界中国将上海局一转让给丰盛控股，转让价格为7.65亿港元，转让后丰盛控股持有丰盛地产100%的股权。按照1港元兑人民币0.88元计算，上述7.65亿港元计算价格为人民币6.73亿元。

        因此杜惠恺控制的丰盛控股就以7.41亿元的总价收购了丰盛地产和上海局一，现在却以58.46亿元转让给上市公司，在短短四个月时间内 就增值了6.89倍。如果按照当前市场价格计算，注入资产市值已达195亿元，而当初买入价格才7.41亿元，增值幅度更是高达25倍。

        业内人士表示，有个地方需要注意的是，实际控制人在今年6月、7月连续收购，紧接着在10月份ST星美就发布公告，称公司接到控股股东和 潜在重组方通知，后者拟对本公司进行重大资产重组。“不难看出，丰盛控股收购丰盛地产和上海局一或许就是冲着ST星美重组而来的。”


(2)


其實鄭老闆之前有直接進入星美的打算，注入的資產本來就是今次星美購入這堆資產的一部分，並和杜先生合作，但失敗後，卻由杜先生獨力完成，至於上市公司，則喪失賺大錢機會。


香港公告:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080125/LTN20080125301_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080618/LTN20080618252_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081203/LTN20081203371_C.pdf


中國新聞:

http://www.cnfre.com/contents/476/45548.html


　12月3日 晚，新世界发展有限公司(0017.HK)及旗下新世界中国(0917.HK)联合公布公告称，终止今年6月与集团的执行董事杜惠恺的资产重整协议，而双 方重订新协议。完成交易后，新世界中国将全资拥有华美达、富运盛及飞溢，尚贤坊的99%股权将由杜惠恺持有，而上海局一房地产则由新世界中国及杜惠恺各持 有50%股权。

　　事实上，杜惠恺是新世界实际控制人郑裕彤的女婿。3日的公告则称，执行上述新的协议将可使新世界中国获得更多的已经建成的物业项目，从而带来更稳定的收入，同时不需要为物业发展项目再投入新的资金。

　　综合新世界中国今年6月发出的公告，其计划重组旗下在上海的三个地产项目公司：局一、三联以及淮海公司，并计划日后将其注入A股上市公司S*ST星美，借此开辟内地上市融资平台，实现上述资产在A股借壳上市。

　　根据该公告，新世界中国将对旗下控股的3家上海地产公司进行重组，包括持有卢湾区上海香港新世界花园的上海局一房地产发展有限公司、持有上海虹桥中山广场的上海三联物业发展有限公司以及持有上海香港新世界大厦的上海新世界淮海物业发展有限公司。

　　协议重组前，新世界发展持有以上3家公司70%、47.5%和44.1%的股权。若重组完成，新世界中国将持有上述上海地产项目全部权益。

　　有分析认为，为重组S*ST星美量身打造的新世界中国旗下上海地产资产重组方案被弃，而另作架构重组，意味新世界中国借壳S*ST星美登陆A股的计划已经失败。

 

　　破产重整：资本玩家的盛宴

　　另一方面，在金信系、卓京系崩溃之后，S*ST星美及其控股股东们就不断陷于各种偿债诉讼中。

　　卓京投资、重庆朝阳科技以及金信信托代持部分的49.09%S*ST星美股份被多达14家机构和超过5位以上的自然人拍得。

　　而耐人寻味的是，上述股权拍卖均无一例外地经过多次流标，最终在第三次法院公告拍卖后找到买家。按程序，司法拍卖最多进行三次，且每次拍卖未果，下次拍卖标的底价均会下调10-15%。显然，通过“流标”后，最终拍卖人中标人以低廉的价格取得了S*ST星美股权。

　　据统计，2005年4月18日，上海钜爱、平杰投资通过拍卖获得的价格为0.81元。2005年11月29日，上海紫澜门获得的价格为0.79元。2007年6月1日，张怀斌、张寿清、曹雅群、冯永辉、王安生、邱惠根以及上海申恩竞得的价格为0.51元。

　　一位熟悉司法拍卖的业内人士表示，上述自然人也好、公司也好，能够通过多次流标而最终取得股权其背景并非一般。

　　通过拍卖进入S*ST星美的机构及自然人中，拥有股份最多的当属上海紫澜门系旗下的上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有限公司、上海新世界紫澜门大酒店有限公司，三家公司合计持有S*ST星美4511.28万股股份，占总股本的10.9%。

　　而根据S*ST星美的股改方案，上海紫澜门系由缪国庆和朱澜庆控制，其将所持有的S*ST星美股权全部转让给了新世界为接收S*ST星美专门设立的上海嘉盛以及其关联公司。

　　据业内人士 表示，紫澜门系浸淫A股股市多年，具具有雄厚的实力。紫澜门系的实际控制人缪国庆为上海人，早在上世纪90年代初期便开始从事餐饮业和服装业，积聚了大量 资本。“紫澜门”是上海一个女装品牌，在沪上商业街淮海中路、南京西路有多家专卖店。缪国庆与他的合作伙伴朱澜庆，在实业界积累了资金后近年来在股市中屡 次大显身手。

　　此外，通过拍卖获取S*ST星美部分股权的上海平杰投资、上海钜爱皆为历年来热衷于通过法人股拍卖取得上市公司股权的“活跃分子”。

(3)                                             

其實星美這家公司和鄭先生一等人頗有淵源。    

http://www.it.com.cn/f/hotweb/058/25/163697.htm

金信信託和覃輝當年一致控制之，當年金信信託就是由汪曉峰當政，汪曉峰聽聞是科維控股(586，已除牌)派去的人，後來科維的重組者是莊先生，莊先生和鄭先生有些關係。


香港方面，覃輝的幾隻殼，和殼王等都有一些關係，殼王也和鄭先生相熟。


所以鄭氏一系應對該公司有一定的了解，所以才會重組之。

湯同仁手記系列:新世界發展(17) 私有化新世界中國(917)三問三答

2年3月13日，新世界(17)突然宣佈以3股供1股比例，每股供股價6.2元，集資139.9億元，並同時提出以每股6.8元，總價186億，全面收購新世界中國(917) ，關於這項收購的解釋，特製作幾項問答，供大家參考。

(1) 收購有沒有內幕交易嫌疑?
公司在3月13日私有化，但在3月10日已停牌，所以仁者特地查找了前1個月的股價紀錄、成交紀錄及中央結算紀錄，有以下發現:
a. 股價表現
在前1個月的成交方面，公司在前1個月的21個交易日中，其中只有7日跑輸恆生指數，另外14日均跑贏大市，可見他有強於大市的行為，相對其他內房股如富力(2777) 、碧桂園(2007)、恆大(3333) 等大型內房股呈下跌或平穩的情況，均表現反常。雖則在2月底公佈的中期業績優異，但在碧桂園業績不俗，不過股價並無重大反應，或許有內幕交易的嫌疑。

 


b. 成交紀錄
根據過去1個月成交892.73萬股，扣除業績公佈當日和前後一日的數字約為513.56萬股，但停牌前幾日成交均不到500萬股，成交表現都合理。
2月11日，有3,804萬股的股票由渣打銀行(2888)、摩根大通及花旗銀行轉移至摩根史丹利，相若數量的股票在3月13日又轉回摩根大通及花旗銀行、渣打銀行(2888)及匯豐銀行(5)及美林遠東。2月24日，有5,500萬股由創興銀行(1111)轉移至前鄭裕彤旗下、前稱大福證券的海通證券(665)，除此之外，大手反常行為較少，前者應該只是正常調動，但後者的交易也有一些特別。








綜合來說，除了中央結算紀錄有一些懷疑外，成交沒有特別變化，股價上升方面也許可以以業績變化解釋，相信可以被解作沒內幕交易嫌疑。

(2) 今次私有化值得嗎? 為甚麼2011年不值得私有化? 供股意圖為何?
今次私有化價格約為1.02倍PB，相對於新世界發展現時的PB 0.43 倍，還高137.2%，況且今次尚需要供股集資，所以今次供股加私有化是不利的。
如果以2011年新世界中國供股前價格溢價32.3%，即2.96元私有化，所花的資金大約45.37億，相對當時新世界發展集資113.32億元，其實當時私有化時機更有利，但是可能由於恐怕基金和內部人對賤價私有化有反彈，故此當時並未私有化，加上當年主力負責營運新世界中國的杜惠愷在2013年辭任，轉任母公司新世界發展，相信為整合管理資源，故現時才進行私有化。

筆者認為，今次供股及私有化的意圖其實是讓內部人以高估價售出新世界中國套現，並以低估價購回新世界發展的，實際只是利用股東的錢轉回給內部人，然後讓內部人進行更好的投資，他們既然這樣做，為何不跟進?

(3) 供股後的股價走勢會如何?
從供股往績看來，根據明報的報導，2004年股5供2，每股5.4元，供股後其後因港股進入多年的大牛市，股價節節上升，2007年11月中已達28.7元，回報達4.3倍，讓投資界大跌眼鏡。之後該股在2011年再進行2供1，每股供5.68元，雖然供股入場費「加價」，但是到去年1月下旬股價高見15.08元，回報率仍然高達1.65倍。今次條款方面，大股東也有額外包銷股票，但礙於2%的增持限制，故餘由前一次供股的包銷行匯豐餘額包銷，所以今次供股相信也算是利好，但在政府打壓香港樓市下，中國內地房市也回軟，究竟會否再重覆奇跡，也很難定論。

綜合來看，這次供股應該相信是利好的，值得期待，但仁者認為，也需要留意最後的供股反應才可作定論。如果反應不佳，利用相反理論，可能會有意想不到的收獲吧。