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“複制”愛爾眼科招股書 陽光眼科信披存異常

“沒見過哪家公司在公開掛牌材料中這麽大規模地照搬同行企業的公開報告內容。”近日，一位醫療行業分析師跟《第一財經日報》記者聊起一個“八卦”：一家正在申請新三板掛牌的公司，竟在其公開轉讓說明書中大量“複制”愛爾眼科(300015.SZ)幾年前的IPO招股說明書和相關年報內容。

《第一財經日報》記者查詢發現，在近期申請新三板掛牌轉讓的企業中，同屬眼科的有一家重慶愛瑞陽光眼科醫療產業股份有限公司(下稱“陽光眼科”)。記者查閱陽光眼科的《公開轉讓說明書》(下稱《轉讓說明書》)發現，其中有關“商業模式”、“品牌優勢”、“管理優勢”、“技術優勢”、“風險”等諸多方面的文字描述的確與愛爾眼科之前的招股說明書及年報的相關內容高度雷同。

一位曾擔任多家公司IPO保薦人代表的業內人士評價，盡管新三板的要求可能沒那麽嚴格，但進入的各方都應該保持對這個市場的尊重。如果一家申請掛牌公司說明書等公開材料中連“商業模式”等核心內容的描述都大量原封不動地從同行材料中照搬，會讓外界對公司的經營模式、盈利能力等方面，以及第三方機構的職業操守產生懷疑，這是一種對這個市場極大的不尊重行為。

另外，《第一財經日報》記者通過對比還發現，陽光眼科轉讓說明書中披露的部分數據與同行相比存在異常。

高度雷同

前述分析師描述，出於對行業的關註，最開始主要是想了解這家擬掛牌公司和愛爾眼科之間的差異化，看看其優勢在什麽地方，但“一看就傻眼了，他們對公司的描述主要就是複制、粘貼愛爾的材料，幾乎涵蓋了對企業、市場、行業等方面的全部描述，等於就是看到了另一家愛爾眼科。”

愛爾眼科是A股第一家眼科上市公司，於2009年在創業板掛牌，陽光眼科則是於2016年4月發布了《轉讓說明書》。

《第一財經日報》仔細查閱和比對了愛爾眼科IPO招股說明書、2014年年報，以及陽光眼科的《轉讓說明書》，發現至少在商業模式、品牌、管理、技術、風險等對企業和行業的描述內容存在極大量的雷同，並且相當大部分從文字到標點符號都完全一樣。

比如：陽光眼科在《轉讓說明書》的“商業模式優勢”部分描述：“將眼科專科醫院開設在地級市和人口大縣……通過將省會及中心城市的眼科醫院醫療技術和眼科專家移植到地級市和人口大縣的方式使公司所屬醫院在當地確立了競爭優勢”，並強調，“特別是通過下屬各連鎖醫院的科學定位、相互促進、相互支撐，……核心競爭力逐步彰顯。”後面有意強調的部分占到了該章節篇幅的一半，但與愛爾眼科招股說明書中“商業模式優勢”部分的相關內容完全雷同。

陽光眼科《轉讓說明書》中描述“品牌優勢”的文字也都可以在愛爾眼科招股說明書的“品牌優勢”部分看到，只是剔除了後者其間提到參選、參評的活動等內容，以及將“愛爾”品牌變成了“愛瑞陽光”品牌。有意思的是，愛爾眼科的文本中提到“逐漸形成了‘看眼病，到愛爾’的口碑”，陽光眼科的描述是“逐漸形成了‘看眼病，到陽光’的口碑”，以及連“政府和社會的認可”都一字不差。

兩家在“管理優勢”、“技術優勢”、風險提示等部分描述也存在極大的雷同。

最大的雷同在對行業的描述部分。這一部分在愛爾眼科的招股說明書中叫作“進入本行業的主要障礙”，陽光眼科在《轉讓說明書》則稱之為“從眼科醫療產業的進入門檻及壁壘來看，民營眼科醫療機構普遍面臨如下難題”，除此之外，涵蓋的“市場準入”、“醫療人才”、“行業經驗和管理水平”、“資本實力”四部分則是完全雷同。

另外，陽光眼科《轉讓說明書》中關於“合夥人計劃”、“醫療質量體系建設”、“臨床教育科研體系”、“資源整合”、“優化營銷模式”等內容，也可以從愛爾眼科2014年年報中找到幾乎完全對應的文字。

另一個雷同的細節則卻有點讓人費解：愛爾眼科為了說明市場規模，在2009年的招股說明書中用2006的用藥數進行了推導，但這一部分文字10年後竟原封不動地出現在陽光眼科的《轉讓說明書》中。

陽光眼科董秘宗時傑在《第一財經日報》電話采訪時表示，他本人也註意到了這個情況。但他認為，主要是因為陽光眼科與愛爾眼科屬於同一行業，商業模式等方面都很相似，可能第三方機構“為了便於說明問題”，便直接采用了愛爾眼科的有關內容。

“如此大量的雷同，總不能說是一種‘致敬’吧?”前述機構人士說，“這種大量照搬同行報告的行為，會讓外界覺得要麽是這家公司(陽光眼科)沒有自身的模式和定位，或者說不清;要麽就是第三方機構在偷懶，職業操守有問題。”

異於同行的數字

除了描述上的“複制”，陽光眼科披露的一系列異於同行的數字，則更值得關註。

陽光眼科成立於2008年6月24日，是一家從事眼科醫療服務的眼科專科連鎖醫院，主要向患者提供眼部的檢查和治療，包括白內障，青光眼，近視眼等等。李馬號與其妻子尚雅麗通過直接和間接合計持股77.90%，為陽光眼科共同實際控制人。

《轉讓說明書》顯示，陽光眼科2015年度和2014年度的營業收入分別為10302.75萬元和5247.66萬元，同比增長96.33%;毛利率分別為50.43%和34.94%。陽光眼科解釋：萬州醫院遷入新址，營業面積、開放床位增加約50%，開縣醫院和瀘州醫院逐步進入成熟期，達州醫院和遂寧醫院業務發展等是這幾項指標增長的重要原因。

前述分析師認為，醫院行業需要時間積累，從行業普遍規律來看，即使具有較強的人才團隊和經營管理能力，一般新開的地市級醫院實現盈利需要2-3年左右，縣(區)級醫院也至少有1-2年的培育周期，在此期間，新醫院不僅不能盈利，還會拉低整體利潤率。

根據《轉讓說明書》信息，萬州醫院雖然於2011年4月即獲得了《醫療機構執業許可證》，但其獲準成立時間為2015年1月;達州醫院和遂寧醫院分別由成立於2014年11月的達州愛瑞眼科和成立於2014年6月的遂寧愛瑞眼科並轉而來。截至到2015年底，這幾醫院中，成立時間最長的也不過一年，最短的不到10個月。

分析師表示，作為在行業內影響力並不太高的陽光眼科新開醫院，其盈利周期遠高於同行企業，背後原因值得探究。不過他也提醒，不排除公司信息披露的成立時間只是工商變更時間，有可能之前有一段較長的運營期被隱去了。

宗時傑則向《第一財經日報》解釋稱，萬州醫院的成立時間已經有10年，《轉讓說明書》中提到的2011年、2015年可能是指公司化運營的時間。

另外，《轉讓說明書》還披露了前五大客戶，全部為地方醫保管理機構。其中，2014年前五大客戶總銷售合計為24174,504.64元，占銷售總額的46.06%;2015年前五大客戶總銷售合計為38404211.74元，占銷售總額的37.28%。醫保業務占比明顯高於同行，已經上市多年的愛爾眼科醫保業務占比大約為25%。

前述分析師表示，醫保的基本方針是“低水平、廣覆蓋”，保本微利，不可能很高的利潤。因此，如果醫保業務較高，則會拉低整體的盈利水平，而反過來，如果既有醫保業務比重較大，卻又保持著很高的毛利率，則有些不合常理。

對此，宗時傑表示，醫院新開時期肯定是以醫保業務為主，這是行業規律。不過同時，他也認可醫保業務毛利率低的事實。

光大證券上市首日守住招股價 深港通利好顯現？

深港通開通的消息宣布後，為原本冷清的港股市場註入了活力，恰逢光大證券(06178.HK)在香港上市。盡管港股市場表現不錯，但光大證券在上市首日的表現平平，最終只是守住招股價。

光大證券自從上周開始在香港招股，當時市場反應並不算好，不過恰逢8月16日深港通的宣布，為光大證券的上市成功造勢。根據港交所文件顯示，光大證券在可供散戶認購的公開發售部分，共收到了1.14億股的申請，超額認購約68%，而可供機構投資者認購的國際配售也獲得了適度超額認購。

8月18日，光大證券最終以每股12.68港元的價格定價在香港上市，光大證券總裁薛峰在香港的上市儀式上稱，去年公司收購了新鴻基金融70%的股權，如今又在香港上市，都是邁向國際化的舉動。

盡管有深港通來助陣，光大證券18日的股價表現並不算理想，股價最高上到12.72港元，較招股價高0.32%，而最終光大證券以12.68港元的股價收盤，與招股價一樣。而在7月8日上市的東方證券(03958.HK)在上市首日，則錄得了0.61%的跌幅。

除了光大證券以外，其他在港上市的內地券商股都在深港通開通前後表現踴躍，中信證券(06030.HK)在8月16日創下了今年以來的盤中新高21.15港元，廣發證券(01776.HK)及華泰證券(06886.HK)都在最近一周中表現不俗。

高盛董事總經理劉勁津認為，在港上市的內地券商股在滬港通公布後確實很踴躍，因為當時市場對滬港通充滿期待，但經歷兩年滬港通以後，市場對於深港通卻沒有那麽樂觀，對深港通的期望也變低了，在市場上也充分反映出來。

從8月18日眾多在港上市的內地券商的股價表現來看，深港通的宣布更多地意味著靴子落地，多家在港上市的內地券商股的股價開始回調，中信證券下跌0.44%，收報18.04港元，廣發證券收報17.48港元，全日跌1.13%，華泰證券全日跌2%，收報17.54港元。

香港資深投資銀行家溫天納對《第一財經日報》記者稱，深港通的開通對於在港上市的內地券商是有利的，光大上市時間點選擇得還不錯，不過短期來看，如果成交量跟滬港通一樣，那麽也很難真正對券商股盈利產生很強的正面作用。但將滬港通及深港通的總額度移除，長遠來說對中資券商股還是很有利的。

高盛在一份報告中稱，滬港通確實對市場上的券商股等相關股份有促進作用，但滬港通只能給在港上市的內地券商每日成交量帶來1%的增加，即便假設深港通跟滬港通的成交量一樣，那麽對券商的稅後凈利潤也只有1%的提升，所以該行對光大證券A股的評級還是“賣出”。

除此之外，2013年至2015年期間，券商的傭金不斷下滑。薛峰稱，因跨界的競爭者不斷增加，不過光大證券一直主打中高端市場，並不會采取低價經銷的策略。

中國郵儲銀行赴港IPO總額將逾600億港元 今日開始招股

中國郵政儲蓄銀行(下簡稱“郵儲銀行”，股票代號：1658.HK)於9月14日在香港進行公開招股，向全球公開發售121億股H股，每股發售價定於4.68至5.18港元，集資額最高將近620億港元，這將成為2014年阿里巴巴以218億美元赴美上市後，全球第二大集資募股額。

此次郵儲銀行的全球發售於9月14日上午展開，預計於9月20日中午12時結束，9月28日上午9時以每手1000股H股在香港聯交所主板進行買賣。

郵儲銀行董事長李國華在13日的記者發布會上表示，郵儲銀行上市後會高度重視股東的價值回報，每年將以不低於10%的凈利潤率用於派息分紅。

郵儲銀行為此次IPO做足準備，已經敲定6家基石投資者，分別為中國船舶、上港集團、海航資本、國家電網、中國誠通和長城環亞，預計在全球發售後占H股認購總數的77%。

郵儲銀行於2007年成立，是國有銀行中最後一間赴港上市的銀行。對比其他四大國有銀行，李國華表示，郵儲銀行的優勢首先是在全國覆蓋範圍廣，目前的基礎客戶數量已超過5億，網點超4萬個;其次是資產質量優，不良資產率在2015年底僅為0.81%，遠低於同業水平。

李國華稱，郵儲銀行歷史包袱輕，由於一直秉承審慎的風險偏好，對於高風險及不熟悉的行業和企業堅持“寧願不做，也不涉足”的原則，目前高風險行業的貸款占比僅2.5%，不良率僅0.34%。他表示，郵儲銀行目前的存貸比不到40%，主營業務為結算支付類，資產及財富管理類業務剛剛起步，因此發展潛力巨大

截至今年3月底，郵儲銀行的資產總額、存款總額和貸款總額分別為人民幣77萬億、67萬億和27萬億元；資產總額於2015年底在全球銀行中位列22位。

對於同大股東中國郵政集團的關系時，李國華稱，郵儲銀行的資產、財務、業務與郵政集團完全獨立，兩者是基於市場化原則下的代理關系，銀行為甲方，集團為乙方，經營活動中以銀行為主導。另外，在銀行成立9年間，郵政集團未要求過銀行分紅，利潤全部作為銀行資本補充渠道。李國華表示，未來郵政集團將利用實物流、信息流、資金流的優勢，繼續大力支持郵儲銀行的發展。

興業證券：子公司赴港上市獲批 明日正式開始IPO招股

興業證券9月29日晚間發布公告稱，所屬企業興證國際金融集團有限公司近日獲其聯席保薦人海通國際資本有限公司及興證國際融資有限公司告知，聯席保薦人已於近日收到香港聯合交易所有限公司發來的信函，原則上同意興證國際遞交的發行股票並於香港聯交所創業板上市的申請。

興證國際(8407.HK)於今日下午在香港召開新聞發布會，9月30日正式開始IPO招股。本次招股價區間在1.18港元至1.39港元，集資金額約為11.8億港元至13.9億港元(不包含超額配售)。這也成為境內上市券商分拆子公司赴港上市的首例。

內資券商子公司上市潮起 興證國際今起在港招股

興業證券(601377.SH)9月29日晚公告稱，公司所屬企業興證國際金融集團有限公司(下稱“興證國際”)在香港聯交所創業板上市獲批。興證國際方面發給《第一財經日報》的資料顯示，公司將在9月30日正式啟動IPO招股。

這是繼光大證券、東方證券、招商證券之後，年內第四起內資券商赴港上市的案例，也是內資券商分拆子公司H股上市的首例。目前，長江證券也公布了分拆子公司在港上市的計劃，中國平安則透露擬分拆平安證券上市。

興證國際在港招股

去年12月興業證券發布的一則公告，透露了興證國際(8407.HK)赴港上市的動作。公告稱，公司董事會已審議通過了初步工作方案，興證國際正在開展分拆上市前相關重組工作。

資料顯示，興證國際是興業證券在香港設立的海外業務平臺，於2012年5月正式開業。業務發展和資質方面，在創立之初，興證國際主要以傳統經紀及保證金融資業務為主。目前，公司業務條線已擴展到包括投資銀行、資產管理、證券自營及私人財富管理等多領域;架構上則設有興證國際證券、興證國際期貨、興證國際融資、興證國際資產管理、興證國際財務、興證國際投資和興證國際私人財富管理等7家全資子公司。

首次嘗鮮內資券商分拆子公司境外上市，興證國際此次上市方案也引發了行業關註。具體步驟上，將通過“重組+增資”兩步走，興證國際實現了此次的境外上市。

據此前公告，興證國際作為上市主體，將承接興證(香港)金融控股有限公司(下稱“興證金控”)持有的各附屬業務公司股權。按照香港市場的通行做法，雙方各在開曼群島註冊成立全資子公司，並完成業務和資產的轉讓。

隨後，興證國際還迎來股權架構的上市前調整。

一方面，興業證券通過興證金控對興證國際進行增資。增資完成後，母公司興業證券的控股比例不低於興證國際境外上市前總股本的68%。而另一方面，為完善興證國際的治理結構和激勵機制，母公司還通過實施員工持股計劃、引入第三方投資者方式對興證國際進行增資擴股。兩種增資方式對應的持股比例，將分別不超過興證國際上市前總股本的10%、22%。

附：興證國際完成重組及增資後的股權結構

經歷“兩步走”後，興證國際在9月30日啟動招股。興證國際方面表示，此次招股價區間在1.18港元至1.39港元，募集金額規模約為11.8億港元至13.9億港元。按此前公告的規劃，此次募集資金在扣除發行費用後將全部用於增加興證國際資本金、補充營運資金，擴大業務規模。

分拆子公司赴港上市潮起

內資券商赴港上市在近兩年漸成趨勢，目前已完成A+H股架構的內資券商已包括中信證券、海通證券、廣發證券、華泰證券、光大證券和東方證券。本月，招商證券、國泰君安、中信建投也先後發布公告，公布H股上市計劃。

與整體赴港上市不同，興業證券此次選擇分拆子公司的形式。興業證券方面對此曾表示，境外上市將為興證國際獲取獨立融資平臺、提升海外市場影響力、吸引專業人才加盟，在香港以及其他海外地區更好地發展證券業務。同時，母公司也能將更多資源投入到其他業務板塊，促進公司的國際化發展戰略和可持續發展。

這一模式也在內資券商中迅速得到呼應。今年8月9日，長江證券公告稱，擬長證國際金融在香港聯交所上市，募集資金擬用於增加長證國際金融資本金、補充營運資金，擴大業務規模。與興證國際的上市方案類似，長證國際金融將作為擬上市主體，承接長江香港目前持有的各附屬業務公司股權。

內資券商分拆子公司的趨勢或還將進一步推進，而在興證國際的上市方案中也透露了這一操作的相關標準。

據興業證券此前公告，在證監會《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》中，有關上市公司所屬企業到境外上市具有明確條件約束。其中包括上市公司在最近三年連續盈利，且無重大違法違規行為。此外，上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，應未作為對所屬企業的出資申請境外上市。上市公司最近一個會計年度合並報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤和凈資產，應未超過上市公司合並報表凈利潤的50%、凈資產的30%。

同時，上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職。上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，未超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。上市公司也不能存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。

山東信托赴港IPO落定 已提交招股說明書

山東省國際信托股份有限公司（下稱“山東信托”）IPO已經取得實質性進展。

10月3日，山東信托正式向香港聯交所遞交了主板IPO申請。如果一切順利，將一舉打破22年來信托公司無成功上市先例的歷史空白，也將成為首家赴港上市的境內信托公司。

20多年來，在監管層對於信托公司主營業務不明晰、盈利模式不明確等“思慮”下，導致信托公司在上市路上屢戰屢敗。

此次山東信托轉戰港股被許多業內人士解讀為“曲線救國”，同時也反映了信托公司A股上市障礙重重的無奈。同時，山東信托上市後或將面臨在借道資本市場初衷下估值不高的未來——招股說明書披露顯示，山東信托信托資產規模在已有的68家信托公司中排名二十，占據整體行業份額的1.5%。截至2016年5月末，山東信托信托資產管理規模為2407.50億元。

其實，上市之路早已在謀劃路上。2015年4月10日銀監會下發《信托公司行政許可事項實施辦法》(征求意見稿)(下稱《行政許可辦法》)，其中關於信托公司股權再融資首次明確，包括IPO、掛牌新三板及借殼上市的條件。

從“99號文”到《行政許可辦法》，監管層對於信托公司上市的明確態度，讓行業對於信托公司上市路重燃希望。

約兩個月後的2015年6月4日，山東省銀監局下發《關於山東省國際信托有限公司變更名稱的批複》，三個月之後的2015年7月31日，山東信托發布公告稱已經順利完成股份制改革，正式更名為山東省國際信托股份有限公司。

在當時的行業人士看來，股改以及更名等“步步為營”成為山東信托上市的前奏，但是此後並沒有更多進展。直到2016年7月30日，山東銀監局發布魯銀監準〔2016〕232號文件，稱“山東銀監局原則上同意山東信托首次公開發行H股股票，發行規模不超過6.47億股，若行使超額配售權，則發行規模不超過7.44億股;同時本次發行募集資金扣除費用後，應全部用於補充資本金。”但讓人困惑的是，該份批複如今已經無法在銀監會以及山東省銀監局官網上搜尋到。

在招股說明書中，對於此次山東信托赴港IPO的募集金額也並未具體說明。但可以了解到，此次山東信托IPO聯席保薦人分別為建銀國際、交銀國際和海通國際。

招股說明書顯示，2013年-2015年間，山東信托的經營收入總額連續上漲，分別為15.367億、17.662億以及17.857億，該三年中，歸屬本公司股東的凈利潤分別為8.897億、9.855億以及10.755億。

目前，山東信托的信托產品線包含主動管理型信托和事務管理型信托，其中主動管理型信托包含融資類信托、投資類信托。融資類信托集中於房地產、政府基礎設施項目以及工商企業，投資類信托包含證券投資信托、間接投資信托、家族和全權委托財富管理信托。

招股說明書同樣披露的還有山東信托面臨的風險，稱融資類信托業務的數量和收入可能會持續下跌。融資類信托是山東信托信托業務的重要組成部分。數據顯示，2013年末、2014年末、2015年末及2016年5月31日，山東信托融資類信托資產規模分別為329.22億、279.57億、170.47億以及194.55億，分別占同期所管理信托資產規模的11.1%、8.6%、7.1%及7.9%。

此外，事務管理型信托的數量和收入可能會持續減少、拓展集中於資產管理和財富管理的投資類信托業務的不確定性以及由信托業務創新和擴張帶來的挑戰成為山東信托主要面臨的風險。招股說明書指出，在過往的記錄中，已經產生26個問題信托項目，並用固有資金向其中18個項目提供流動性支持。數據顯示，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年5月31日，已為問題信托項目提供流動性支持所用固有資金分別為0.505、3.42億、8.882億及7.4億，相當於主動管理型信托資產規模的0.1%、0.68%、2.24%及1.68%。

資料顯示，山東信托的控股股東山東省魯信投資控股集團有限公司占股69.27%，主要股東山東省高新技術創業投資占股6.25%、中油資產管理有限公司占股25%。

周黑鴨下月港股招股 定價略高惹爭議

香港資本市場在經歷多家國企上市後，終於迎來了一家“新奇”的上市公司--周黑鴨(01458.HK)，公司計劃集資30億港元左右。但由於香港市場對該品牌不熟悉，不少本地投資者直呼周黑鴨“很貴”。

根據銷售文件，周黑鴨將於11月1日至4日公開招股，並於4日定價，招股價介乎5.8至7.8港元，公司擬發行4.2447億股新股，當中90%為國際配售，10%為公開發售，集資規模介乎24.62億至33.11億港元，另有15%的超額配售權，集資額最多可增至28.31億至38.07億港元。

如果以招股價中位數6.8港元計算，集資凈額為27.499億港元，當中35%用作開發設施、物流及倉儲中心;15%用於投資自營店網絡，提升現有門店及開設新門店;12%用於實行品牌及營銷策略;10%用於提升研發能力;10%用於尋求審慎業務收購及進一步發展策略聯盟;8%用於資訊科技基建升級;10%用作一般營運資金。

如果按照招股價5.8至7.8港元計算，那麽周黑鴨的市盈率則在15倍至20倍之間，相比於過去1個月恒生指數11倍的市盈率，顯得略高。有市場人士分析稱，周黑鴨在如此市況下，仍舊敢大膽開價，說明機構市場反映不錯。

一名專註炒A股的基金經理對《第一財經日報》透露，此次該基金已經準備好1.2億資金準備入手，主要由於周黑鴨概念獨特，在港股中並沒有類似這樣的概念股，相信可以收到不錯的反應。另一方面，相比內地的煌上煌(002695.SZ)的市盈率達到了178.2倍，而同樣準備在A股上市的絕味鴨脖估值也絕對不低，相比之下，該名基金經理認為，周黑鴨15倍的市盈率簡直“便宜”，不過，該基金並不打算做基礎投資者，也不會接受6個月的禁售期。

一名投行人士對記者稱，市場上對周黑鴨為何不找基石投資者有諸多猜測，第一是完全不愁賣出去，早已有基金鎖定，另一種說法，是沒有人會接受周黑鴨20倍的高價市盈率，也不想接受6個月的禁售期，所以大家都決定不做基石投資者。

不過，對於香港投資者而言，周黑鴨這個品牌並不算熟悉，根據招股資料顯示，周黑鴨在12個省及直轄市的40個城市都擁有銷售網點，截至2016年6月30日，周黑鴨的凈利潤達到了3.81億元，同比增長了40.8%，而收入則同比上漲18.3%至13.89億元，毛利率更高達62.7%，同比增加了7個百分點。如果單從毛利率的角度來看，周黑鴨比絕味鴨脖要高出許多。

一名曾經參觀過周黑鴨廠房的投資者對記者稱，周黑鴨的產品線監管相對同行來說，是標準最高的。不過由於周黑鴨走的是直營店的路線，在開店數量上，比不上絕味鴨脖。

記者觀察到，此次周黑鴨在香港的投資者推介會上並沒有向投資者派發食品，也沒有給投資者試吃，而這可能會令香港投資者對於周黑鴨的理解構成困難。一名香港投資者稱，從未吃過周黑鴨的產品，但由於香港投資者對於食品類股份都很謹慎，尤其是一旦出現食品安全事件，將會對這種股份造成很大打擊，所以投資也會相對謹慎。

華大招股說明書更新 無創產前、自主研發測序儀帶動業績提振

“現在已經沒有人能擋得住我們的發展，我們在自己的平臺上打了一場絕地反擊戰。”不久前，在第一財經獨家專訪上，華大基因CEO尹燁對記者說道。

3月14日晚間，因為更換中介機構經辦人員而一度中止審查的華大基因重新提交了招股說明書，在文件中更新了2015年以及2016年全年業績。

對比之前提交的招股書，華大基因近兩年業績明顯增長，2016年全年營收達到17.1億元，對比2014年2812.07萬元的凈利潤，2015年與2016年凈利潤分別為2.6億元與3.3億元。

業績增長主要得益於無創產前業務發展以及自主研發基因檢測設備帶來成本的下降。

無創產前業績突出

從招股書來看，目前華大基因主營業務包括生育健康服務、基礎科研服務、複雜疾病服務以及藥物研發服務。其中，生育健康類服務從2014年位列第二主要收入來源，成功躍居到最主要收入來源，收入占總收入比重超過50%。

2015 年和 2016 年中國區營業收入占比增長主要源於生育健康類業務中無創產前檢測業務等臨床檢測服務的增長。

截至2016年12月，華大無創產前已經超過160萬例。目前華大無創產前主要通過直銷、代理以及政府合作方式進行銷售。

據研究機構BCC Research 統計，2015 年全球基因測序市場規模是59億美元，預計以年複合增長率18.7%或更快的速度增長。

由於行業正處在成長期，目前無創產前主要滲透一線城市，隨著單次檢測價格下降，滲透率將會逐步提升，根據中投顧問產業研究中心數據，2020年中國NNIPT市場規模有望達到95億元。

但同時，行業也面臨巨大競爭。越來越多的新進入者湧入無創產前，國內形成了以華大基因、貝瑞和康為主的基因檢測機構。“目前基因產業該走的跑道已經被塞滿了，很難再去找一條新的跑道。二級市場不好的時候，上市公司已經沒有興趣買這些不良資產了，很多公司只有故事，沒有任何現金流，更不要說利潤了。”尹燁說道。

而隨著產前檢測的格局已經基本確定，華大對於基因檢測在複雜疾病方面也做了不少布局。根據招股書，2016年，包括腫瘤檢測等複雜疾病服務營收已經達到3.8億元。“腫瘤賽道上至少有兩百家公司。當所有人都開始關註這個子領域的時候，這個細分市場已經不那麽性感了。”尹燁說道。

打通上遊產業

由於國家政策層面短暫叫停基因測序服務、市場份額受擠壓，以及上遊供應商Illumina擡高試劑價格導致成本上升，華大業績在2014年到達低谷。當年歸屬母公司的凈利潤只有2000多萬。

“2014年的核心點是內外交困，當時無創產前基因檢測被叫停半年，從叫停中恢複需要一段時間。”尹燁對第一財經記者說道。

對照之前公開的2015年上半年凈利潤，2015年下半年凈利潤就達到了1.896億元。利潤反彈主要原因在於自主生產測序儀降低測序成本後帶來的巨大利潤空間。

基因檢測主要成本在於測序儀以及測序試劑，而華大戰略在於降低設備以及試劑帶來的成本。“成本對財務報表的影響不是一比一的關系，是一比十的關系。”尹燁對記者說道。公司最近三年直接材料費用占主營業務成本的比例分別為 50.47%、54.13% 和 51.93%，其中主要物料支出為測序試劑。

全球目前只有三家公司可以造測序儀，作為基因產業的“軍火商”，具有極大定價權，比如Illumina毛利的接近70%。

在2014年，華大用於購買Illumina測序儀以及試劑耗材的價格就達到了1.96億元人民幣，占總采購成本的40.46%。

2013年，華大收購美國基因設備開發制造商CG(Complete Genetics)，隨後開始基因檢測設備自主研發和生產。

2014年6月，華大自主研發的BGISEQ-1000和BGISEQ-100測序儀通過CFDA審批，2016年，BGISEQ-500 桌面型測序儀也獲得CFDA審批。目前，這些測序儀通過華大旗下子公司華大智造進行銷售，華大也完成了從中下遊服務行業向上遊制造的逆襲。

在2016年，用戶購買Illumina測序設備的占比已經下降到25.93%。

“華大一直想做的是引領時代而不是迎合市場的事，我們也有生存壓力，也想盈利，只能把自己的技術，知識產權，產業鏈全部打通，這是倒逼我的戰略轉型。所以，你就能明白，為什麽華大在2013年去買CG，我可以從質量到成本跟美國公司PK，這就是我們最想做的事。”尹燁說道。“所有質疑，聲音都會越來越小。”

公轉書與招股書多處不符遭罰  股轉重點監控轉板企業

3月16日，新三板擬IPO企業世紀天鴻(833456.OC)在受到股轉公司自律監管後更正了申報新三板掛牌時的財務報表和審計報告。同日,另一家IPO輔導企業億童文教(430223.OC)也對前期的公司股權激勵會計處理進行了更正。

由於部分新三板掛牌公司申報IPO時提供證監會的材料與在新三板披露的材料質量差異較大，股轉公司對此表達了不滿，近期強調將嚴查此類現象。

業內人士認為，新三板是全國性公開轉讓市場，掛牌企業作為公眾公司，應當提高認識，在新三板的信息披露上不能打折扣。出現重大差異可能會導致監管處罰，甚至會影響到公司IPO。

“出頭鳥”世紀天鴻受罰

3月16日，新三板擬IPO企業世紀天鴻發布了申報新三板掛牌的財務報表和審計報告的更正版。

3月14日，世紀天鴻因在全國股轉系統申請掛牌的信息披露文件和申報在創業板上市的《招股說明書》的信息存在差異，而被股轉采取了出具書面承諾的自律監管措施。

公開資料顯示，世紀天鴻於2015年8月正式掛牌新三板，主營業務是助學讀物的制作與發行。2016年6月，公司IPO申請獲證監會受理，股票進入停牌。截至今年3月9日，世紀天鴻在創業板待審企業排隊名單中排名第142位，審核狀態為“已反饋”。

股轉公司經過對比世紀天鴻的《招股說明書》和在新三板的公開轉讓說明書發現四處差異，對世紀天鴻及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取自律監管，要求公司對違規事實和性質深刻認識，並進行整改。

股轉公司查明，公司2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實、預付賬款性質信息披露不真實。

根據更正後的《招股說明書》，2013年度世紀天鴻對河北省新華書店有限責任公司銷售金額調增了81萬元，2014年度銷售金額調減7萬元。此外，公司將預付給西寧城中育才書社148萬元“推廣費”誤寫為“圖書款”。

公司還存在關聯交易信息披露不真實、不完整的情形。世紀天鴻在新三板申請掛牌時，將2013年部分關聯方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露。在申報財務報表附註中，世紀天鴻將購入資產的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資產金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正後才將相關稅費剔除。

另外，公司股東張立傑、張觀娥、王子榮在世紀天鴻的控股股東誌鴻教育也有任職，但世紀天鴻並未按規定格式在公轉書中披露這一關聯關系。

世紀天鴻聘請的律師事務所北京康達律師事務所也同時發布了對企業掛牌新三板的補充法律意見。

有接近股轉公司的人士表示，部分中介機構在企業IPO時報給證監會的材料嚴謹認真，但是在報給新三板的文件材料質量較差。並且掛牌企業IPO時，中介機構就提供不同於新三板版本的申報文件。未來轉板的公司都會受到重點監控，凡是IPO時修改材料的都會受到追查。

3月5日，全國股轉公司有關負責人在會計師事務所年審業務培訓會上表示，今年將重點關註會計師事務所執業質量，對“財務造假零容忍”，IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

轉板企業應糾正態度問題

3月16日，正在接受上市輔導的創新層企業億童文教發布了《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2015年的公司股權激勵會計處理進行更正。

億童文教稱，2015年2月，公司實際控制人向68名中層管理人員，無償贈與工作獎勵現金2520萬元，因該事項系實際控制人與中層管理人員間的個人行為，財務部門未認定為股份支付，因此2015年度未確認股份支付。

基於“最新關於股份支付的會計處理指導，並且考慮公司於2016年10月啟動了IPO事宜”，公司將上述事項認定為股份支付，並對此會計差錯采取追溯重述法進行了調整。

億童文教周四做市價格小幅收跌於28.6元，成交金額83萬元。

根據聯訊證券新三板研究中心最新數據，新三板已有324家掛牌企業已正在實施IPO轉板事項，占掛牌企業總數的3%。其中有86家企業已經向證監會申報了IPO上市材料並獲受理，24家公司處於IPO審核反饋階段，33家企業進入預先披露更新階段，1家企業已經過會待發。

華北地區一家大型券商新三板業務負責人告訴第一財經記者，“新三板是一個全國性的公開轉讓市場，掛牌公司必須保證信息披露的真實準確和完整性，這一點不能打折扣，在信息披露方面、在財務核算方面不能存在重大瑕疵。”

他認為，不同層次的資本市場在信息披露的詳細程度、格式要求等方面可以存在差異，但是在重要信息特別是財務相關信息的真實準確完整性方面，要求應當是一致的。“前五大客戶和供應商的交易金額披露錯了，可能造成公司的收入利潤都出現重大調整，這是肯定不能接受的。重大差異可能會導致監管處罰，會影響到公司IPO。”

對於中介機構職責，他認為也應該勤勉盡責，恪守執業準則。否則，出現重大問題，處罰恐怕也少不了。

華東一家上市公司高管人士對第一財經記者表示，“掛牌企業要提高對新三板的認識，掛牌後就是公眾公司了，所有披露的信息都必須準確、完整，不能認為三板不是A股，不需要這麽認真。也不能為了省錢，哪家中介便宜讓哪家做，最後都會付出沈重代價。”

不過，他也認為從歷史階段看，新三板企業在2013、2014年的信息披露多多少少會有差異，但也不是很嚴重的問題，如果一律嚴格檢查，可能有一半以上的掛牌企業都會受到處罰。

對於投資者而言，他表示，嚴查IPO申報文件與掛牌信息披露文件的不一致可以督促企業更加註重信息披露的規範性，有利於投資者了解企業情況。但對於那些存在差異的企業，也意味著申請IPO面臨更多的風險和不確定性。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

公開轉讓書與招股書“打架” 世紀天鴻遭股轉系統監管

每經實習記者 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 張海妮

越來越多的新三板掛牌公司選擇去進行IPO，但申請掛牌材料和IPO材料前後不一致的情形需特別註意。今年3月15日，世紀天鴻（833456.OC）發布公告稱，公司因信披問題收到股轉系統自律監管措施決定書。

《每日經濟新聞》記者註意到，2015年9月15日，世紀天鴻正式掛牌新三板，2016年6月向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的《招股說明書》等申請並獲受理，目前處於已反饋狀態。

因信披違規被監管

3月14日，新三板擬IPO企業世紀天鴻收到股轉系統《關於對山東世紀天鴻文教科技股份有限公司及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取自律監管措施的決定》（股轉系統發【2017】101 號）文件，其具體內容如下：

經查明，世紀天鴻在股轉系統申請掛牌首次信息披露文件與《招股說明書》存在多處差異。主要有以下違規事實：

一、2013 年度和 2014 年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實；

二、預付賬款性質信息披露不真實；

三、關聯交易信息披露不真實、不完整，包括：（一）關聯方資金拆借信息披露不真實；（二）關聯方資產轉讓信息披露不真實；（三）關聯關系信息披露不完整；

四、2013 年度前五名供應商采購情況信息披露不真實。

鑒於上述違規事實和情節，股轉系統對世紀天鴻及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取要求提交書面承諾的自律監管措施。承諾應當包括但不限於以下內容：對違規事實和性質的深刻認識、對相關規則的正確理解、整改舉措和行為保證。

同時，《每日經濟新聞》記者註意到，今年2月份證監會對凱倫建材（831517.OC）的首發反饋意見中，也曾問到凱倫建材的首發申報文件與新三板掛牌期間對外信披否存在重大差異及原因，也請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。此後，凱倫建材上會被“暫緩表決”。

目前處於已反饋狀態

《每日經濟新聞》記者註意到，2015年9月15日，世紀天鴻正式掛牌新三板，2016年6月向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的《招股說明書》等申請並獲受理，目前處於已反饋狀態。

民族證券投行總部董事廣澤峰向記者表示，世紀天鴻此次多處違規均是信披方面問題，這表明監管層對於信披的高度重視。從股轉系統公告來看，違規事實大多是存在一些更正、誤寫、會計核算有誤等，結合股轉系統自律監管處罰情況，目前來看，難說是否涉及IPO造假。而財務造假等行為則可能會遭到行政處罰，並可能被立案調查，情節要比被自律監管處罰更嚴重。

有投行人士表示，世紀天鴻此次的違規就目前看來，相關的會所、券商等中介機構並未盡到相應的職責，公司層面對於相關問題的處理不夠細致和謹慎，財會處理和信披能力還有待提高。

“這也提醒眾多的新三板擬IPO企業，需要特別註重掛牌期間的信息披露和IPO材料要保持一致及掛牌期間的信披質量。”廣澤峰另外說到，此次問題的發現也可能和早前證監會部署的“自查自糾、規整規範”專項活動有關。

《每日經濟新聞》記者註意到，今年2月，證監會曾發布《關於組織“自查自糾，規範整頓”專項活動的通知》(以下簡稱通知)，部署券商專項檢查，要求2月15日前，各證監局應向所監管的證券公司部署自查自糾工作，3月31日前完成對證券公司自查情況的總結報告並報送證監會後，再根據證券公司的自查報告和各證監局總結報告確定現場檢查對象，監管部門進行現場檢查。

投行：或對IPO進程造成影響

世紀天鴻此次因信息披露違規收到股轉系統的自律監管措施，是否會對其IPO造成影響呢？

《每日經濟新聞》記者多次致電世紀天鴻，但公司董秘辦公室電話無人接聽。

廣澤峰表示，此次處罰是自律監管措施並不是行政處罰，可能還到不了終止審查IPO的程度。對其IPO進程肯定是會有影響的，但程度不是特別嚴重。公司需要承認錯誤、解釋清楚造成這些信披違規的原因。而後續情況如何，還要看其IPO的進展。

東興證券場外市場部業務總監湯榮春表示，該事件對世紀天鴻的IPO進程並不會產生特別嚴重的影響，企業還是需要認真核查表述清楚為什麽會前後存在差異。股轉系統方面的初衷可能是出於提高掛牌公司信披質量，監管層也需要對類似的事件作出相應的表態。

記者采訪到了一位世紀天鴻的掛牌項目小組成員，對方表示註意到了該公司最新的情況。就他自己看來，這件事情對於世紀天鴻的IPO進程不構成實質性障礙，也沒有到財務造假的程度，企業犯不著為了幾十萬元的金額而進行造假。本質上這件事可能並不是有意的，而可能是工作中的一些失誤。

多位投行人士均表示，世紀天鴻此次被自律監管具有重要意義，這對於新三板眾多的擬IPO企業而言，無疑是一記警鐘。未來掛牌企業被曝出類似的信披前後存在差異的情況可能會越來越多，這些問題出現的根源之一就是企業對於新三板的重視程度遠不如A股。