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內資券商子公司上市潮起 興證國際今起在港招股

興業證券(601377.SH)9月29日晚公告稱,公司所屬企業興證國際金融集團有限公司(下稱“興證國際”)在香港聯交所創業板上市獲批。興證國際方面發給《第一財經日報》的資料顯示,公司將在9月30日正式啟動IPO招股。

這是繼光大證券、東方證券、招商證券之後,年內第四起內資券商赴港上市的案例,也是內資券商分拆子公司H股上市的首例。目前,長江證券也公布了分拆子公司在港上市的計劃,中國平安則透露擬分拆平安證券上市。

興證國際在港招股

去年12月興業證券發布的一則公告,透露了興證國際(8407.HK)赴港上市的動作。公告稱,公司董事會已審議通過了初步工作方案,興證國際正在開展分拆上市前相關重組工作。

資料顯示,興證國際是興業證券在香港設立的海外業務平臺,於2012年5月正式開業。業務發展和資質方面,在創立之初,興證國際主要以傳統經紀及保證金融資業務為主。目前,公司業務條線已擴展到包括投資銀行、資產管理、證券自營及私人財富管理等多領域;架構上則設有興證國際證券、興證國際期貨、興證國際融資、興證國際資產管理、興證國際財務、興證國際投資和興證國際私人財富管理等7家全資子公司。

首次嘗鮮內資券商分拆子公司境外上市,興證國際此次上市方案也引發了行業關註。具體步驟上,將通過“重組+增資”兩步走,興證國際實現了此次的境外上市。

據此前公告,興證國際作為上市主體,將承接興證(香港)金融控股有限公司(下稱“興證金控”)持有的各附屬業務公司股權。按照香港市場的通行做法,雙方各在開曼群島註冊成立全資子公司,並完成業務和資產的轉讓。

隨後,興證國際還迎來股權架構的上市前調整。

一方面,興業證券通過興證金控對興證國際進行增資。增資完成後,母公司興業證券的控股比例不低於興證國際境外上市前總股本的68%。而另一方面,為完善興證國際的治理結構和激勵機制,母公司還通過實施員工持股計劃、引入第三方投資者方式對興證國際進行增資擴股。兩種增資方式對應的持股比例,將分別不超過興證國際上市前總股本的10%、22%。

興證國際.JPG

附:興證國際完成重組及增資後的股權結構

經歷“兩步走”後,興證國際在9月30日啟動招股。興證國際方面表示,此次招股價區間在1.18港元至1.39港元,募集金額規模約為11.8億港元至13.9億港元。按此前公告的規劃,此次募集資金在扣除發行費用後將全部用於增加興證國際資本金、補充營運資金,擴大業務規模。

分拆子公司赴港上市潮起

內資券商赴港上市在近兩年漸成趨勢,目前已完成A+H股架構的內資券商已包括中信證券、海通證券、廣發證券、華泰證券、光大證券和東方證券。本月,招商證券、國泰君安、中信建投也先後發布公告,公布H股上市計劃。

與整體赴港上市不同,興業證券此次選擇分拆子公司的形式。興業證券方面對此曾表示,境外上市將為興證國際獲取獨立融資平臺、提升海外市場影響力、吸引專業人才加盟,在香港以及其他海外地區更好地發展證券業務。同時,母公司也能將更多資源投入到其他業務板塊,促進公司的國際化發展戰略和可持續發展。

這一模式也在內資券商中迅速得到呼應。今年8月9日,長江證券公告稱,擬長證國際金融在香港聯交所上市,募集資金擬用於增加長證國際金融資本金、補充營運資金,擴大業務規模。與興證國際的上市方案類似,長證國際金融將作為擬上市主體,承接長江香港目前持有的各附屬業務公司股權。

內資券商分拆子公司的趨勢或還將進一步推進,而在興證國際的上市方案中也透露了這一操作的相關標準。

據興業證券此前公告,在證監會《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》中,有關上市公司所屬企業到境外上市具有明確條件約束。其中包括上市公司在最近三年連續盈利,且無重大違法違規行為。此外,上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產,應未作為對所屬企業的出資申請境外上市。上市公司最近一個會計年度合並報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤和凈資產,應未超過上市公司合並報表凈利潤的50%、凈資產的30%。

同時,上市公司與所屬企業不存在同業競爭,且資產、財務獨立,經理人員不存在交叉任職。上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份,未超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。上市公司也不能存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。

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