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銀監會發布意見要求加強風險防控工作 強化同業業務整治

4月10日消息，為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，進一步加強金融監管，防範化解銀行業風險，近日，銀監會印發《中國銀監會關於銀行業風險防控工作的指導意見》，在全國範圍內進一步加強銀行業風險防控工作，切實處置一批重點風險點，消除一批風險隱患，嚴守不發生系統性風險底線。

《指導意見》明確了銀行業風險防控工作的目標原則。銀行業金融機構要落實中央經濟工作會議要求，按照堅持底線思維、分類施策、穩妥推進、標本兼治的基本原則，把防控金融風險放到更加重要的位置，切實有效化解當前面臨的突出風險，嚴守不發生系統性風險底線。

《指導意見》明確了銀行業風險防控的重點領域。銀行業風險防控的重點領域，既包括信用風險、流動性風險、房地產領域風險、地方政府債務違約風險等傳統領域風險，又包括債券波動風險、交叉金融產品風險、互聯網金融風險、外部沖擊風險等非傳統領域風險，基本涵蓋了銀行業風險的主要類別。

《指導意見》要求，各銀行業金融機構切實履行風險防控主體責任，實行“一把手”負責制，制定可行性、針對性強的實施方案，嚴格自查整改。要求各級監管機構做到守土有責，及時開展工作督查，對自查整改不到位、存在違法違規問題的機構，要嚴肅問責。

同時，銀監會有關部門負責人就《關於銀行業風險防控工作的指導意見》問題回複記者表示， 《指導意見》重點防控以下類型風險：

一是加強信用風險管控，要求銀行業金融機構摸清風險底數，落實信貸及類信貸資產的分類標準和操作流程，真實、準確和動態地反映資產風險狀況;加強統一授信、統一管理，加強新增授信客戶風險評估，嚴格不同層級的審批權限。

二是完善流動性風險治理體系，要求銀行業金融機構完善風險監測覆蓋，加強重點機構管控，創新風險防控手段，定期開展壓力測試，完善流動性風險應對預案，提前做好應對準備。

三是加強債券投資業務管理，要求銀行業金融機構健全債券交易內控制度，強化債券業務集中管理機制，加強債券風險監測防控，嚴格控制投資杠桿。

四是強化同業業務整治，從控制業務增量、做實穿透管理、消化存量風險、嚴查違規行為等方面明確監管要求。

五是規範銀行理財和代銷業務，要求銀行業金融機構加強理財業務風險管控，規範銀行理財產品設計，加強金融消費者保護，審慎開展代銷業務。

六是防範房地產領域風險，要求分類實施房地產信貸調控，強化房地產風險管控，加強房地產押品管理。

七是加強地方政府債務風險管控，要求銀行業金融機構嚴格落實相關法律法規，強化融資平臺風險管控，規範開展新型業務模式，加強對高風險區域的風險防控。

八是穩妥推進互聯網金融風險治理，要求持續推進網絡借貸平臺(P2P)風險專項整治，做好校園網貸、“現金貸”業務的清理整頓工作。

九是加強外部沖擊風險監測，要求重點防範跨境業務風險和社會金融風險，嚴厲打擊非法集資，防止民間金融風險向銀行業傳遞。

十是其他風險防控，要求銀行業金融機構加強案件風險防範，強化信息科技風險防控，加強預期管理，維護銀行業經營穩定。

同業存單監管趨嚴 銀監會首提將其納入同業融入

從銀監會6號文提出“合理控制同業存單等同業融資規模”，到46號文要求整改包括同業存單空轉在內的同業空轉，再到53號文試探同業存單納入同業融入是否超銀行負債總額1/3的限定，對於同業存單的監管趨嚴正愈來愈清晰。

連續兩月增量達2萬億左右的同業存單，被納入監管視野，已是不容回避的現實，而監管可能同時將給予其指標硬約束，這對同業存單市場無疑將產生顯著影響。但此前也有交易員對第一財經記者表示，未來如果同業存單被納入同業負債，也可能會采取“新老劃斷”的方法。

試探同存納入同業融入 是否超1/3限定

第一財經記者4月12日獨家獲悉，4月初，銀監會已向銀行下發《關於開展銀行業“不當創新、不當交易、不當激勵、不當收費”專項治理工作的通知》(銀監辦發【2017】53號文)，對銀行“四不當”進行專項整治，銀行同業、理財業務再承壓。

其中，“不當交易”方面著重檢查的業務包括同業業務、理財業務、信托業務。同業業務方面，銀行要自查是否對特定目的載體投資實施了穿透管理至基礎資產，是否存在多層嵌套難以穿透到基礎資產的情況。同業融資中買入返售(賣出回購)業務項下金融資產是否符合規定;賣出回購方是否存在將業務項下的金融資產轉出資產負債表等行為。

值得註意的是，在同業業務的監管指標執行方面，銀監會首次提及，將同業存單納入同業融出和融入。“若將商業銀行所持有的同業存單計入同業融出資金余額，是否超過銀行一級資本的50%;若將商業銀行發行的同業存單計入同業融入資金余額，是否超過銀行負債總額的三分之一。”

根據央行、銀監會2014年聯合頒布的《關於規範金融機構同業業務的通知》(127號文)規定，單家商業銀行同業融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一。但發行同業存單所募集資金並不計入同業負債，因此不受總負債的三分之一約束。該通知對同業融入的定義僅限於包括傳統的同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售(賣出回購)等。

此前，也屢有傳聞稱，同業存單有可能納入同業負債，但一直都沒有成為現實。

有業內人士分析稱，在此次銀監會53號文中用了“若將”一詞，帶有試探性的意味，讓銀行將同業存單納入同業負債計算是否會超標。

據此前天風證券測算，對於中小型銀行而言，納入同業存單後總負債中同業負債占比在25.8%左右，距政策上限相對更近。

也有分析人士表示，當前並不明確同業存單是否在銀行報表里的同業負債項下，如果將同業存單納入同業負債考核，中小銀行特別是城商行會有不少壓力，超過1/3限額將會被視為“不當交易”，可能會面臨懲罰。

此前，中航信托債券交易員朱偉林則對第一財經記者表示，“未來如果同業存單被納入同業負債，那麽也可能會采取‘新老劃斷’的方法。”

不過，可以明確的是，對於同業存單的監管態度正在趨嚴。

對同業存單監管態度趨嚴

事實上，4月10日，銀監會發文《關於銀行業風險防控工作的指導意見》(6號文)，就已明確提出“合理控制同業存單等同業融資規模”。

九州證券全球首席經濟學家鄧海清表示，上述關於同業存單的說法，暗示著銀監會認為同業存單本質上屬於同業融資，因此，有理由猜測，未來央行主導的MPA考核也有可能將同業存單納入同業負債。這一信號值得債市投資者關註。

3月29日，銀監會下發《關於開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理工作的通知》(46號文)也提出，銀行須自查整改包括同業存單空轉在內的同業空轉，“是否通過大量發行同業存單，甚至通過自發自購、同業存單互換等方式來進行同業理財投資、委外投資、債市投資，導致期限錯配，加劇流動性風險隱患;延長資金鏈條，使得資金空轉套利，脫實向虛。”

聯訊證券董事總經理、首席宏觀研究員李奇霖表示，同業空轉，針對的便是此前所說的委外鏈條中的同業鏈條，銀行通過發存單或同業存款等同業資金買同業理財或進行委外展開債券投資，使各類資管產品金融工具交互複雜，加大市場的流動性風險。

李奇霖認為，在具體實施上，如果將同業存單納入同業負債，那麽同業存單的擴張可能會顯著放緩。但他同時表示，目前同業存單在經歷了2-3月的沖量後，開始量價齊跌，可能表明市場已有充足的準備與預期。

而4月12日，銀監會再下發《關於切實彌補監管短板 提升監管效能的通知》(7號文)，其中，在同業業務方面，要求提升現場檢查針對性，對於同業融資依存度高、同業存單增速快的銀行業金融機構，要重點檢查期限錯配情況及流動性管理有效性。

量價已略有回調

近年來，同業存單可謂處於爆發式增長。

數據顯示，2017年2月和3月同業存單月度增量分別達19719億元、20166億元，連續兩個月創新高，相當於2016年月度增量均值10851億元的約兩倍水平。對於3月份同業存單的大幅增長，市場人士認為，這主要緣於相關機構應對MPA考核而被動增加負債規模，以及爭取在同業存單納入MPA考核之前的“搶跑式”發行。

截至2017年3月10日，我國銀行業共發行同業存單余額7.5萬億元。今年以來，同存的發行利率一度保持在高位，部分甚至超過5%，出現收益率倒掛的情況。

2016 年 1 月至 2017 年 2 月，股份行在同業存單累計發行額中占比為 46%，其次是城商行，占比 38%。該市場上幾乎沒有大型國有銀行的身影。

國泰君安銀行業分析師王劍表示，中小銀行的普遍做法是，發行同業存單吸收資金，然後主要投放於同業資產(表內同業業務，或表外同業理財)，比如購買同業理財產品，賺取利差。而同業資產投資於債券時會加杠桿、錯配，為獲取更高收益，還可能通過委外產品再疊加一次(甚至多次)杠桿、錯配。

穆迪近期發布的報告也稱，在市場利率較高的情況下，中國中小銀行增加發行同業存單將提高其整體融資成本，並加劇資金錯配問題。同時，此類工具主要向其他金融機構發行，因此對於銀行業整體而言，同業存單規模擴大加大了金融體系的相互聯性，使得系統性風險上升。

不過，值得註意的是，在一季度的最後一周同業存單發行出現逾四成的降幅，各期限品種利率開始略有回調。4月以來，同業存單發行數量和發行利率也均呈現出一定萎縮和下降跡象。

中信證券研報認為，市場在“溫和去杠桿”的政策調控下終將達到新的均衡，預計息差倒掛難以為繼，短期內同業存單發行利率與理財收益率偏差將會縮小。方正固收楊為敩則表示，如果將同業存單納入同業負債進行管理，“同存的利率應該會往下走一點，收益會和同業存款靠攏，但不會降太多。”

獨家丨銀監會開展“四不當”專項整治 銀行全面自查同業、理財不當交易

從“三套利”到“四不當”，銀監會正在全面加強銀行業市場亂象的專項整治。

第一財經獨家獲悉，4月6日，銀監會已經向銀行下發了《關於開展銀行業“不當創新、不當交易、不當激勵、不當收費”專項治理工作的通知》(銀監辦發【2017】53號文)，對銀行“四不當”進行專項治理。

“四不當”專項整治檢查要點包括，在“不當創新”方面，董事會和高級管理層是否知悉本機構的金融創新業務、運行情況以及市場狀況；是否準確認識金融創新活動的風險，是否定期評估、審批金融創新政策和各類新產品的風險限額，使金融創新活動限制在可控的風險範圍之內。

“不當交易”方面著重檢查的業務包括同業業務、理財業務、信托業務。同業業務方面，銀行要自查是否對特定目的載體投資實施了穿透管理至基礎資產，是否存在多層嵌套難以穿透到基礎資產的情況。同業融資中買入返售(賣出回購)業務項下金融資產是否符合規定；賣出回購方是否存在將業務項下的金融資產轉出資產負債表等行為。

值得註意的是，銀監會在要求自查同業業務當中，提及“若將商業銀行所持有的同業存單計入同業融出資金余額，是否超過銀行一級資本的50%;若將商業銀行發行的同業存單計入同業融入資金余額，是否超過銀行負債總額的三分之一。”

據此前天風測算，對於中小型銀行而言，納入同業存單後總負債中同業負債占比在25.8%左右，距政策上限相對更近。

銀行理財業務檢查要點的不當交易方面包括，是否存在理財產品投資本行或他行發行的理財產品的行為，是否存在本行自有資金購買本行發行的理財產品的行為等。資金投向方面包括，是否存在理財產品直接投資信貸資產，直接或間接投資於本行信貸資產及其受（收）益權的行為；是否存在面向非機構客戶發行的理財產品直接或間接投資於不良資產、不良資產支持證券或不良資產受（收）益權的行為等。

“不當激勵”方面，53號文讓銀行自查包括考評指標設置、考評機制管理、薪酬支付管理等。

“不當收費”方面則要檢查銀行是否向客戶收取服務費用時，是否有對應明確的服務內容，是否存在無實質性服務、未提升實質性效率的收費項目，以及多收費、少服務，超出價格目錄範圍收費的行為;是否存在以貸轉存、存貸掛鉤、以貸收費、浮利分費、借貸搭售收費、一浮到頂、轉嫁成本等七類附加不合理貸款條件的違法違規行為等。

銀監會要求銀行開展自查，上級機構對下級機構的自查情況進行檢查。資產覆蓋體制、機制、系統、人員及業務。業務範圍為2016年有余額的各類業務。銀行業法人機構匯總各分支機構自查情況的基礎上，在7月15日之前將自查報告報送監管部門。同時銀監局按機構分類匯總在8月15日前報送銀監會，銀監會各機構監管部門則按機構類別形成匯總報告9月15日前報送創新部。

 

附銀行業“不當創新、不當交易、不當激勵、不當收費”專項治理檢查要點原文

附件1

銀行業“不當創新、不當交易、不當激勵、不當收費”專項治理檢查要點

    一、不當創新方面

    （一）治理機制

    董事會和高級管理層是否知悉本機構的金融創新業務、運行情況以及市場狀況；是否準確認識金融創新活動的風險，是否定期評估、審批金融創新政策和各類新產品的風險限額，使金融創新活動限制在可控的風險範圍之內。

    （二）管理制度與流程

    （1）本機構是否建立並實施開展金融創新的內部管理制度和程序，評估開發新產品、對現有產品進行重大改動、拓展新的業務領域、設立新機構、從事重大收購和投資等可能帶來的風險，采取有效措施對創新業務或產品進行科學的風險評估和風險定價；

    （2）是否針對上述經營活動建立內部審批流程，要求上述經營活動需事先得到風險管理部門、法律部門/合規部門的審核同意，並獲得董事會或其授權的專門委員會批準；

    （3）是否對快速發展的新產品和新業務以及存在潛在重大風險的業務領域進行專項壓力測試，有效測試識別新產品和新業務等可能對銀行持續經營帶來的重大影響。

    二、不當交易方面

   （一）銀行同業業務

    1. 同業投資業務方面

    （1）是否對特定目的載體投資實施了穿透管理至基礎資產，是否存在多層嵌套難以穿透到基礎資產的情況；

    （2）是否進行了嚴格的風險審查和資金投向合規性審查；

    （3）是否按照實質重於形式原則，根據所投資基礎資產的性質，足額計量資本和撥備；   

    （4）是否將穿透後的基礎資產納入對應最終債務人的統一授信管理和集中度管控。

    2. 同業融資業務方面

    （1）買入返售（賣出回購）業務項下金融資產是否符合規定；

    （2）賣出回購方是否存在將業務項下的金融資產轉出資產負債表等行為。

    3. 監管指標執行方面

    （1）同業借款業務期限是否超過三年，其他同業融資業務期限是否超過一年，業務到期後是否展期；

    （2）單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產後的凈額，是否超過銀行一級資本的50%；

    （3）若將商業銀行所持有的同業存單計入同業融出資金余額，是否超過銀行一級資本的50%；

    （4）商業銀行同業融入資金余額是否超過負債總額的三分之一；

    （5）若將商業銀行發行的同業存單計入同業融入資金余額，是否超過銀行負債總額的三分之一。

    4. 內部管理方面

    （1）是否違規對同業業務接受或提供了直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保；

    （2）是否存在通過同業業務轉出資產但信用風險仍保留在本機構，同時該資產未按照原風險狀態進行分類的情況；

    （3）是否對同業業務交易對手進行集中統一的名單制管理，是否定期評估交易對手信用風險、動態調整交易對手名單。

    （二）銀行理財業務

    1. 組織管理體系方面

    銀行理財業務的組織管理體系是否完善，是否按照單獨核算、風險隔離、行為規範、歸口管理的要求設立專門的理財業務經營部門，負責集中統一經營管理全行理財業務。

    2. 投資運作方面

    2.1 資金池運作

    是否對每只理財產品實施單獨管理、單獨建賬和單獨核算；是否開展了滾動發售、混合運作、期限錯配、分離定價的資金池模式理財業務。

    2.2 不當交易行為

是否存在理財產品投資本行或他行發行的理財產品的行為； 是否存在本行理財產品之間相互交易，相互調節收益的行為； 是否存在代客理財資金用於本行自營業務的行為； 是否存在本行自有資金購買本行發行的理財產品的行為； 是否存在本行信貸資金為本行理財產品提供融資和擔保的行為；

     （6）理財產品與本行發生的關聯交易行為，是否符合市場交易和公平交易原則。

    2.3 理財投資合作機構

    （1）是否存在委托非金融機構作為理財投資合作機構對理財資金進行投資管理，或者理財產品投資非金融機構發行的產品的情形；

    （2）是否對理財投資合作機構實施名單制管理，建立了合作機構準入標準和程序、存續期管理、信息披露義務及退出機制。

    3. 資金投向方面

    3.1 債權資產投資

    （1）是否存在理財產品直接投資信貸資產，直接或間接投資於本行信貸資產及其受（收）益權的行為；

    （2）是否存在面向非機構客戶發行的理財產品直接或間接投資於不良資產、不良資產支持證券或不良資產受（收）益權的行為；

    （3）是否準確統計理財資金非標準化債權資產的規模，以及該項資產余額在任何時點是否超過理財產品余額的35%或本行上一年度審計報告披露總資產的4%；

    （4）是否比照自營貸款管理流程，對非標準化債權資產投資進行投前盡職調查、風險審查和投後風險管理；

    （5）是否按照規定向投資者充分披露理財產品投資非標準化債權資產的情況。

    3.2 權益類資產投資

    是否存在面向一般個人客戶銷售的理財產品投資權益類資產的行為。

    3.3 隱性擔保或回購

是否為非標準化債權資產或股權性資產融資提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。

    4. 保本型理財產品管理方面

    是否對保本型理財產品準確進行會計核算，按照存款管理並納入存款準備金的繳納範圍。

    （三）信托業務

    1. 信托公司內部或信托公司之間的不當交易方面

信托公司是否通過信托中信托（TOT）業務規避監管，如隱匿信托產品風險、變相開展“非標資金池”業務、規避結構化產品杠桿比例要求、突破合格投資者標準和信息披露要求等； 是否存在以固有資金直接或間接接盤信托風險資產，但風險揭示和撥備計提不足等情形； 信托公司之間的其他不當交易。

    2. 信托公司與銀行之間的不當交易方面

    （1）信托公司與銀行開展各項業務合作時，是否存在未以合同形式明確各參與方風險管理責任、可能導致法律糾紛或投資者投訴的情形；

    （2）與銀行開展代銷業務合作時，是否存在名義上由銀行代銷主動管理類信托產品，實際上由銀行主導相關項目的選擇、盡職調查、審批以及貸後管理，並與代銷銀行簽訂隱性回購條款的情形；

是否通過安排顯性或隱性回購條款等方式幫助銀行轉移信貸資產，助其騰挪、隱匿風險或規避相關監管要求； 金融機構作為委托人投資信托產品時，信托公司是否存在接受銀行等第三方金融機構以保函等方式提供顯性或隱性擔保的情形； 銀信之間的其他不當交易。

    3. 信托公司與其他資管機構（證券基金期貨經營機構、保險機構及其持牌資管子公司）之間的不當交易方面

是否存在信托產品與資管產品相互投資，但未以合同形式明確風險管理責任、可能導致投資者糾紛的情形； 是否存在信托公司通過投資資管產品，變相擴大投資範圍、隱匿資金流向或突破杠桿比例等監管要求的情形； 是否存在信托產品通過資管產品匯集非合格投資者資金等違規情形； 信托公司與資管機構之間的其他不當交易。

    4. 信托公司與非金融機構之間的不當交易方面

信托公司聘請非金融機構作為證券投資信托投資顧問時，是否存在未有效履行資質審查、盡職調查及後續監督義務的情形； 是否委托第三方非金融機構推介信托產品； 是否作為融資渠道或放款通道，為中介機構發放個人購房首付款提供便利； 信托公司與非金融機構之間的其他不當交易。

    三、不當激勵方面

    （一）考評指標設置

本機構績效考評指標設置是否涵蓋監管規定的合規經營類、風險管理類、經營效益類、發展轉型類、社會責任類五類指標； 經營效益類指標是否以風險調整後收益指標為核心確定分值和權重，是否考慮資產期限及風險延期暴露等因素，並相應設置中長期資產收益對經營效益類指標的貢獻度； 合規經營類指標和風險管理類指標權重是否明顯高於其他類指標； 是否設立時點性規模考評指標； 是否在綜合績效考評指標體系外設定單項、業務條線或臨時性考評指標； 是否設定沒有具體目標值、單純以市場份額或市場排名為要求的考評指標； 分支機構是否自行制定考評辦法或提高考評標準及相關要求； 本機構考評對象存在被采取監管措施或行政處罰、發生案件、不規範經營行為的，是否相應調低相關指標的考評等級或得分。

（二）考評機制管理

是否依據董事會或相關經營決策層批準的年度經營計劃，制定績效考評制度和指標體系； 是否指定專門部門負責績效考評的制度建設、組織實施和質量控制； 本機構審計和監察部門是否對績效考評實施情況進行檢查，並對將業務費用變相作為績效獎勵、弄虛作假、違規操作等問題進行嚴肅問責； 是否建立對利潤等指標的動態調整機制，在市場環境發生重大變化時，能夠及時調整利潤目標。

    （三）薪酬支付管理

薪酬支付期限是否與相應業務的風險持續時期保持一致，是否根據不同業務活動的業績實現和風險變化情況合理確定薪酬的支付時間； 針對高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，是否按監管規定設置績效薪酬的發放比例和延期支付期限； 是否按監管規定建立了績效薪酬延期追索、扣回制度並有效實施； 是否按監管規定的標準，根據風險類指標管控情況對當年績效薪酬實施控制。

    四、不當收費方面

    （一）收費行為規範

    （1）向客戶收取服務費用時，是否有對應明確的服務內容，是否存在無實質性服務、未提升實質性效率的收費項目，以及多收費、少服務，超出價格目錄範圍收費的行為；

    （2）是否存在以貸轉存、存貸掛鉤、以貸收費、浮利分費、借貸搭售收費、一浮到頂、轉嫁成本等七類附加不合理貸款條件的違法違規行為；

    （3）是否嚴格執行政府指導價（政府定價）目錄和收費規定。

    （二）價格信息披露

    （1）是否制定收費價目名錄並按規定統一收費項目名稱等要素；

    （2）是否按照規定在本行營業場所和網站主頁等醒目位置及時、準確公示本行實行政府指導價、政府定價和市場調節價的服務項目等；

    （3）本行提高市場調節價收費水平或新設市場調節價收費項目前，是否至少提前3個月進行公示；

    （4）本行為客戶提供服務時，是否事前告知相關服務項目、服務價格、優惠措施（含生效和終止日期），並在客戶確認接受該服務價格後，提供相關服務。

    （三）內部管理程序

    （1）是否由總部統一制定和調整本行實行市場調節價的收費項目，並按照監管規定的程序實施；

    （2）是否指定一個部門牽頭負責服務價格管理工作，並建立了服務價格內部審批制度；

    （3）是否建立了明確的價格行為違規問責機制和內部處罰措施；

    （4）是否建立了服務價格投訴管理制度，明確客戶投訴登記、調查、處理、報告等事項的管理流程、負責部門和處理期限；是否設立統一的投訴電話、書面投訴聯系方式等渠道並醒目公示。

 

銀監會：研究26項重點規制 加大同業、投資、理財業務監管力度

近日，銀監會發布《關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知》(以下簡稱《通知》)，銀監會有關部門負責人回答了記者提問。

一、發布《通知》的背景是什麽?

答：近年來，隨著金融市場發展深化，業務產品創新加快，銀行業的業務結構和風險特征出現了新情況、新變化，對銀行業金融機構和機構監管有效識別和控制風險提出了新挑戰。銀監會按照中央經濟工作會議精神，對監管制度和實踐中存在的缺陷和不足進行了系統梳理，針對監管制度和實踐中暴露出的缺陷與不足，制定了《通知》，以進一步提升監管有效性，防範化解金融風險，促進銀行業安全穩健運行。

二、制定《通知》的總體思路是什麽?

答：《通知》依照監管制度、市場準入、非現場監管、現場檢查、信息披露、監管處罰和責任追究等監管工作流程，針對存在的薄弱環節，提出了“六個強化”的要求。

一是強化監管制度建設。強調發揮制度建設的引領作用，按照“問題導向”“急用先行”和“協調配套”的原則，研究制定26項重點規制。同步推進監管制度的配套實施細則，以及銀行內部管理制度的修訂和完善工作，確保各項監管制度落地實施。

二是強化風險源頭遏制。強調加強股東的準入審核和行為監管，穿透識別並審查銀行實際控制人、最終受益所有權人的資格，從嚴管控其行為。堅決打擊各類規避股東資格審查，利用控制權不正當幹預經營決策，通過關聯交易獲取不正當利益的行為。

三是強化非現場和現場監管。強調提升非現場監管能力，增強現場檢查針對性，促進各監管部門的監管協同，重點加大對同業、投資、理財等業務的監管力度，切實防止監管套利。

四是強化信息披露監管。強調以市場約束和消費者權益保護為導向，提高風險信息披露標準和金融產品信息披露水平。做好銀行公司治理、風險狀況和重大風險事項的信息披露，區分產品性質，明確金融產品的信息披露標準和規範。

五是強化監管處罰。強調通過有力的處罰增強監管威懾力，要求充分運用監管權力，實行糾罰並重、罰沒並舉、機構人員“雙罰”，加大處罰力度，公示公開處罰結果。

六是強化責任追究。強調加大有關銀行業金融機構責任人的追責力度，加強對監管行為的再監督。既要對銀行業金融機構的直接責任人和管理人員進行問責，也要對因故意或過失,不履行或不正確履行職責的監管人員進行責任追究。

三、《通知》對各監管部門和銀監局提出的主要要求是什麽?

答：《通知》對各監管部門和銀監局突出監管重點、改進監管方式、加大監管力度等方面提出了指導性的要求：一是完善監管制度。依據風險大小、緊迫程度，盡快彌補監管漏洞，並細化市場準入、非現場監管、現場檢查等方面的標準化操作流程。二是強化股東管理。要求制定統一的股東管理規則，對股東的準入和行為進行約束。三是提升非現場監管、現場檢查效力。要求在日常監管工作中，對信用風險、市場風險、流動性風險等強化監管，對同業業務、理財業務等有針對性地采取有效監管措施。並要求加強非現場監管和現場檢查的協同。四是強化監管處罰。要求規範監管處罰工作機制，加大監管處罰力度，提升監管處罰透明度。五是加強監管行為再監督。要求加強監管人員履職行為監督管理，對因故意或過失,不履行或不正確履行職責的,應進行責任追究。

四、《通知》對銀行業金融機構提出的主要要求是什麽?

答：《通知》對銀行業金融機構提出了以下要求：一是健全內部管理制度。要求對標監管制度進行查漏補缺，將監管要求轉化為公司治理、業務經營和風險控制的政策、流程和方法，確保各項監管制度落地實施。二是加強股權管理。要求建立健全的股權管理制度，掌握主要股東及其關聯方情況，及時予以披露，探索實施股權集中托管，規範股東的關聯交易管理。三是強化信息披露。要求擴展風險信息披露範圍，提高信息披露內容的詳細程度，及時披露公司治理、資產質量、同業業務、重大事件等方面的信息。同時，要求充分披露金融產品信息，保護消費者合法權益。四是嚴肅銀行業金融機構責任追究。要求細化職責分工，建立規範化、流程化的責任追究體系。

銀監會：加強銀行業股東準入監管 關註同業融資、同業存單

銀監會12日發布《關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知》稱，將加強銀行業股東準入監管，規範銀行業金融機構股權轉讓行為，督促銀行業金融機構壓降風險敞口。此外，對於同業融資依存度高、同業存單增速快的銀行業金融機構，要重點檢查期限錯配情況及流動性管理有效性。對於同業投資業務占比高的機構，要重點檢查是否落實穿透管理、是否充足計提撥備和資本。對於理財業務規模較大的機構，要重點檢查“三單”要求落實情況、對消費者信息披露和風險提示的充分性。

附通知全文：

關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知

銀監發﹝2017﹞7號

近年來，隨著金融市場發展，銀行業業務結構、風險特征出現了新變化，暴露出銀行業監管制度和實踐中存在一些缺陷。為進一步提升監管有效性，防範化解金融風險，促進銀行業安全穩健運行，現就彌補監管短板有關工作事項通知如下:

一、強化監管制度建設

(一)補齊監管制度短板。借鑒國際監管標準,結合我國銀行業實際風險狀況，深入排查監管制度漏洞，盡快彌補監管制度短板。一是堅持問題導向，針對銀行業目前存在的突出風險，補充完善股東管理、交叉金融產品、理財業務等監管制度。二是堅持急用先行，對需求迫切、短期效果明顯的，要盡早啟動,盡早印發,盡快取得實效。三是堅持協調配套，強化規制之間的銜接配合，壓縮監管套利空間。

(二)完善監管實施細則。各級監管部門要按照職責分工，系統梳理市場準入、非現場監管、現場檢查、監管處罰、信息披露等方面的操作規程，細化監管要求，提高監管效率和透明度，持續開展效果評估，不斷查漏補缺。

(三)健全內部管理制度。銀行業金融機構應全面對標監管制度，排查內部管理制度的空白和漏洞，逐項增補完善，及時將各類監管要求轉化為公司治理、業務經營和風險控制的政策、流程和方法，確保各項監管制度落地實施。

二、強化風險源頭遏制

(一)加強股東準入監管。研究制定統一的銀行業金融機構股東管理規則，明確銀行業金融機構股東資格、參控股機構數量等監管要求。各級監管部門應強化準入監管，穿透識別實際控制人、最終受益所有權人,並審查其資質;加強關聯關系審查，防止通過委托他人代持股權、關聯方與一致行動人聯合持股等方式規避股東資格審查的行為;加強資金來源審查，確保入股資金為投資人自有資金，來源合法合規。

(二)加強股東行為監管。各級監管部門應充分利用事前審查、事中核查、事後追查等手段，強化對股東行為的持續監管。規範銀行業金融機構股權轉讓行為，將通過一二級市場、境內外市場開展的股權轉讓統一納入審查範圍;從嚴監管控股股東及實際控制人行為，確保其依法合規行使控制權，嚴禁不正當幹預經營決策，嚴禁通過關聯交易獲取不正當利益。對嚴重違規的股東，要依法責令其轉讓股權或限制其股東權利。

(三)加強股權管理。銀行業金融機構應建立健全股權管理制度，全面梳理主要股東及關聯方情況，掌握其重大變化，對超過規定比例的股權轉讓應及時報監管部門審查或備案，及時披露主要股東的股權質押融資信息;探索實施股權集中托管，提高股權管理規範性;嚴格關聯交易管理，強化對股東授信的風險審查，防止套取銀行資金。銀行業金融機構應要求主要股東就合法行使權利、合規轉讓股權等出具承諾。

三、強化非現場和現場監管

(一)提高非現場監管能力。各級監管部門應積極深入運用非現場信息系統、銀行風險早期預警系統功能，加強深度分析，及時捕捉風險苗頭，準確定位業務擴張激進、風險指標偏離度大的異常機構作為監管重點。充分利用客戶風險統計系統，有效識別多頭融資、過度擔保、債務率高的高風險客戶，及時提示風險，督促銀行業金融機構壓降風險敞口。切實加強市場分析，密切關註匯市、股市、債市、房地產市場變化和風險傳導，有效防控投資等相關業務風險。

(二)提升現場檢查針對性。各銀監局要精確制導、鎖定高風險銀行業金融機構開展現場檢查。加大信用風險現場檢查力度，核實資產質量，嚴肅查處不如實反映不良資產的行為。對於同業融資依存度高、同業存單增速快的銀行業金融機構，要重點檢查期限錯配情況及流動性管理有效性。對於同業投資業務占比高的機構，要重點檢查是否落實穿透管理、是否充足計提撥備和資本。對於理財業務規模較大的機構，要重點檢查“三單”要求落實情況、對消費者信息披露和風險提示的充分性。

(三)加強現場和非現場協同。各級監管部門要加強非現場與現場檢查工作的協調配合，利用非現場監測分析成果，準確鎖定檢查目標;借助現場檢查發現，豐富非現場分析的維度。主動加強與其他監管機構的協調配合，實施協同監管、聯動檢查、聯合查處，切實防止監管套利。

四、強化信息披露監管

(一)提高風險信息披露標準。銀行業金融機構要不斷擴展風險信息披露範圍，提高信息披露內容的詳細程度。要強化公司治理信息披露，定期披露股權結構及其變化情況，主要股東及實際控制人，董事會、監事會、高管人員變動等信息。要強化風險信息的披露，及時披露各類授信業務和產品的不良資產規模及分布、處置方式及效果等信息。同業融資占比高的銀行業金融機構,要披露期限匹配和流動性風險信息。同業投資業務占比高的機構，應披露投資產品的類型、基礎資產性質等信息。發生重大案件、重大風險事件、重大處罰等事項的，要及時披露相關信息。

(二)提高金融產品信息披露水平。銀行業金融機構要建立規範的金融產品信息披露制度，嚴格區分公募與私募、批發與零售、自營與代客等業務類型，明確信息披露標準和規範。要以消費者是否能充分理解產品作為信息披露充分性的衡量標準，真實準確、完整及時地披露信息，不得隱瞞風險，不得誤導消費者。

五、強化監管處罰

(一)規範監管處罰工作機制。進一步完善監管處罰規則和流程，提高處罰工作的規範性和時效性。要強化非現場監管的監管處罰權，對非現場監測中發現的不安全、不審慎的經營行為以及監管指標不達標情況依法進行處罰。要持續完善監管執法手冊，明確各類違法違規行為的處罰依據和尺度，提升監管處罰的公平性和一致性。

(二)切實加大監管處罰力度。各級監管部門要充分運用監管措施、行政處罰等監管權力，提高違規成本，增強監管威懾力。一是堅持糾罰並重，對存在重大風險隱患或故意規避監管的行為，應及時叫停相關業務，要求限期整改，並視情形實施行政處罰。二是堅持罰沒並舉，對有違法所得的，均應依法沒收違法所得，並處罰款;對提供虛假資料、隱瞞重要事實、屢查屢犯的，要從重處罰、頂格處罰。三是堅持機構人員“雙罰制”，除處罰機構外，還應處罰相關責任人。

(三)切實提升監管處罰透明度。各級監管部門要按照行政信息公開“雙公示”要求，在規定時間內向社會公眾公布重大監管處罰信息。要完善從業人員“灰名單”制度，對責任人的處罰結果進行通報，強化震懾效應。

六、強化責任追究

(一)嚴肅銀行業金融機構責任追究。銀行業金融機構要細化各業務條線、分支機構、業務崗位的職責，明確盡職要求和失職責任，建立規範化、流程化的責任追究體系，做到盡職免責、失職追責。要指定專門部門對監管部門通報、內部檢查發現或其他形式暴露的問題開展調查，依據崗位職責進行責任認定，依據履職盡責情況進行責任追究。要增強責任追究的獨立性和權威性，對掩蓋失職瀆職行為、包庇責任人的，應嚴肅處理。要對業務條線和分支機構實行雙線問責，在問責直接責任人的同時，也要對管理不盡職、履職不到位的管理人員進行問責。

(二)加強監管行為再監督。各級監管部門應切實加強監管人員履職行為監督管理。對因故意或過失不履行或不正確履行職責的,應進行責任追究。對存在應當行政處罰而不予行政處罰、應當移送而未移送、協助調查不盡職、嚴重違反行政處罰程序、擅自改變處罰決定的種類和幅度的，應給予行政處分。

同業負債占比逼近上限 中小銀行面臨擺脫“同業依賴”

做大同業負債，擴張同業資產，過於依賴同業渠道，從而實現擴張規模、利潤增長的商業銀行，正在遭遇“三套利”清理的寒霜，而中小銀行將首當其沖。

根據《銀行業金融機構"監管套利、空轉套利、關聯套利"專項治理工作要點》(下稱《要點》)，銀監會此次整治的一大重點是，商業銀行是否存在同業融入資金余額占比負債總額超過三分之一的情況。而部分城商行、中小股份制銀行，僅同業存放、拆入資金、賣出回購等同業負債，就已接近甚至超過30%，而這還未納入同業存單。

多家銀行人士告訴第一財經記者，同業存單是否納入同業負債，目前標準不一，各家銀行在核算時，具有一定彈性。如果同業存單納入，一些銀行同業負債將承受壓力。如果嚴格按照不超過三分之一的比例考核，部分過於依賴同業負債的銀行，利潤將會受到很大沖擊。

中小銀行將受沖擊

“按照監管口徑，納入同業負債的，除了同業存放，一般還包括賣出回購、拆入資金。”華南某股份制銀行中層人士告訴第一財經記者，商業銀行的會計科目中，除了普通業務、資金交易之外，凡是流入的資金，基本上納入同業負債範疇。

華東地區某上市銀行計財部門人士亦稱，按照現有的分類口徑，計入同業負債的，主要包括同業存放、賣出回購、同業拆放等三類，而同業存放又是同業負債的主要科目。在一些商業銀行的同業負債中，同業存放通常占比最高。

業內人士認為，監管清查同業融入資金余額的比例，是否在負債總額中超過三分之一，對於依靠同業負債進行規模擴張的銀行來說，將會直接受到沖擊。而一些股份制銀行、城商行等中小銀行，影響將首當其沖。

部分上市銀行2016年的情況，已經反映出這一情況。已披露2016年年報的中小銀行中，同業負債占比雖然尚未突破限制，但也已逼近三分之一的比例。

根據盛京銀行(02066.HK)年報披露，截至2016年底，該行總負債8591億元，比上年的6599億元增加1990億元，增幅約為30.2%;其中同業存放、賣出回購、拆入資金三項，余額分別為1434億元、403億元、389億元，三者合計達到2226億元，占比約為27%。

不僅如此，一些股份制銀行也面臨同樣的問題。年報數據顯示，截至2016年底，浙商銀行總負債為1.29萬億元，同比增加31.1%，同業負債為3941億元。其中，同業存放3574億元，同業拆入193億元，賣出回購證券及票據合計173億元，合計比上年增加395億元。同業負債在總負債中占比，已經超過30%。

除了中小股份制銀行、城商行，部分大中型銀行的同業負債，在總負債中的占比也相對較高。根據浦發銀行(600000.SH)2016年年報，截至當年底，該行總負債5.4萬億元，負債結構為：客戶存款3萬億元，同業負債1.43萬億元，具體包括銀行同業負債4946億元，非銀行同業為8473億元，兩者共計超過1.34萬億元。此外，還有賣出回購余額932億元，三者在負債中占比約為27%。

不僅如此，是否通過同業業務“倒存”，將同業存款變為一般性存款;是否存在協助同業機構，違規將同業存款變為一般性存款，也在監管整治的範圍之內。如果存在類似情形，同業負債的比例，還將進一步上升。

而同業存單是否納入同業負債，各家銀行情況不一。在各家銀行的財務報表中，同業存單一般計入已發行債券項目。上述華南某股份制銀行中層人士稱，按照久期，同業存單要長、短期分列，而且屬於同業負債中可豁免項目，是否計入同業負債，各家銀行標準不一。其所在銀行就將同業存單作為單獨的會計科目。

不過，在財務報表中，也有部分銀行沒有披露同業存單發行總量、存量規模。“同業存單在有些銀行算同業負債，有些銀行不算，具有一定彈性。”某中小銀行人士告訴第一財經記者，一般情況下，大規模的銀行，發行的金融債、二級資本債、混合資本債占比較大，小銀行發行的同業存單占比較大。

九州證券全球首席經濟學家鄧海清也撰文認為，結合監管層近期的表態，監管可能認為同業存單本質屬於同業負債，有可能會納入同業負債，但具體影響，取決於出臺政策的實施力度。

利潤將受擠壓

作為突破地域、規模制約的同業負債、同業資產，已經成為一些中小銀行規模擴張、利潤增長的驅動因素。 公開信息顯示，一家2016年營業收入不足60億元的農商行，同期存放同業及其他機構款項利息收入就達到11.4億元，買入返售利息收入4.15億元，兩者在營業收入中的占比已經超過25%。

類似上述情況的銀行雖然不多，但同業業務收入占比，超過貸款收入，在中小銀行中已是普遍現象。年報數據顯示，2016年，盛京銀行存放同業的利息收入29.94億元，買入返售利息收入2.45億元，兩者合計32.39億元，同期該行利息收入360億元，同業業務收入占比已達9%左右。

而這還不是該行主要的同業業務收入。2016年，該行金融投資的收入，從2015年的118.23億元，增加到2016年的182億元，同比增加54.6%，主要為債券、信托受益權。而在同期，該行貸款利息收入為133.8億元。

徽商銀行也是如此。2016年，該行利息總收入327億元，其中證券投資收入154億元，存拆放同業利息收入16.7億元，超過利息總收入的50%，貸款利息收入則只有137億元。而在同期，浙商銀行投資總額6631億元，同比增加1423億元，增長27.32%;金融投資的利息收入289.44億元，比上年增加63.73億元，增長28.24%，主要是同業投資增加，具體包括資管計劃、信托計劃增加所致。而在同期，該行貸款利息收入212.63億元，遠低於投資收入。

在成本、收益方面，盛京銀行2016年的同業存放、賣出回購的平均付息率為3.91%、2.17%，同業存放、買入返售的收益率為3.54%、2.14%，金融投資則為4.63%。而浙商銀行同業存放、拆入款項平均付息率3.18%，存拆放同業利息收入平均收益率則為3.29%，收益率並不高。

“同業業務的回報率確實不高，平均可能在0.5%左右，有些甚至存在倒掛。”上述華南某股份制銀行中層人士說，但同業業務不是依靠單一交易獲利，而是通過放大杠桿，通過杠桿循環放大規模，對接非標、債券等資產來盈利，普遍存在期限錯配，後面的負債，很可能匹配的是存量業務。雖然背後有項目支撐，但層層穿透之後，看起來就形成了資金空轉。

該人士認為，如今監管限制同業負債比例，目的就是去杠桿。一些同業負債占比較高的銀行，可能會被迫賣出部分同業資產，目前存量的同業業務，相當部分形成於2015年前後，當時市場資金成本較低，業務收益也明顯下降。而現在資金成本上行，如果賣出，這些銀行就會遭受很大損失。此外，同業、票據、理財等業務，是否按照未穿透性、實質重於形式的原則，準確進行風險計量、足額計提資本的監管要求，還將影響一些銀行的資本充足率。

 

同業存單監管收緊，對債市影響幾何？

銀監會近日發布了多個重磅監管文件，債券市場是否會隨監管文件密集出臺而大幅波動，機構人士認為，由於債券市場自全年末杠桿水平已經有所回落，所以受到的直接沖擊並不大。但長期看，監管落實對債市的影響將會伴隨銀行自查工作的推進和資產端的清理工作不斷顯現。

監管出重拳，各方關註同業存單

近日，銀監會連發多個重磅監管文件，在這一系列政策法規中，頻頻提及同業存單的監管。

4月10日，銀監會發布《關於銀行業風險防控工作的指導意見》，督促同業存單增速較快、同業存單占同業負債比例較高的銀行，合理控制同業存單等同業融資規模。提高對重點分支機構、幣種和業務領域的關註強度，采取有效措施降低對同業存單等同業融資的依賴度。

4月12日，銀監會在《關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知》中指出，對於同業融資依存度高、同業存單增速快的銀行業金融機構，要重點檢查期限錯配情況及流動性管理有效性。

所謂同業存單，是存款類金融機構在全國銀行間市場上發行的記賬式定期存款憑證。2014年起，同業存單開始大量發行，開啟了銀行間存單利率市場化。同業存單的大量發行，使得銀行資產負債表重新擴張。

上清所債券托管數據顯示，2017年3 月末同業存單托管余額 7.85萬億，較去年底增加 1.57 萬億。

中信證券、長江證券等此前在報告中指出，同業存單此前處於監管的空白地帶，再加上其作為銀行主動負債的重要手段，成為不少銀行維系同業資金鏈條的工具，但天量發行違背了央行“去杠桿的初衷”。銀行同業套利再度卷土重來，跨監管套利、杠桿嵌套現象突出， 形成資金空轉，同業鏈條風險積聚。

債市短期直接受影響較小

對於這一系列監管條例的推出對債市影響幾何，不少機構認為，由於債券市場自全年末杠桿水平已經有所回落，所以受到的直接沖擊並不大。

多家機構近日發布報告顯示，根據一系列債券市場杠桿率指標來看，債市杠桿早已回歸到正常水平。

中信建投固收團隊李廣對第一財經記者指出，對於金融層面的去杠桿，當前銀行間債券市場整體的代購回債券余額及杠桿率都出現了明顯的下降，當前杠桿率符合監管要求。

在銀行間質押式回購交易中，隔夜成交金額的占比也從2016年上半年的86-87%左右快速回落至80.2%。7天期回購成交額占比上升，期限錯配有所緩和，市場抵禦流動性波動的能力提高。

從分機構類型的杠桿率情況來看，2016年12月後城商行、農商行、證券公司都出現了明顯的降低，不過，城商行、農商行的杠桿率近期似有再擡頭的跡象。

強監管與防風險並重，去杠桿勢在必行

雖然短期來看，此次一系列監管條例對債市影響有限，但有一點也很明確，在中小銀行吸引同業負債遭受打壓的情況下，銀行委外增長必然會縮水，長期也必然會對債市造成影響。

中信建投固收團隊李廣對第一財經記者分析稱，監管部門資管類產品杠桿率有要求，但是業內通常監控的是場內杠桿率。場外杠桿，比如設計結構化產品加的杠桿，由於缺乏公開數據，暫時無法測算。

銀監會6號文中指出，在銀行業金融機構應將直接債券投資以及通過特殊目的載體（SPV）、表外理財等方式開展的債券投資納入統一監測範圍，全面掌握資金真實投向和底層債券資產的基本信息、風險狀況、交易變動等情況，實現準入集中、數據集中和退出集中管理。銀行業金融機構要審慎開展委外投資業務，嚴格委外機構審查和名單管理，明確委外投資限額、單一受托人受托資產比例等要求，規範開展債券回購和質押融資，嚴格控制交易杠桿比率，不得違規放大投資杠桿。

華創債券團隊指出， 在監管已經趨嚴的背景下，新的政策條例並不會引發市場的大幅反應，但是在監管落實的過程中，資產端的拋壓對債市的影響將逐步顯現。長期看，監管落實對債市的影響會伴隨銀行自查工作的推進和資產端的清理工作不斷顯現，監管目標也將落腳在壓縮同業鏈條規模、規範同業業務、引導資金脫虛向實等層面。

中國人民銀行近日指出，我國國民儲蓄率整體較高，形成了以銀行為主、以間接融資為主的金融格局，造成了中國杠桿率偏高。未來中國的貨幣政策將強調“穩健中性”，在防控風險的同時，繼續采取措施逐步推進去杠桿。

遭遇炮轟的同業存單是洪水猛獸嗎？從美國經驗說起

近期，銀監會掀起監管風暴，直叫人目不暇接。而同業業務，尤其是仍遊離在上限監管之外的同業存單似已被認作洪水猛獸，或是金融去杠桿的絆腳石。

3月28日，銀監會非公開下發的46號文中，以“監管套利、空轉套利、關聯套利”來形容目前跨市場、跨行業交叉性金融產品存在的問題，針對同業、投資、信貸、理財等業務板塊;從去年四季度債市巨震後，同業存單的風險便浮出水面——近兩年來，銀行通過大量發行同業存單，將募得資金通過委外機構加杠桿投入債市，當流動性收緊或貨幣市場利率擡升，踩踏難以避免;今年以來，“同業不死，債市難興”等文更是受到熱議。

那麽同業存單究竟是什麽?其風險真的如此之大嗎?同業存單的起源地美國又能提供什麽經驗?

什麽是同業存單?

大額可轉讓定期存單(Negotiable Certificate of Deposit，簡稱存單、NCD或CD)誕生於20世紀60年代的美國。第一財經記者梳理後發現，日本和韓國分別於1979年和1984年引入存單，取得了利率市場化的成功。存單在美國銀行全部負債中得占比為10%，日本為5%，中國則不到3%，遠遠低於發達經濟體。

國內所稱的同業存單是只有存款類金融機構在全國金融間市場上發行的記賬式定期存款憑證，是一種貨幣市場工具。我國於2013年首發同業存單，人民銀行按“先大額後小額、先長期後短期”的利率市場化路徑，允許存款類金融機構發行同業存單，邁出了利率市場化的重要一步。

同業存單的發行金額不低於5000萬人民幣，發行利率、發行價格等以市場化方式確定，參考同期限上海銀行間同業拆借利率(Shibor)。

2013年首次發行後，同業存單在交易所的托管量快速增長。截至2016年12月，在上清所托管的同業存單面額高達6.28萬億之巨，同業存單占全部債券托管總量超過11%

同業存單其實是銀行主要的負債管理工具，股份制銀行和主要商業銀行皆是同業存單主要發行者。第一財經記者從多方了解到，同業存單最顯著的優勢主要包括：

1. 同業存單發展彌補了3月-1年期利率結構的空白，也有助於Shibor的進一步完善。

2. 比同業存款更加標準化，流動性更好，也避免了提前支取風險。

3. 其次，央行387號文規定，非保險公司持有同業存單不繳納存款準備金，免征利息收入增值稅，因此發行同業存單在為銀行增加可貸資金的同時，負債成本也有所降低。

4. 發行同業存單是商業銀行主動負債的行為，銀行可以根據自身要求發行不同規模期限的存單，更加靈活調整銀行負債結構。隨著股份制銀行和城商行近年來的快速發展，同業存單的這些優勢使得其自然成為重要工具。

5. 和同業存放相比，同業存單購買者在必要時也可以將其作為融資工具，可見同業存單的重要性。

6. 2016年下半年，同業存單被納入MLF操作的質押品範圍之內，也助長了各界的購買熱情。

興業研究分析稱，從發行期限上來看，絕大部分同業存單發行期限為1年以內，2015年發行總量5.13萬億元，是2014年全年發行的5.9倍，2016年進一步提升至13.02萬億。

就發行主體結構來看，2016年末，股份制銀行和城商行的發行余額接近90%，是最主要的發行者;隨著越來越多農商行獲得發行資質，發行量也不斷上升，2014年年末只占5.3%，2016年末，其發行量占到全市場的11.8%。

就二級市場投資情況來看，廣義基金和商業銀行是同業存單最主要的投資者，其中商業銀行占比最高，為全市場的45.12%，廣義基金占33.14%，政策性銀行和非銀金融機構的占比分別為9.7%12%。

之所以商業銀行成為了同業存單的最大持有者，原因在於：

1. 同業存單流動性提升，可作為質押回購標的。

2. 由於同業存單為銀行發行，其信用風險較企業信用債更可靠，在信用風險頻發的環境下，存單比短融更受歡迎。

為何擴容頻遭預警?

然而，這個曾是利率市場化標誌、具多重優勢於一身的同業存單近期卻成了眾矢之的。

銀監會最新的46號文關於監管套利的“規避信用風險”表述里，明確“同業融入資金余額占比負債總額超過三分之一”為“監管套利”;在“規避流動性風險”的表述里，將“通過同業業務倒存，將同業存款變為一般性存款”定義為“監管套利”。同時，46號文將“通過同業存放、賣出回購等方式吸收同業資金，對接投資理財產品、資管計劃等，放大杠桿、賺取利差”、“通過同業投資等渠道充當他行資金管理‘通道’”、“通過同業繞道，虛增資產負債規模、少計資本、掩蓋風險”等三大現象，定義為“同業空轉套利”。

根據 Wind 數據，2017 年 2月新發行的同業存單升至人民幣1.97 萬億元，是 2013 年底同業存單市場開放以來的最大單月總額;截至2017年2月28日，共有403家銀行宣布了2017年發行人民幣14.6萬億元同業存單的計劃，較2016年的總發行額增長12.4%。

如今，市場也傳聞同業存單可能納入央行MPA考核的同業負債中。由於同業負債占總負債超過33%分數即為0，按照目前銀行發行同業存單的規模，一些銀行的同業負債考核可能會不達標，必須對規模有所控制。

而這一切波瀾都要從四季度的那倉浩浩蕩蕩的“去杠桿運動”說起。

去年四季度開始，中國央行開始主動收緊流動性，變身造成“類錢荒2.0”的“虎媽”。也因為近兩年來，金融加杠桿的態勢加劇，部分投機者甚至就在押註不會發生“系統性風險”，這也引發了監管部門強烈關註，尤其是“同業存單+同業理財+委外”的串聯“電路”。

簡單而言，銀行近年來放量發行同業理財，而同業理財等於把表內的錢轉到表外，銀行自營的錢買同業理財，中小銀行沒錢則通過發同業存單借錢來買同業理財，把資金轉到表外，然後再對接委外，委外再加杠桿，這就是金融加杠桿的過程，金融脆弱性就是在這樣的過程中持續累積了差不多兩年時間。去年年末，銀行理財沖規模、保規模的壓力尤其大，加之債市動蕩，銀行理財年末收益大部分出現倒掛。這一局勢還引發了國際清算銀行(BIS)的關註。

在今年3月MPA考核前，流動性緊張的情況再次出現，同業存單發行利率一度接近5%之高。某基金公司固收部研究總監對第一財經記者表示，“利率中樞今年易上難下，買債的熱情很低，再加上同業存單利率動輒接近5%，這樣目標收益其實已經可以打滿，又沒有信用風險，這也造成了債市交投熱情減退。”

從言語中不難發現，在資金面變動的背景下，同業存單似乎近期已經成了銀行籌集資金的“救命稻草”，也成了各大非銀機構規避債市風險的首選投資標的。不過，4月開始，同業存單出現了“量價齊跌”的局面。

起源於美國的CD

盡管中美兩國的市場機制大相徑庭，但存單在兩國都有共同的特點——皆為利率市場化的產物，也推動了利率市場化的發展，同時難以避免地催生了套利現象。

1929年大蕭條之後，美國開始對貪婪無約束的銀行實施了一系列管制，其中最關鍵的的就是《1933年銀行業法案》(Banking Act of 1933)中的“Q條例”(Regulation Q)，也就是對銀行的活期、結算存款(30天以內存款)實施零利率，對儲蓄存款、定期存款實施利率上限管制(一開始設為2.5%)。

管制利率是因為人們認為銀行惡性爭奪存款，導致存款利率上升，利差收縮，從而逼迫他們從事更高風險的資產業務，這才導致大蕭條中數千家銀行破產的悲劇。

但進入1960年代後，這種管制的弊端開始顯現。國泰君安研究團隊分析稱，隨著金融市場發展，市場利率上升，居民的投資渠道更加豐富，銀行被利率管制束縛，面臨存款流失的風險，當時還有一些中小機構出現經營問題。為應對存款流失，1961年，第一花旗銀行(現花旗銀行)首次賦予了定期存單可轉讓流通的功能，從而開創了存單。不過，利率的管制仍然使得存單發展受限。

存單真正大顯身手卻是在1979年利率市場化改革開啟後。美國在1970年取消了10萬美元以上、90天以內存單的利率管制，又在1973年取消5年以上定期存款的利率管制，存單的吸引力提高;此外，貨幣市場基金在1971年問世，對活期存款產生競爭，脫媒加劇，使銀行更加重視存單發行，由此存單發行量開始大規模爆發。

但此時，短期、小額CD利率仍然管制，於是出現了一種很奇特的套利現象：居民用閑散資金買貨幣市場基金，貨幣市場基金再申購大額存單。

“事實上，利率市場化的半途之中，這些套利機會是難免的。比如我國前幾年，貨幣市場利率已充分市場化，而存款利率仍然管制，兩者利差巨大時，貨幣市場基金作為套利工具就會大行其道。”國泰君安銀行業分析師王劍表示。

在他看來，美國經驗給我們最主要的啟示是：存單在利率市場化進程中推出，在與其他類似的工具相互競爭的過程中，以及各項利率市場化措施逐步推進的過程中，因各種套利機會存在，必然會導致銀行負債結構大幅調整，需要政策當局提前預判，控制節奏，避免造成過大波動。銀行自己也應重視研究，提前預判，以控制風險。

泛亞環保(0556)購入空殼同業?

2017年4月12日，泛亞環保(556)購入同業江蘇康美新材料科技有限公司，作價最高8億人民幣，代價分3期支付:
(1) 完成後進行盡職審查後，支付現金8,000萬人民幣及發行1.35億股，每股發行價1.48元人民幣，賣方先轉讓51%股權。
(2) 2017年盈利以3,500萬為準，按比例支付現金8,000萬人民幣及發行8,000萬股，每股發行價1.75元人民幣，賣方再轉讓24%股權，使公司持有股權增至75%。
(3) 2018年盈利以5,000萬為準，按比例支付現金9,000萬人民幣及發行8,500萬股，每股發行價2.47元人民幣，賣方再轉讓25%股權，使公司持有股權增至100%。

完成後，江蘇康美新材料科技有限公司賣方持有約26%股權，為泛亞環保(556)第二大股東。

根據資料，江蘇康美新材料科技有限公司於2014年4月23日成立，由徐州美興達國際貿易有限公司持有85.71%及賈根路持有14.29%股權。徐州美興達國際貿易有限公司負責人為張婧(非公告稱之張娟)以信託方式為實益擁有人馬偉先生持有權益，主要從事進出口業務、銷售煤炭、化工產品、礦產品、塑料及橡膠產品、安全設備、電子產品、硬件及衛生設備、紡織品及商品貨物；及新材料的研究、開發及銷售。

江蘇康美新材料科技有限公司在中國從事節能及環保建築材料的研發及生產業務，在2016年9月營運，2016年仍在虧損中，資產約1.98億元，但泛亞環保即以接近2.8億人民幣表面價格，購入51%的股權，如果以停牌價94仙計算真正代價的話，即為約1.933億元，差不多等於公司的帳面值，真是賺翻了。其後是否達到盈利目標，也不是太重要的了。

就算達到盈利目標，為甚麼賣方要設定這麼高的盈利目標和換股價? 是否只是用來裝出一副能夠賺大錢的模樣，我們拭目以待。

郭樹清掀“監管風暴” 銀行同業人士：坐等“那一刀”

郭樹清履新銀監會主席近1個月，銀監會文件七連發，這把“監管之火”燒得整個銀行業和資管圈惴惴不安。

“上星期行內感覺特別動蕩，銀監會文件一個接一個。”一家大型城商行同業部資產端投資人員陳池(化名)對第一財經記者感嘆。一眾券商研究員也紛紛抱怨——寫稿的速度都趕不上發文的速度。

尤其是《關於銀行業風險防控工作的指導意見》（6號文）和《關於開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理工作的通知》（46號文）中，有大量表述劍指同業業務。前者明確指出，“督促同業存單增速較快、同業存單占同業負債比例較高的銀行，合理控制同業存單等同業融資規模”；後者則列出至少五種現象，對部分同業業務冠以“監管套利”和“同業空轉套利”的兩頂帽子。

“行里都在等著監管層對於同業存單下發正式監管指令，此前盛傳同業存單可能會被納入同業負債考核。”陳池對記者表示。同業負債在銀行總負債中的占比不得超過33%，而同業存單並不構成同業負債，尚不受監管。同時，同業存單期限往往較短，與銀行投資的久期較長的資產端形成了期限錯配問題。加之部分同業資金通過購買同業理財進入債市，去年的債市動蕩加劇了系統性金融風險。

“眼下眾多銀行當前仍大量發行同業存單，用來做大資金池，不過未來監管趨嚴後，發行量大概率會下行，畢竟對標的同業理財發行量今年以來已經縮量。”不過陳池以及眾多同業人士仍然認為，同業存單放量導致的問題是現象而非本質，存在被各界“妖魔化”的跡象。

就等同存監管的“那一刀”

之所以同業存單被盯上，存在諸多原因。首當其沖的就是，去年四季度由去杠桿進程導致的債市巨震，暴露了“同業存單+同業理財+委外”這一“串聯電路”的風險。

銀行近年來放量發行同業理財，而同業理財等於把表內的錢轉到表外，大銀行用自營資金買同業理財，中小銀行沒錢則通過發同業存單借錢來買同業理財，資金轉到表外後再對接委外，委外再加杠桿。金融脆弱性就在這樣的過程中持續累積了差不多兩年時間。去年年末，銀行理財沖規模、保規模的壓力尤其大，加之債市動蕩，銀行理財年末收益大部分出現倒掛。

同時，不可否認的是，期限錯配風險以及可能產生的流動性風險值得擔憂。穆迪分析稱，2016年發行的此類工具中，70%期限不超過6個月，因此實際上同業存單仍屬於短期融資。

“盡管同業存單使銀行能夠實現負債管理工具的多元化，但銀行的期限錯配和資金鏈斷裂風險卻因此上升，原因是許多銀行利用對信心敏感的短期資金支持貸款和應收款項類投資等流動性較弱的資產。”穆迪分析師萬穎對第一財經記者表示。

拉存款不占優勢的中小銀行其實是同業存單放量的主力軍。Wind數據顯示，截至2017年2月28日，共有403家銀行宣布了2017年發行14.6萬億元同業存單的計劃，較2016年的總發行額增長12.4%。

陳池告訴記者，今年1月以來，同業存單余額一路增長，同時利率也一路走高並隨後維持高位，整體形成“量價齊升”。3月以來新發行的所有債券中，同業存單占了一半以上，發行利率還在一路上揚，3月下旬各期限已經普遍超4.5%，甚至向5%逼近。

在她看來，這一方面可能是為了應對3月末的季度MPA考核，補充流動性；另一方面則是為了“繼命”——資產端不斷加杠桿後，部分中小銀行負債資產久期錯配高達24倍(1個月對兩年)。在此情況下，不斷的滾動發行同業存單就是“續命”之需。

“雖然知道很可能同業存單會被監管，但在4月初短暫的‘量價齊跌’後，銀行又開始放量發行，賭的可能是未來監管會‘新老劃斷’，因此先要‘續命’。”陳池告訴記者。

據此前天風測算，對於中小型銀行而言，納入同業存單後總負債中同業負債占比在25.8%左右，距政策上限相對更近。

也別將同存“妖魔化”

不過，陳池以及眾多同業人士仍然認為，同業存單存在被各界“妖魔化”的跡象。

陳池解釋稱，“其實發行同業存單融入的資金是一個資金池的概念，並不是大部分都投資所謂的同業理財。”她表示，例如信托池、ABS、資管公司集合產品、股權質押、收益憑證等都是投資標的。

而利率高企的同業存單會否對債券的買盤造成較大擠出效應？

的確有不少非銀機構債券投資經理對第一財經記者提及，在利率上升、信用風險擡頭的大環境下，幾乎大家都對購債持觀望態度，購買同業存單動輒近5%的利率基本可以滿足預期收益，何必去買債呢？但也有同業人士表示，“就對債市的擠占而言，可以去查查數據，有多少同業存單的買盤是來自於部分原來準備買債券的？但是發行銀行賣了同業存單後募集的資金也有一部分買債券，兩相抵消後不會出入太多吧。”

此外，就同業存單將債券的一級發行利率推高，導致企業發不出債，只能去銀行拿成本更高的貸款的說法，該人士認為，“經濟不是最好，需求相對低迷，那些央企大戶為什麽還要發債融資，募集資金是不是拿去買銀行理財套利?”該人士也提及，AAA評級的企業獲得銀行一年期貸款的利率都達4.5%，資質並不那麽好的企業怎麽還能以低於4%的水平發債?

不論如何，同業存單如今迅速擴容到7.5萬億的存量規模，自有其合理性。陳池對記者表示，相對於線下的同業拆放，線上的同業存單是更加標準化的產品，而標準化也是未來的大趨勢。

此外，她也表示，同業存單流動性不斷提升，避免了提前支取風險，更可作為質押回購標的。同時，由於同業存單是銀行發行的，其信用風險較企業信用債更可靠，在信用風險頻發的環境下，存單比短融更受歡迎。2016年下半年，同業存單被納入MLF操作的質押品範圍之內，也助長了各界的購買熱情。

金融去杠桿向企業端傳導

同業人士認為，同業存單問題其實並不在於其本身，背後存在為人所忽略的本質因素。

說到銀行用發同業存單的錢去購買同業理財，這在美國並不存在。所謂的理財產品其實在美國並非銀行所有，銀行僅是一個分銷渠道，賺取的僅是銷售費，也不可能對產品進行剛性兌付；而在中國，銀行同時也做資管業務，卻不受證監會和基金業協會監管，銀監會也無法穿透到底層資產，同時理財產品很難打破隱性剛兌。

最本質的問題可能仍出在實體經濟。“銀行需要通過各種方式提高收益，尤其是在沒有監管的情況下。同時，實體經濟仍不景氣，債券違約率上升，因此銀行貸款謹慎，除了房貸，如今對國企和中小民營企業放貸收緊，所以銀行投資機會比較少，要在表外尋求更多投資機會。”陳池表示。

在她看來，金融去杠桿的效力已經在向實體企業傳導，一季度債券發行的“腰斬”就是典型。“年初的債券發行量明顯下降，金融去杠桿開始傳導到企業端。由於去年整體利率低，債券發行利率也很低，導致現在企業也不願提價，最後因為價格談不攏，導致一季度發行量幾乎對半砍。”陳池對記者表示。而今年去杠桿、抑泡沫、預防系統性金融風險已經成了主基調。

不過，就實體經濟而言，去杠桿的路似乎還更遠。同濟大學經濟學與金融學教授、孫冶方經濟科學獎得主鐘寧樺此前在接受第一財經記者專訪時表示，根據其研究，2015年我國上市公司的總數是2268家，其中負債最多的300個上市企業的總負債達到16萬億元，占到負債總額的82%；同時，在1998～2013年期間，我國大部分非上市工業企業的負債率其實是在不斷下降的，規模以上工業企業數據庫中近400萬個企業樣本的平均負債率從1998年的65%持續下降到2013年的51%。可見，大型上市國企加杠桿、眾多非上市私營企業去杠桿或難獲融資的現象突出。

鐘寧樺認為，上述分析表明，我國經濟高杠桿是一個突出的結構性問題，金融資源錯配的問題加劇了其嚴峻程度。這其實與“同業資金在金融體系空轉”、“金融不支持實體”的現象也密切相關。