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上交所研究雙創公司債風險緩釋辦法 或引入多樣化增信方式

針對前期推出的雙創公司債可能因初創企業信用風險高引發擔憂的問題，上交所11月11日表示，交易所認識到創新創業企業存在風險偏高的問題，目前正積極配合證監會研究推進相關風險緩釋辦法，包括但不限於健全投資者適當性制度、引入多樣化增信方式、設置私募可轉債條款、探索實施交叉違約和控制權變更等償債保障條款、研究信用風險管理等市場化的違約風險防範、預警機制等。

海正輝瑞要“離婚” ？海正藥業收上交所問詢函並停牌

浙江海正藥業股份有限公司晚間發布公告稱，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對浙江海正藥業股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》，公司正在對《問詢函》所列問題進行核實，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經向上海證券交易所申請，公司股票於2016年11月16日開始停牌。公司將盡快按照《問詢函》要求向有關方面核實，待完成核實後公司將及時披露《問詢函》回複及股票複牌公告。

此前，多家媒體報道稱，該公司合資子公司海正輝瑞制藥有限公司“或正處於‘離婚’前期，在去年以來業績大幅下降的壓力下，輝瑞方面正考慮撤資，清算離場”“一年內接連替換了兩位CEO，包括CEO、CFO、銷售副總裁在內的不少重要崗位成員也接連辭職”等。

問詢函發布稱，請海正藥業公司補充披露：公司長期由董事長代行董事會秘書職責而未能聘任專職董事會秘書的具體原因，以及後續解決措施；請結合公司近年利潤大幅下滑、近期監事和獨立董事頻繁辭職、信息披露不準確等情況，補充披露該公司的治理結構是否健全，公司治理、內部控制及信息披露制度是否仍有效，以及後續的完善解決措施。

旗濱集團：因南玻A人事變動遭上交所問詢

旗濱集團11月17日晚間發布公告稱收到上交所問詢函。問詢函顯示，有媒體報道稱，南玻A的原高管團隊或集體加入公司;公司近期在合作投資的節能玻璃項目，合作方富隆國際的法定代表人趙得翔曾出現在南玻A以往的項目運作中;公司作為南玻A的競爭對手或在此次事件中受益。對此，交易所要求公司高度關註有關媒體報道，並核實上述報道事項是否屬實、有關競爭對手事件對公司及上述投資項目的影響以及是否存在應披露未披露的重大信息，並在11月19日前披露核實情況。

上交所完善複核救濟制度 加強對自律管理對象的合法權益

上交所18日發布《上海證券交易所複核實施辦法》，進一步完善了複核制度，加強對自律管理對象的合法權益。

《辦法》對現有複核制度主要完善了兩方面，一是擴大複核事項範圍，將不予上市、暫停上市、終止上市等上市類自律管理決定和絕大多數紀律處分決定納入複核範圍;二是完善複核審議程序，將每次參加符合會議的委員人數由5名擴大至7名，明確各類事項的複核期限及複核期間原決定不停止執行的原則。

獲北方國際信托突擊增資 銀鴿投資“新東家”遭上交所問詢

銀鴿投資21日晚間公告，於當天收到上交所問詢函，鰲迎投資股東出資等情況受到監管部門關註。

此前，銀鴿投資11月9日公告稱，鰲迎投資擬斥資31.58億元接手銀鴿集團100%股權，從而間接持有上市公司47.35%股權，成為間接控股股東，鰲迎投資實控人孟平成為上市公司新的實際控制人。

而就在即將入主上市公司的節骨眼上，鰲迎投資自身的股東方也發生了較大變化。在9日披露的股權轉讓協議中，鰲迎投資的股權結構圖中並未出現北方國際信托。但僅三日之後，鰲迎投資於12日披露的要約收購報告書摘要中，北方國際信托卻赫然在列，其以90.57%的出資金額成為鰲迎投資控股股東中商華融的LP(有限合夥人)。

短期內巨大變動的原因是北方國際信托對中商華融的突擊增資。據查，11月9日，中商華融與相關方簽署協議，北方國際信托向中商華融突擊增資31.7億元，成為持有其90.57%股權的有限合夥人。

對此，上交所在21日下發的問詢函中要求各方補充披露：北方國際信托突擊增資的原因、前期是否已有相關磋商、前期(9日)臨時公告未披露的原因，以及未來12個月的安排等。

由於鰲迎投資自身僅為一家投資咨詢公司，營收和盈利都較小，問詢函還要求其明確本次收購的資金來源、自籌資金的對象、方法和成本等。

事實上，北方國際信托“掐點”增資中商華融，以及其31.7億元的註資規模恰好與鰲迎投資獲得銀鴿集團100%股權的資金數額相近，已令市場高度關註其幕後實際出資人。既然豪擲巨資，又身披多重“馬甲”，該實際出資人恐將對後續如何安排銀鴿投資擁有較高話語權。而且，由於觸及全面要約收購，鰲迎投資已披露要約收購報告書，基於8.68元每股的要約價格，如果相關銀鴿投資股東全部預受要約，該要約收購所需最高資金總額達57.09億元。

對此，上交所在問詢函中要求鰲迎投資披露其取得上市公司控制權的動機和後續計劃，包括增持或減持計劃、是否會繼續保有控制權，以及對上司公司業務有何安排等。

此外，鰲迎投資宣布擬接手上市公司控股權時曾表示，同意在股權轉讓完成後承接河南能源做出的註入資產承諾，稱將於2019年5月26日之前向上市公司註入符合上市條件的優質資產。問詢函由此要求鰲迎投資、河南能源補充披露：前者承接註資承諾是否屬於變更承諾，這是否合規;同時應根據上市公司業務說明目前有無履行上述承諾的切實可行的計劃。

山東華鵬高送轉方案超預期 提前流傳遭上交所問詢

山東華鵬11月21日晚間發布公告，公司當日收上交所問詢函，要求披露控股股東是否在停牌前就已透露高送轉預案，另要求公司按規定召開審議高送轉方案的董事會議，並在披露董事會決議後申請股票複牌。

上交所還要求公司補充說明是否存在相應提升業務規模和業績狀況的計劃及措施，並請公司董事會以及控股股東分別說明，除已披露理由外，是否存在提議和通過高送轉的其他考慮。

據悉，山東華鵬21日晚間剛剛正式出爐。公司控股股東張德華先生提議 2016 年度資本公積轉增股本及利潤分配的預案，主要內容為：擬以 2016 年年報經審計的總股本為基數，以資本公積轉增股本的方式向全體股東每 10 股轉增股本 16 股，以現金股利的方式向全體股東每 10 股派 2 元(含稅)。

而 11 月 17 日收市後，市場就傳聞公司存在“高送轉”方案，內容為：擬每10股送紅股5股，每10股派發現金股利1.25元(含稅)，同時進行資本公積金轉增股本，以公司總股本1.23億股為基數向全體股東每10股轉增25股，合計送轉約3.69億股。

公司21日晚間公告稱，在市場傳聞前公司的主要股東及董事會等管理層面未論證過相關事宜。在上述傳聞出現後，公司申請緊急停牌，為穩定市場預期、保護公司股東利益，公司控股股東提議上述預案。

對於高送轉方案提出的理由，公告稱，鑒於公司當前穩健的經營情況以及對公司未來發展的信心，為更好的回報股東，提高公司股票流動性，在符合公司利潤分配政策、保障公司正常經營和長遠發展的前提下，公司控股股東提議上述預案。

股權紛爭升級 寶光股份再收上交所問詢函

2016年11月 14日，陜西寶光真空電器股份有限公司收到了上海證券交易所《關於對陜西寶光真空電器股份有限公司有關股東權益變動事項的問詢函》。

對此，寶光股份22日晚間公告作出回複，對公司二股東西藏鋒泓是否有意公司實際控制權、公司實控人寶光集團是否有采取措施維護控股股東地位等問題作出回複。

西藏鋒泓：如與實控人達成一致，則增持不以獲取實際控制權為目的

西藏鋒泓自陸續取得上市公司股份以來，通過不斷加深了解，出於看好上市公司發展前景的 考慮， 於近期實施了新的增持計劃。截至本函出具日，西藏鋒泓合計持有寶光股份 4,933.90萬股無限售條件人民幣普通股，占上市公司總股份的20.92%。

對於實際控制人的地位，西藏鋒泓表示： 如果下一步可與現有實際控制人在進一步推動公司經營發展、完善內控體系和公司治理、維護上市公司中小股東權益等方面達成一致，在行使自身股東合法權利等方面獲得現有大股東的配合與支持，則西藏鋒泓的增持並不以獲取上市公司實際控制權為必要目的;但如果在前述方面不能達成共識，西藏鋒泓合法股東權利的行使受阻，則西藏鋒泓不排除通過增持取得控制權。

另外，西藏鋒泓除所披露的與股東張敏女士存在一致行動關系安排之外，不存在與其他股東的一致行動關系安排。

公司同日披露，自 2016 年 11 月 22 日起的未來十二個月， 公司第二大股東西藏鋒泓投資管理有限公司根據實際情況通過包括但不限於證券交易所集中競價交易、大宗交易、 協議轉讓、參與司法處置等合法合規方式增持公司無限售流通股，增持金額不低於人民幣 3000 萬元。

寶光集團：有意維護第一大股東和實際控制人地位 未來12個月增持不低於5500萬元

寶光集團已關註到西藏鋒泓增持計劃的公告，針對西藏鋒泓的增持計劃 和上海證券交易所的問詢函， 寶光集團緊急協商該事項。

2016年10月 14日，上市公司第一大股東北京融昌航投資咨詢有限公司持有寶光股份的股權被司法拍賣過戶後，上市公司股權發生重大 變化寶光集團才成為第一大股東。寶光集團認為，自 2013年至今，寶光股份歷次重大資產重組均未成功，對上市公司生產運營帶來較大影響，不利於上市公司長遠穩定發展。

作為寶光股份的創始股東和現任第一大股東， 寶光集團有責任和義務維護上市公司經營穩定。 2016年11月 17日 寶光集團與 陜西省技術進步投資有限公司簽署了《一致行動人》協議，目前寶光集團與一致行動人共持有寶光股份5321.2470萬股，占寶光股份總股本的22.56%。

2016年11 月 17日 寶光集團通過了增持寶光股份的計劃，擬從11月 18日起未來12個月內增持寶光股份的股份，增持金額不低於5500萬元人民幣。

股權紛爭升級 上交所再發問詢函

22日，上交所再度向寶光股份下發問詢函。針對股東西藏鋒泓“其後續是否增持以謀求公司控制權，取決於與現有實際控制人在進一步推動公司經營發展、完善內控體系和公司治理、維護上市公司中小股東權益等方面達成一致”這一表述加以追問：鑒於上市公司實際控制權屬於投資者重要關註事項，對公司股價將有重大影響，上交所要求寶光股份向相關股東就以下事項作進一步核實和披露：

一、目前西藏鋒泓和陜西寶光集團有限公司(以下簡稱“寶光集團”)及其實際控制人是否有任何形式的接觸、洽談，相關接觸是否有階段性進展或主要障礙，是否已對公司控制權相關事項達成一致意見。

二、請西藏鋒泓明確披露對上述公司經營發展、內控體系和公司治理、維護上市公司中小股東權益、行使自身股東合法權利等方面達成一致或獲得配合與支持的具體要求或事項，給予投資者穩定預期，並核實已披露的詳式權益變動報告書中有關未來相關計劃的披露是否充分。

上交所要求公司於2016年11月24日之前履行相關信息披露義務，同時以書面形式作出回複。

安邦收到上交所問詢：是否擬參與中國建築經營管理

中國建築22日晚公告，上交所詢問安邦資產稱，前次公告稱安邦擬增持中國建築股份不低於1億股，其後兩個交易日內，即已增持約3.6億股，已大幅超過增持下限。請安邦資產說明前期所設下限的合理性。同時，請安邦資產根據前述規定要求，審慎合理地確定後續擬增持股份 的數量、金額或相應區間。

另外，安邦資產此前在簡式權益變動報告書中稱增持目的是“獲得長期穩定財務回報，實現保險資金的增值保值”。但公司此次又大幅增持中國建築股份至6.21%，並表示增持計劃尚未完成。

上交所要求安邦資產再次確認增持目的是否發生變化，是否擬參與中國建築的經營和管理，盡快核實並披露上述事項。

上交所：從嚴監管股權轉讓概念公司 抑制過度投機炒作

11月以來，針對各類存在投機炒作苗頭、可能損害中小投資者權益、影響市場穩定運行的行為，上交所共發出日常監管函件50份，包括監管問詢類函件36份和監管工作類函件14份;通過事中事後監管，要求上市公司披露補充、更正類公告75份;就股價明顯異常等情況啟動內幕交易和二級市場股票交易核查32家次。

一、緊盯“高送轉”市場炒作苗頭，強化滬市首單“高送轉”的事中事後監管

“高送轉”概念歷來是年末年初期間的市場熱點。今年，上交所提前預判，密切關註與“高送轉”相關的公告信息和市場傳聞。11月17日，市場出現滬市某公司擬推出2016年度“高送轉”的傳聞，上交所第一時間要求公司停牌核查。11月22日，公司披露控股股東提議的“高送轉”預案。就此，上交所快速反應，強化事中事後監管。一是核程序，針對公司董事會未按規定召開會議審議股東“高送轉”提議的情況，要求公司補充審議程序，形成明確意見，穩定市場預期。二是明動機，鑒於公司前三季度經營績效未見大幅改善，要求公司及提議股東解釋“高送轉”的主要考慮，重點結合公司業績情況，說明“高送轉”與業績增長的匹配性。三是問減持，要求公司核實並披露全體董事前期買賣公司股票的情況，以及未來增減持的具體計劃。四是查內幕，要求公司自查是否存在內幕交易行為，提交內幕信息知情人名單，由本所市場監察部核查內幕交易。

初步來看，前述措施對股價投機炒作起到了一定的抑制效果。前期，就“高送轉”這一市場熱點題材，上交所已經積累了一定的監管實踐經驗，在2015年即發布了專門的“高送轉”公告格式指引，其中特別強調公司應註重“高送轉”與公司業績增長的匹配性，重點要求“高送轉”提議人和公司董事明確披露是否存在減持股份計劃。其主要目的，是抑制公司僅為迎合市場炒作而擴張股本的動機，防範可能出現的借助概念炒作不當謀利行為。總體來看，近一年多來，滬市公司“高送轉”呈現“降溫”趨勢，炒作現象有所緩解，借“高送轉”進行大比例減持的現象得到一定程度的遏制。

二、從嚴監管股權轉讓相關概念公司，防範和抑制過度投機炒作

近一階段，股權轉讓概念成為市場熱點，與之相關的部分公司股價出現連續上漲，一些公司的股票交易已出現比較明顯的異常跡象。例如，有公司剛剛披露股權轉讓意向，在受讓方尚未確定的情況下，股價即連續漲停;甚至還有公司僅因控股股東所持股份被司法凍結，市場即對其後續股權“易主”產生想象，公司股價也大幅波動。

對於這類概念炒作的情況，上交所按照分類監管、事中監管、刨根問底“三位一體”的信息披露監管模式，嚴把信披監管第一關，強化對相關公告的信披審核，做到“事後審核不過夜”。一是第一時間要求公司詳細披露股權轉讓的具體安排、後續程序，重點要求其說明受讓方的資金來源、是否存在資產註入、調整主營業務計劃等影響投資者決策關鍵事項，並充分揭示風險。二是對個別公司信息披露後股價仍然持續異常，仍存重組預期的過度炒作行為，要求公司進一步停牌核查。三是同步加強對概念股二級市場交易的實時監控，將相關股票納入上交所實時重點監控範圍，對盤中拉擡、高買低賣等異常交易行為，采取書面警示、限制交易等監管措施。

三、持續加大對各類信息披露違規行為的問責力度，形成監管威懾力

近一個月來，針對各類信息披露違規行為，上交所發出公開譴責決定3份，涉及2家上市公司和18名責任人;通報批評決定14份，涉及9家上市公司和38名責任人;監管關註決定13份，涉及9家上市公司和22名責任人。

在對信息披露違規行為的處理中，上交所重點查處了一批涉嫌嚴重損害投資者知情權的違規行為。例如，有公司股東隱瞞一致行動關系，合計持股比例達到5%的舉牌線後持續多次買入，未按規定停止交易並公告，公司股票交易明顯異常。又如，有公司股價持續上漲並觸及異常波動標準，理應核實是否存在應披露的重大信息，但公司並未如實核查並披露年度業績大幅增長這一重要信息。對這類情況，上交所在查明事實後，依法依規予以嚴肅處理，對公司及主要責任人公開譴責。此外，對有些公司定期報告信息披露存在重大疏漏，以及未及時披露對業績影響重大的資產交易等違規行為，上交所查明事實後也對公司及相關責任人予以通報批評。

上交所：開立證券帳戶的個人、機構投資者可投資地方債

上海證券交易所在11月25日的例行發布會上明確，上交所政府債系統已正式啟用，在上交所市場開立證券帳戶的投資者，包括個人、一般法人、金融機構等，均可投資在上交所招標發行的地方政府債券。上交所歡迎市場各方積極參與上交所地方債市場，擴大地方債投資群體，提高地方債流動性。

此外，上交所本周共對100起證券異常交易行為進行調查，涉及證券101只次、證券賬戶447個次，共出具書面警示函86份，針對投資者實施盤中暫停賬戶交易6次，共對9起上市公司重大事項進行核查，並上報證監會4起涉嫌違法違規案件線索。