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疫苗新規細則等待期： 重慶腮腺炎地區找部委特批疫苗

4月13日，對中國二類疫苗領域來說是一個轉折點，國務院總理李克強在這一天主持召開國務院常務會議，二類疫苗的改革也從此開始：此類疫苗比照國家免疫規劃用的第一類疫苗，全部納入省級公共資源交易平臺集中采購，不再允許藥品批發企業經營疫苗，省級負責招標議價，縣級疾控直接對接企業簽合同，企業直接配送，不允許二次議價。

這一新規，對因為山東疫苗案而引發輿論高度關註的二類疫苗銷售、接種領域，將進行“推倒重來”式的改革，相關從業者都等待關系到其命運的實施細則。

尋找腮腺炎疫苗

5月6日，重慶市武隆縣人民政府發布了一條公開信息——《武隆縣教育委員會武隆縣衛生和計劃生育委員會關於加強我縣流行性腮腺炎防控的緊急通知》，針對今年來該縣流行性腮腺炎疫情上升趨勢非常明顯、部分學校出現流行性腮腺炎聚集疫情的情況，該通知提出多條防控措施。

重慶市一位疫苗經銷商表示，“腮腺炎疫情發生後，地方接種點向疾控部門要腮腺炎疫苗，沒有。然後又去找廠家要，但是由於廠家的經銷商被要求不能銷售，後來由政府直接向相關部委申請，才拿到了疫苗。”

而事實上，武隆縣的腮腺炎疫情並非今年才出現。從縣政府公開信息可以看出，2015年1月1日至2016年4月27日，該縣共報告流行性腮腺炎116例，其中2015年63例(臨床病例59例，疑似病例4例)、2016年報告53例(其中臨床病例32例，疑似病例21例，4月28日新增10例未統計在內);2016年較去年同期上升211.76%，有全縣暴發流行的風險。4月26日縣職教中心就發生了1起流行性腮腺炎聚集疫情，發病16例，28日新增10例。

“腮腺炎疫苗不是常規疫苗，接種的比較少，老百姓的意識也不夠高。而且在重慶，麻風腮疫苗(一類疫苗)也斷貨，這個疫苗的量比較少，也可能是暴發因素。而且麻風腮疫苗沒有腮腺炎疫苗更有針對性。所以他們就開始找腮腺炎疫苗。”上述經銷商表示。

但找疫苗並不像過去那樣，向當地疾控和經銷商尋求即可。由於新政的實施，經銷商不敢再進入渠道，只能向廠家求助。

“我們也想根據需求發幾萬支腮腺炎疫苗，用於他們的應急接種，先是請示了相關部門能不能發，從市里到省里再到國家層面，最後得到的答複是可以發貨。但接下來問題就來了：以往公司疫苗在重慶是通過經銷商來銷售的。按照新的條例，首先重慶未在統一平臺招標，發到縣疾控中民也屬違規。即使不考慮這一點，企業也需要由自己或委托有資質的物流公司全程冷鏈配送到縣疾控，中間不得再轉而委托第三方配送，但這樣的話就得用冷藏車直接送過去了，從公司到重慶，運輸成本將增加四五倍!”一位提供疫苗的企業負責人表示。

流行性腮腺炎是兒童和青少年中常見的呼吸道傳染病，由腮腺炎病毒引起。以腮腺非化膿性腫脹疼痛為主要癥狀和體征，病毒還可侵犯其他腺體組織、神經系統及肝、腎、心、關節等幾乎所有器官，甚至引起腦膜腦炎、睪丸炎、胰腺炎、乳腺炎、卵巢炎等癥狀，嚴重者影響生育。該病潛伏期長、傳染性強，傳染期長，一旦在學校發生，極易造成流行或蔓延，影響學校教學秩序和學生身體健康。

“當地政府向上級申請獲批，所以現在開始接種了。”上述經銷商表示。

在武隆縣政府的公開信息中也能看到這一好消息。5月16日，縣政府發布消息稱：“為有效控制我縣流行性腮腺炎疫情蔓延，近日，縣衛計委啟動腮腺炎疫苗免費集中接種工作，涉及3-18歲的3.4萬名在校在托學生將接受免費接種。”

二類疫苗業者煎熬

4月13日之後，二類疫苗相關業者的經營模式發生巨變。

“經銷商開始陸續退貨了。有的地方的疾控部門讓經銷商把貨拉回去，經銷商就開始往企業退貨。過去因為有效期或損壞的問題也有退貨，但是現在退的貨都是合格的，還在有效期內;企業在接收這些退貨時，需要進行檢驗回收，而且要批批檢，只有檢驗合格了才能入庫，再銷往其他地方。”一家南方疫苗生產企業的工作人員表示。

二類疫苗經銷商中的很多人手中還握著大批存貨，這些疫苗按照最新政策無法銷售，而疫苗有效期卻在一天天逼近。

“我手頭有1萬多支，不是很多，所以沒有退貨，有的經銷商朋友手里有上千萬的貨值，40多萬件的貨，他們只能退。有的疫苗有效期很短，誰也耗不起，而且現在還看不到方向，細則也不知道什麽時候出臺。”上述重慶經銷商表示。

疫苗的回收，遠沒有其他商品那麽簡單，它需要一系列的檢驗才能入庫。“一批產品需要檢驗200支以上樣品才行，檢驗的時間需要1-2個月，很多產品在退貨時，可能經不住這個過程的折騰就過期了。”上述疫苗企業人員表示。

據某二類疫苗生產企業提供的數據，該公司5月份一共往疾控系統發出疫苗數千劑，而接受的退貨則高達20余萬劑，造成逾千萬元的損失。

退貨的損失顯而易見，而不能發貨的損失更是嚴重。“現在疫苗很難發出去，因為省市兩級二類疫苗的進貨已經暫停，而區縣的進貨又得等省級平臺的建立和招標采購。從我們5月份發貨情況就可見一斑。另外即使發貨，運輸成本也大增。而且尋找能直接覆蓋從企業到區縣疾控中心的冷鏈配送商並不容易，全國沒有哪家企業能完全做到。這樣勢必影響企業對銷售區域的選擇。一些偏遠的省市很可能會被迫放棄，這些地方以後獲得疫苗的數量會減少，比如甘肅、新疆、西藏……三是各省市對省級公共資源交易平臺的理解以及建立的進度不一，這對新上市的疫苗來說影響更大，已上市的疫苗現在至少還能消耗庫存。”上述北方疫苗企業工作人員表示。

財政部庫款月考新規來了 地方資金請加快下撥

財政部將按月對地方財政庫款情況進行考核，並約談考核排名最後的6個地區，對被約談的地區暫緩1個月的轉移支付資金調度。

23日，財政部網站公布《財政部關於采取有效措施進一步加強地方財政庫款管理工作的通知》(下稱《通知》)，明確將完善地方財政庫款考核辦法，建立健全考核通報機制和約談機制，強化轉移支付資金調度與地方庫款規模掛鉤。

財政部表示，2016年全國庫款管理工作任務更加艱巨，一季度全國經濟雖然穩中向好因素增多，但基礎還不夠牢固，經濟下行壓力仍然較大，必須繼續實施積極財政政策，加快預算執行進度，壓減庫款規模，充分發揮財政資金的使用效益。

《通知》明確了加強庫款管理的五項措施：健全完善地方財政庫款考核通報機制，建立地方財政庫款約談機制，強化轉移支付資金調度與地方庫款規模掛鉤機制，建立穩增長重大項目落實情況動態監測管理機制，建立健全庫款管理責任制。

財政部將按月對地方財政庫款情況進行考核，不定期對考核排名靠前的地區通報表揚，對考核排名靠後的地區通報批評，不定期約談考核排名最後的6個地區，並將約談情況予以通報。

根據庫款考核結果，財政部將適當調整轉移支付資金撥付進度和頻率，對於庫款考核排名靠前的地區將適當加快轉移支付資金撥付進度和頻率;對於排名靠後的地區將適當緩調資金;對於被約談的地區將暫緩1個月的轉移支付資金調度。

此外，財政部將在已建立地方預算執行動態監控機制基礎上，動態跟蹤穩增長重大政策項目落實等情況，對執行進度較慢的項目、未按規定及時分解下達或者閑置沈澱的專項資金，將采取收回資金、調整用途等方式統籌用於經濟社會發展亟須資金支持的領域。

《通知》要求，要進一步加強預算編制管理和財政支出預算執行管理，加快結余結轉資金清理收回和統籌使用。各級財政部門在嚴格執行《預算法》關於預算資金下達時限要求的基礎上，盡可能將下達時間前移，為基層財政和預算單位加快支出騰出時間。已經收到轉移支付資金的地方和部門，要盡快分解落實。繼續推進財政中期規劃管理，提前做好項目儲備，避免“錢等項目”，造成資金沈澱。要重點加強預算單位國庫集中支付結余資金和財政清理收回存量資金的安排使用，避免形成“二次沈澱”。

2016年地方政府置換債券大規模發行，一定程度上拉高了庫款規模，使庫款管理的複雜性加大。《通知》指出，要切實加強地方政府置換債券資金置換工作，各地區要對於已入庫的公開發行置換債券資金，原則上要在一個月內完成置換。省級財政部門要盡快向市縣財政部門轉貸資金，並切實采取措施，督促市縣財政部門加快置換債券資金的支撥，防止資金長期滯留國庫。

《通知》的附件為《2016年地方財政庫款考核排名辦法》。考核指標包括庫款余額同比變動、庫款余額相對水平、庫款保障水平、公開發行置換債券資金置換完成率、一般公共預算支出累計同比增幅等方面，自2016年6月份開始，省級財政部門要隨庫款月報編報上月庫款考核信息表。

財政部表示，部分地區存在預算下達不夠及時、預算執行進度偏慢、政府置換債券資金支撥不夠及時等問題，導致庫款規模偏大、庫款保障水平偏高，財政資金不能及時形成支出,難以發揮政策效應。為此，各級財政部門要針對本地區管理薄弱環節，逐項研究提出工作措施，合理壓降庫款規模，提高財政資金使用效益，更好地服務於穩增長、促發展大局。

中國社科院財經戰略研究院研究員楊誌勇接受第一財經記者采訪時表示，財政庫款規模沒有一個具體的衡量指標，庫款的錢只要夠支出就是合理的，各國做法不一樣，有的國家甚至零余額。目前部門地方政府財政庫款規模偏大一方面是因為地方現金管理改革還滯後，另一方面是有些錢確實沒花出去。

提高財政資金使用效率、盤活存量資金，都需要制度改革的跟進。楊誌勇認為，一是要加快地方現金管理工作的步伐，二是預算支出安排應更加科學、更接地氣，相關財務管理制度也應作相應調整，否則錢花不出去的問題仍然可能存在。

廣電總局新規：手遊廠商的好消息or壞消息？

麻策 2016-06-03 13:40

i黑馬訊 6月3日消息 近日，國家新聞出版廣電總局印發了《關於移動遊戲出版服務管理的通知》（以下簡稱《通知》），進一步規範移動遊戲內容審核、出版申報及版號申領工作。公告顯示，通知自7月1日起執行，未經廣電總局批準的移動遊戲，將不得上網出版運營。

通告一出，眾多網友即在社交媒體上表達了抵觸不滿情緒。

“以後手遊也只能打鬼子了。”

“對獨立開發者滿滿惡意。中國手遊創新已死？”

……

但也有部分人表示贊成和支持。

“整理整理那些快餐類的吸費遊戲倒是不錯。”

“雙手雙腳同意，所以侵權遊戲能趕緊X了嗎？”

……

一名手遊從業者告訴i黑馬：“（《通知》）對於小CP來說可能會比較頭疼，但實際影響不大。”

他表示，其實監管向來都挺嚴格，只是這次又強調了下。“以前可能會有睜一只眼閉一只眼的情況，產品那麽多，監管部門肯定也會有遺漏。”

據相關數據顯示，2015年國家新聞出版廣電總局批準出版遊戲約750款，移動遊戲占比49.7%。此外，“混亂”的市場也導致許多產品遊離在監管之外，抄襲與侵權現象嚴重。

操盤過多例遊戲投資的博派資本合夥人鄭蘭認為，《通知》的執行會讓遊戲行業更加規範。“過去整個行業從題材到制作再到發行的過程，實際上監管是不太規範的。當然大家對這些所謂的監管有褒有貶，而且流程上來講也會增加一些手續，但是我覺得總體上對遊戲行業有促進。”

近年來國內移動遊戲市場發展迅猛。據《2015年中國遊戲產業報告》顯示，移動遊戲市場實際銷售收入達到514.6億人民幣，同比增長87.2%，在所有遊戲品類中表現最優。在愈演愈烈的競爭大環境下，移動遊戲市場需要更加嚴格的規範來促進整個行業的健康發展。

“一個行業不能沒有規範，如果監管部門的介入能夠給行業帶來一些變化，總歸是好的。”鄭蘭認為，《通知》真正影響到的只是那些“靠題材打擦邊球或某些流程上采用不合理手段去獲得利益的團隊”，不會影響正經做遊戲的公司，而且對它們而言反而是好消息。

以下為《通知》全文。

各省、自治區、直轄市新聞出版廣電局，新疆生產建設兵團新聞出版廣電局，中央軍委政治工作部宣傳局,各遊戲出版服務單位：

為進一步規範移動遊戲出版服務管理秩序，提高移動遊戲受理和審批工作效率，根據《出版管理條例》、《網絡出版服務管理規定》及相關管理規定，現將有關事項通知如下：

一、本通知所稱移動遊戲，是指以手機等移動智能終端為運行載體，通過信息網絡供公眾下載或者在線交互使用的遊戲作品。

本通知所稱移動遊戲出版服務，是指將移動遊戲通過信息網絡向公眾提供下載或者在線交互使用等上網出版運營服務行為。

本通知所稱遊戲出版服務單位是指取得國家新聞出版廣電總局網絡出版服務許可，具有遊戲出版業務範圍的網絡出版服務單位。

二、遊戲出版服務單位負責移動遊戲內容審核、出版申報及遊戲出版物號申領工作。

三、申請出版不涉及政治、軍事、民族、宗教等題材內容，且無故事情節或者情節簡單的消除類、跑酷類、飛行類、棋牌類、解謎類、體育類、音樂舞蹈類等休閑益智國產移動遊戲，按照以下要求辦理：

（一）遊戲出版服務單位按照《出版管理條例》、《網絡出版服務管理規定》等要求，參照中國音像與數字出版協會制定的《移動遊戲內容規範》，審核申請出版的移動遊戲內容，填寫《出版國產移動遊戲作品申請表》（見附件），並在預定上網出版（公測，下同）運營至少20個工作日前，將此表及相關證照的複印件（一式兩份）報送屬地省級出版行政主管部門。

（二）省級出版行政主管部門收到申請材料後5個工作日內應完成下列工作：1.審核申請材料的完備性和準確性。2.符合要求的，一份申請材料和省級出版行政主管部門審核意見報國家新聞出版廣電總局，另一份由省級出版行政主管部門存檔。3.不符合要求的，申請材料退回申請者並書面說明理由。

（三）國家新聞出版廣電總局收到省級出版行政主管部門報送材料10個工作日內，作出是否批準的決定，並將決定通知省級出版行政主管部門。省級出版行政主管部門接到國家新聞出版廣電總局批複意見後的3個工作日內，通知遊戲出版服務單位。

（四）遊戲出版服務單位取得批複文件後，應按批複文件要求，組織遊戲上網出版運營，並在遊戲上網出版運營後7個工作日內，向屬地省級出版行政主管部門書面報告上網出版運營時間、可下載的地址、運營機構數量及主要運營機構名稱和是否開放充值等出版運營情況；超過預定上網出版運營時間20個工作日仍不能上網出版的，應及時向屬地省級出版行政主管部門書面說明理由。

四、申請出版非本通知第三條範圍內的國產移動遊戲，按照《關於進一步規範出版境外著作權人授權互聯網遊戲作品和電子遊戲出版物申報材料的通知》（新廣出辦函[2014]111號）（以下簡稱《規範通知》）和《關於啟動網絡遊戲防沈迷實名驗證工作的通知》（新出聯[2011]10號）的要求辦理，其中，《規範通知》附件1所列申報材料中第（二）至（六）項變更為提交《出版國產移動遊戲作品申請表》。

五、申請出版境外著作權人授權的移動遊戲，按照《規範通知》和《關於啟動網絡遊戲防沈迷實名驗證工作的通知》的要求辦理。

六、已經批準出版的移動遊戲的升級作品及新資料片（指故事情節、任務內容、地圖形態、人物性格、角色特征、互動功能等發生明顯改變，且以附加名稱，即在遊戲名稱不變的情況下增加副標題，或者在遊戲名稱前增加修飾詞，如《新××》，或者在遊戲名稱後用數字表明版本的變化，如《××2》等進行推廣宣傳）視為新作品，按照本通知規定，依其所屬類別重新履行相應審批手續。

七、已經批準出版的移動遊戲變更遊戲出版服務單位、遊戲名稱或主要運營機構，應提交有關變更材料，經省級出版行政主管部門審核後報國家新聞出版廣電總局辦理變更手續。

八、移動遊戲上網出版運營時，遊戲出版服務單位應負責遊戲內容完整性，須在遊戲開始前、《健康遊戲忠告》後，設置專門頁面，標明遊戲著作權人、出版服務單位、批準文號、出版物號等經國家新聞出版廣電總局批準的信息，並嚴格按照已批準的內容出版運營。遊戲出版服務單位負責審核並記錄遊戲日常更新，對擅自添加不良內容的行為，應及時予以制止；對不配合的，應及時報屬地省級出版行政主管部門予以處置。情節嚴重的，屬地省級出版行政主管部門可按相應程序辦理遊戲出版批準撤銷手續，並追究相應責任。

九、移動遊戲聯合運營單位在聯合運營移動遊戲時，須核驗該移動遊戲的審批手續是否完備，相關信息是否標明，不得聯合運營未經批準或者相關信息未標明的移動遊戲。

十、各類手機、平板電腦等移動智能終端生產和經營單位預裝移動遊戲時，須核驗該移動遊戲的審批手續是否完備，相關信息是否標明，不得預裝未經批準或者相關信息未標明以及侵權盜版的移動遊戲。

十一、各省級出版行政主管部門應配備滿足工作需要的人員與技術設備，在30個工作日內完成屬地已獲批準移動遊戲出版情況的監督審查，並將審查結果報國家新聞出版廣電總局。

十二、已獲批準且涉及異地運營的移動遊戲，由受理申請出版該遊戲的省級出版行政主管部門按本通知第十一條負責相關監管工作，異地運營機構所在地省級出版行政主管部門應配合進行日常監管。

十三、本通知自2016年7月1日起施行。自施行之日起，未經國家新聞出版廣電總局批準的移動遊戲，不得上網出版運營。

十四、本通知施行前已上網出版運營的移動遊戲（含各類預裝移動遊戲），各遊戲出版服務單位及相關遊戲企業應做好相應清理工作，確需繼續上網出版運營的，按本通知要求於2016年10月1日前到屬地省級出版行政主管部門補辦相關審批手續。屆時，未補辦相關審批手續的，不得繼續上網出版運營。

十五、未按照本通知要求履行相關審批手續即上網出版運營的移動遊戲，一經發現，相關出版行政執法部門將按非法出版物查處。

十六、請各省級出版行政主管部門根據本通知要求認真組織實施，並及時向國家新聞出版廣電總局報告工作進展情況。

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廣電新規：公測前和版本更新也要審批是為什麽？

手遊矩陣 2016-06-13 17:20

本文轉載自 手遊矩陣 作者 衣缽

最近，國家新聞出版廣電總局發布的移動遊戲出版服務管理的通知公告引起了業內的廣泛關註。除了最受熱議的“自7月1日起，所有移動遊戲必須經過審批才能上網出版”規定外，關於公測上線、版本升級等較為常見的運營執行，在新規定實施後也將經過審批流程才能通過。

眾所周知，公測上線和版本升級在國內遊戲試產中是較為普遍的運營與推廣方式，由於包括PC端和移動端在內的網絡遊戲大多都采用F2P模式，因此一款遊戲的“公測版本”實際上就屬於正式運營了。另一方面，“資料片更新也需經過審批”的規定在當年《魔獸世界》換代理事件中也廣為人知。

然而部分中小廠商一直以“公測並不算正式運營”和“版本更新不算推出新資料片”為由，在向玩家全面收費很長時間以後，依然未通過報審。像某款遊戲在2015年6月開啟公測，一直測到2016年6月再換個名字叫“新××”或者“××2”繼續公測——這種境況在那些運營了好幾年的端遊中很常見，不少手遊廠商也如今延續了這種用法。

現在廣電第一次明確將公測和版本更新定義為出版，可以說對廣大遊戲從業者特別是中小手遊廠商起到了很大影響。據相關專業人士透露，大廠在出版審批方面比較謹慎，公測前就會提交報備，而版本更新和資料片的審批則跟以往有所不同。這是由於以往資料片的審批案例比較少，除了《魔獸世界》等少數產品外，其它產品很少見每部資料片都會進行審批。

然而此次廣電在公告中明確指出：“已批準出版的移動遊戲的升級作品及新資料片（指故事情節、任務內容、地圖形態、人物性格、角色特征、互動功能等發生明顯改變是需要重新進行審批。具體如《新××》，或者在遊戲名稱後用數字表明版本的變化，如《××2》等進行推廣宣傳）視為新作品，按照本通知規定，依其所屬類別重新履行相應審批手續。否則，一經發現，相關出版行政執法部門將按非法出版物查處。”

“不刪檔測試”也好，“公測”也好，其實差不多就算是正式運營了：

也就是說隨著新政的出臺，從遊戲名稱到內容諸多環節有“明顯改變”的更新，廠商也需要主動報備審批方可上線。但對於版本更新到什麽程度才算“明顯改變”，專業人士表示目前還沒有比較統一的標準。

國內遊戲行業關於測試和版本更新的現狀看似複雜，其實按照運營進度的時間軸來梳理，可以將它們簡略分為了幾個重要部分：

1、首次封測——遊戲產品首次對外邀請少量核心玩家進行測試，此外遊戲廠商的工作人員也是該階段的主要測試者，用以測試遊戲在正常的用戶行為下還存在哪些程序BUG、內容不足、服務器承載等。這個階段通常是測試遊戲產品本身，完成度也比較有限，因此是少數玩家才能體驗到的封閉式測試，故也稱為封測，歐美遊戲行業則稱之為alpha版本測試。另外，因為各種原因導致測試結果不滿意或還需要采集更多測試數據，後續往往還會有二次封測等。

2、內部測試——產品在這個階段已相對成熟，可以向更多的玩家發出測試邀請了。內測的測試環境和條件刻意不受開發方控制，以希望通過玩家的自然遊戲行為找出更多需要改善的細節。一般在付費遊戲中，內測是不開放充值，並且會刪除玩家的資料存檔。而在免費遊戲中，一些廠商為測試各平臺的收費系統以及產品自身的消費坑，會開啟“預充值”測試並在正式運營後將遊戲貨幣返還給玩家。

3、公開測試——正式面向所有玩家並配合大量的推廣營銷，不再限制玩家的進入，並且玩家的資料存檔一般也不會再刪除。付費遊戲依然在此時不開啟收費，待公測後的正式運營階段開始收費，而免費遊戲在這個階段跟正式運營已區別不大了。

4、版本更新——隨著產品的持續開發和用戶需求的提升，遊戲內容會在劇情、角色、玩法系統、地圖等各個環節進行修改和更新。資料片簡單來說就是一個集合了眾多重大更新的打包，一些遊戲的資料片更新會對遊戲玩家的體驗產生巨大影響，甚至帶來截然不同的全新變化。

然而在實際的遊戲運營過程中，多數遊戲產品對不同階段測試和版本更新賦予了營銷宣傳的意義，其中最常見的就是以封測或內測的激活碼來做饑餓營銷，調動玩家興趣達到宣傳推廣的效果。另一方面，在產品完成度並不高的情況下，打著“不刪檔測試”或“不刪檔內測”的旗號進行收費運營，目的是以內測為幌子先試水一輪。這樣做的好處在於如果數據不佳，還可以用“測試階段尚未完善”做借口，然後再開啟公測繼續搏一把。

通過發放測試的賬號激活碼，在正式運營之前做一輪市場營銷是很普遍的：

在端遊領域，不同測試階段被冠以各種似是而非的名頭，主要是因為MMORPG為代表的大型遊戲往往由公測當日的數據決定生死。因此站在廠商的角度，花樣百出的各種測試只是為了給產品的成敗多留一個“下次再來”的機會。同樣在手遊領域，次日留存、七日留存、DAU、ARPU等重要數據，也決定了各個渠道給資源的權重。

所以將公測偽裝成“不刪檔測試”，無非是“數據好就在下一個公測時追加投放，表現不好就在公測前再試圖挽救一下”；而對於產品在市場上實際情況而言，不刪檔測試就是公測，廣電總局要求“公測前”就報審也無可厚非。

另外據業內人士透露，在一些運營合同中，簽訂的是“合作從正式運營開始”，導致少數不良分子鉆空子用不刪檔公測的辦法無限拖延合同約定的生效期——至少從這個角度來看，新的審批要求對行業凈化是有益的。

至於“××2”、“新××”這種在原遊戲客戶端上改個名字的版本更新，雖然本意上只是市場宣傳的一種手段，比如《亂鬥西遊2》、《神武2》等並沒有新的額外客戶端，但在新規中被視作為資料片或者新作品，以後再出現類似情況可能就需要重新履行相應審批手續。

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證監會“借殼新規”一出 這些公司“殼價值”瞬間歸零

本周證監會祭出史上最嚴借殼新規，自此之後，“壞孩子”就連賣殼的資格也沒有了。

證監會周五宣布就《上市公司重大資產重組辦法》(下稱《重組辦法》)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。根據其中規定，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得賣殼。

根據新規設置的標準，數十家上市公司的“殼價值”將瞬間歸零，短期內無法“賣殼”。一方面，隨著監管加強，證監會對信息披露違法、內幕交易等查處越來越嚴，查處的案件越來越多，每周都會有處罰案件公布，監管日趨常態化;另一方面，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責，這一條標準設置門檻較低，上市公司“入圍”很容易。

證監會數據顯示，2015年證監會共受理違法違規有效線索723件，新增立案調查345件、同比增長68%。開展“2015證監法網”專項執法行動，集中部署8批次共計120起重大典型違法違規案件。其中，證監會對767個機構和個人作出行政處罰決定或行政處罰事先告知，同比增長超過100%。2016年1月至5月，全系統就已作出行政處罰100件，為去年同期2.25倍。

上述被處罰主體中，上市公司及其控股股東、實際控制人占據相當比重。而且去年以來，滬深交易所都加強了日常監管，“公開譴責”成為一項常態化的監管措施，被“公開譴責”的公司數量不斷增加。

《第一財經日報》梳理發現，上海證券交易所僅去年下半年以來，就先後對*ST安泰、皖江物流、上海物貿、青鳥華光、柳化股份、*ST博元、丹化科技、山水文化、皖江物流、華泰證券、博通股份等十多家上市公司進行了“公開譴責”。深交所也先後對銳奇股份、金宇車城、西部牧業、天龍光電、金亞科技、欣泰電氣、八菱科技等進行“公開譴責”。

讓“好孩子”獲得資本市場支持、“壞孩子”逐漸退出市場，真正實現優勝劣汰，是證監會對股市基礎制度改革的重要目的。此次推出借殼新規，就是要清理股市“僵屍企業”，強化退市制度剛性，讓退市制度真正發揮作用。

動輒20億、30億的“殼公司”很快將成為過去，若要避免“殼價值”歸零，除合法合規經營外並無捷徑。根據安排，《重組辦法》的過渡期將以股東大會為界“新老劃斷”，即：修改後的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

最嚴借殼新規發威：ST股集體跌停

證監會突如其來的借殼新規，穩準狠的打在了A股殼資源身上，造成周一(20日)一開盤。ST股板塊、殼資源板塊應聲大跌，盤中兩板塊跌一度幅均超過2%，近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

實際上，自從去年股災後，雖然A股一直“生無可戀”，但一小撮兒劣質股票仍受益於中概股回歸潮，鳳姐變誌玲，迎來了爆炒，長期待價而沽。這一小撮兒股票就是此次被監管重點盯上的殼資源。

那麽，這一年來，這一小撮兒殼資源股票都發生了什麽呢?

2015年，暴風集團登陸A即股斬獲35個漲停，從一個非一線互聯網企業一躍成為備受關註的明顯公司，這大大挑逗了股價長期萎靡的中概股的神經。隨之而來的是分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等一批互聯網企業掀起了中概股的借殼回歸潮，由此，A股的殼資源迎來了爆炒，數倍甚至百倍的股價增長並不是個別。

據不完全統計，2015年以來共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司11家。“中概股大規模私有化史上罕見。”有券商分析師如此點評稱

讓殼資源價值得到持續飆升的是股災後IPO暫停、“註冊制”進度放緩以及戰略新興板被擱置。

2015年7月初，IPO發行和發審會全面暫停。而當時的IPO排隊信息顯示，證監會受理首發企業607家(不包括28家已拿到發行批文卻暫緩發行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出現。IPO通道再一次關閉，擬上市企業自然將目光更多轉向資本市場“殼資源”公司，炒殼屢見不鮮，殼資源價格隨之水漲船高。

隨後，2016年的“註冊制”推進放緩、戰新版擱置讓A股大大小小包括不少垃圾ST股在內的殼資源。被狠狠地炒了起來。而炒殼的花樣也在不斷翻新，不少公司更是變著法子在並購重組中規避借殼知名而行借殼之實。通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易也早已蔚然成風，交易和模式更是不斷變幻。

以三變科技為例，該公司收購南方銀谷100%股權的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

在殼資源被炒上天的時候，證監會伸出了監管之手，首先關註的就是並購重組，包括九有股份、暴風集團、三聯通社等在內的六家公司今年的並購重組因沒通過發審委而流產，而其中就有表面規避借殼的公司。此外，跨界並購收緊也逐漸成為市場共識。

監管對殼資源炒作降溫來自於此前對監管中概股回歸的政策收緊。

5月初，“暫緩中概股回歸”的市場傳言就開始發酵。5月6日，證監會在例行發布會上稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股市場上市。並且，監管層註意到相關輿情，市場認為這類企業回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。證監會正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

時隔不到兩月，監管就祭出了更為嚴格的借殼新規。在新的這份公開求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

而穩準狠的借殼新規祭出後，業內認為，A股借殼的遊戲規則不得不面臨改變。炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，而“借殼”門檻和“賣殼”成本的提高，一定程度有助於強化退市制度剛性，利於“僵屍企業”的清理。

不過，也有專註炒殼的人士表示不服，表示上有政策下有對策，殼資源是否就此被打趴下還有待時間驗證。

借殼新規補制度漏洞 垃圾股打回原形

借殼新規一出，ST 股應聲跌停。隨著監管層對炒作、忽悠式借殼上市的打擊，垃圾股“草雞變鳳凰”將成為過去時。

證監會近日宣布修訂重組規則，重點規範借殼上市。圍剿“花樣借殼”為A股正本清源，試圖扭轉“劣幣驅逐良幣”的局面，促使市場真正實現優勝劣汰。明晰界定控制權轉移，堵住“曲線借殼”;禁止配套融資，切斷牟利“血源”;禁止違法違規者賣殼，畫出紅線逼退“僵屍股”。“借殼上市交易當中有很多亂象，虛假重組、忽悠式重組、圈錢式重組等充斥其中，並購方與被並購方聯手炒作，交易雙方都是贏家，普通投資者卻是最終的買單人。”武漢科技大學金融研究所所長

董登新對《第一財經日報》表示，這些問題背後反映出一個嚴重的問題，那就是資金脫實向虛，不利於上市公司主業持續經營。

上海申銀萬國研究所首席宏觀分析師李慧勇在接受本報采訪時也表示，專業經營主業者不被正視、熱衷忽悠炒作者卻受到瘋狂追捧，這樣的市場風氣對資本市場真正發揮投融資功能和定價功能，都十分不利。他認為，借殼新規影響很大，首先市場將會經歷一輪“擠泡沫”，接下來會面臨一場大分化。借殼新規沒有完全堵上真正的借殼之路，有轉型需求的公司依然可以借殼上市。

多只賣殼股跌停

證監會上周五密集發布多項新政，其中修改重組辦法、規避“花樣借殼”的措施對市場影響最為直接。經過一個周末的發酵，周一市場一開盤，新規的威力就釋放了出來。

整體上看，滬深股市漲跌幅較小，市場走勢平穩。但ST 股整體波動劇烈，*ST 黑豹、*ST 蒙發、*ST 山水、*ST 亞星、ST 亞太等多只股票早間跌停。這些股票的應聲下跌，直接原因就是證監會上周五公布的借殼新規。

6 月17 日，證監會宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》(下稱《重組辦法》)公開征求意見，並直接表示此次修改的重點是規範重組上市，即借殼上市。從具體修改內容上，定量與定性結合，打擊變相借殼，遏制重組套利，針對性非常強。

修改主要集中在三個方面，第一，證監會將完善重組上市認定標準，參照香港等國際成熟市場經驗，細化“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。第二，完善配套監管，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36 個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12 個月延長到24 個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得賣殼。第三，全面監管，強化券商、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，加大問責力度。

目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標，容易規避。變相借殼雖然玩法有很多，但核心都是一點，即利用收購資產的計算規則使得收購資產占上市公司總資產比例不足100%，只購買部分股份以獲得標的控制權。為了堵住這一漏洞，此次修改規則設置了三重約束。一是從量化標準上增加指標，二是，在量化指標外，還增設主營業務根本變化的特殊指標。三是還增設兜底條款，即“中國證監會認定的其他情形”。通過這一規定，規避借殼的其他行為也將難逃監管。通過以上約束，“類借殼”幾無可能。同時，新規直接取消了重組上市的配套融資，對重組雙方的實力都提出較高要求，從多個方面遏制重組過程中的高額套利和利益輸送。同時，新規延長了重組各方股東的持股鎖定期，“上市套現、快速退出”成為過去。

借殼新規威力巨大，其中禁止違法違規者賣殼對市場的影響更是立竿見影。《第一財經日報》根據Wind 統計發現，僅2015 年1 月以來受到證監會公開處罰的上市公司就達到134 家，受到交易所公開譴責的公司38 家。其中被處罰或譴責的ST 公司就有11 家，包括*ST合金、*ST 恒立、*ST 生物、*ST 舜船、*ST 烯碳、*ST 新億、*ST 黑豹、*ST 亞星、ST 亞太、*ST 蒙發、*ST 山水等。

上述11 只ST 股中，除去前6 只處於停牌階段的股票，其余股票在周一上午全部跌停。

註冊制才能治本

打擊炒作、忽悠、圈錢，本質上是促使市場回歸本來的投融資和定價功能，扭轉資金“脫實向虛”的局面。證監會在這一點上已經多次表達了明確的態度。

證監會發言人鄧舸上周五也表示，這一次修改規則旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修複，繼續支持通過並購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。在此之前，證監會為嚴格借殼上市曾將審核標準提高至“與IPO 等同”。但是具體到上市公司並購重組交易當中，部分企業通過“分步走”、“曲線借殼”等方式，利用規則漏洞規避控制權變更以及資產比重指標的紅線，讓“等同於IPO”的借殼規則形同虛設。

董登新認為，監管層在無奈之下對規則修修補補，按照以往情況來看，這種做法主要是治標，很難治本。並購重組手法五花八門，花樣應有盡有。要想真正防範重組亂象，唯一的辦法就是從制度的源頭進行根本性的改革。而源頭就是股票發行制度，要推動註冊制改革，理順上市通道。“IPO 通道不暢，企業排隊動力下降，反過來就更願意在借殼上市上賭一把。寧願到二級市場上買垃圾殼，也不願意IPO 排隊，沒有明確預期。因為借殼上市至少是一個相對確定的、短期可以實現的目標，配以大額定向增發，可以繞過新股上市制度。”董登新表示，只有註冊制能夠讓IPO 的成本降下來，效率大幅提升，這樣才可以打消企業曲線上市的動機，讓垃圾股回歸。“註冊制這一步，我們躲不過去的，還是要下決心將這一步跨過去。”李慧勇也認為，資本市場非常需要信心，經過這場治理整頓，可能會有更多資金回歸主業，這有助於資本市場健康發展，也有助於中國經濟的轉型升級。“上市公司不專註主營業務、不立足實業，熱衷於資本運作、自我炒作，投資者也不去研究公司的實際價值，而是熱衷於打聽借殼、重組消息，這是過去很長一段時間資本市場上一道特殊的’風景線’。”李慧勇對《第一財經日報》表示，隨著市場分化，純粹玩資本遊戲的垃圾股、僵屍股，將逐漸被投資者所拋棄，借殼新規將有助於剎住資本市場歪風、樹資源配置的正氣。

李慧勇也認為，註冊制改革不能停止，不過註冊制是一個自然而然的結果，在信息披露制度、退市制度等逐漸完善之後，市場各方歸位盡責，市場有效性大大提升之後，註冊制就會水到渠成。本質而言，註冊制實質上是政府放權給市場。在市場自己還不能良性運行的情況下，貿然市場化、貿然推進註冊制會是一場災難。據本報了解，目前受到新規紅線約束的企業和投行，已經在馬不停蹄地與時間賽跑。參照上一次證監會修改《重組辦法》，公布征求意見稿是在2014 年7 月，正式發布是在2014 年10 月，整個周期為3 個月。投行人士預計，如果在未來三個月內借殼上市交易未完成股東大會階段，則面臨推翻重做甚至取消交易的風險。

業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

一年四次申請變更業績補償方案，試圖減少業績承諾補償的努力，在證監會的新規面前，終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱，擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃，6月22日召開的臨時股東大會，將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來，並購重組爆炸式增長的同時，也亂象叢生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司，均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。有鑒於此，證監會於6月17日發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購，在這個過程中，本來應該起到把關作用的投行、審計機構，並未完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析，隨著證監會新規的出爐，“忽悠式”重組將會下降，投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後，即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順，正好撞在槍口上。根據此前公告，6月22日，其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事，還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組，以共計14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林萌等19名交易對方，用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林萌等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。

然而，高價買來的“金鳳凰”，被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度，如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內，以現金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。但時至今日，已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據，除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元，略超承諾數外，雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元，林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林萌等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，當年不但未能盈利，反而虧損5346萬元。林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時，林萌再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日，該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定，除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外，承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者，提出用新承諾替代原承諾，或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形，顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析，被收購之後，雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化，其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看，變更補償的幾條理由很難說得過去，其實就是當初把‘泡泡’吹大了，現在出了問題不但不想認賬，反而還想套現，這簡直就是在耍賴，對上市公司利益造成嚴重損害，居然還能通過。”該人士認為，類似做法，是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過，將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後，業績隨即變臉，並隨意變更業績承諾補償，甚至拒不兌現業績承諾，是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪象之一。在一些並購案例中，相關各方也借此暗度陳倉，將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示，當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元，評估價值則達14.5128億元，較賬面值增值11.37億元，增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施，上市公司將面臨巨額虧損，原股東則獲得巨額收益。

林萌最新提出的補償方案顯示，在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下，出價2億元受讓該公司不低於51%的股權，加上現金補償的2.33億元，原股東合計償金額為4.33億元 尚不及當時獲得的現金對價金額。即便不計承接的2.69億元債務，*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價，林萌等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26元左右的股價計算，上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績補償承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林萌等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益，按道理可以采取措施追償，但上市公司不但沒有追償，而且居然還通過了。”上述投行人士說，此前，上市公司因業績承諾補償，與收購對象原股東鬧翻的多有發生，但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上，收購、重組後，業績沒有達標，原股東最終變更承諾補償的現象，近期已經屢見不鮮。在此之前，通過變更方案，山東地礦的8名股東，已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示，2012年，山東地礦以18億元的價格，收購魯地投資100%股權，其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東，合計發行3.01億股。其中，分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾，山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元，但實際實現的僅為2.68億元，累計差異數為2.31億元。除了2013年，2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日，山東地礦發布公告，調整2015年的業績補償方案，通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式，進行業績承諾股份補償，從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是，在涉及的魯地投資八家股東中，在2014年業績補償中，只有四家履行了補償義務，剩余四家一直拒不履行，其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾，而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此，由於當初重組時發行的股份沒有鎖定，寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東，而且在限售期滿後即大肆減持，北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案，該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算，北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定，證監會解釋稱，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是，在*ST宇順收購雅視科技之事中，如果林萌等人最新的補償方案取消後，無論是現金補償，還是以股份補償，上市公司面臨巨大損失，已經不可避免，而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》，在目前的市場情況下，證監會的上述規定，也許不是最優選擇，但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形，是因為缺乏約束，導致各方聯手做局，借助收購、重組，將股價炒高，從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組，只要股票能漲，管他誰來接盤，以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說，證監會的新規，對類似行為將會起到很大警示作用，“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降。

“就算是兌現了業績補償承諾，並購資產是虧損的，上市公司還是沒有造血功能，仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中說，如果只要求並購方必須履行業績承諾，並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說，在A股市場，很多人都在利用重組並購炒作股價，其結果就變成了“

吹牛大賽”，其結果將非常可怕。而究其實質，此類行為已構成欺詐。在此過程中，除了上市公司，應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多並購重組的方案是投行做的，很多不好的主意，其實就是投行出的。”

上述業內人士認為，證監會業績承諾最新規定出臺後，將會對投行等中介起到約束作用。在制定相關方案時，切實做到盡職盡責。

“究竟指向誰沒必要去猜測，監管層的政策，更多的是針對問題本身，但作為中介，投行肯定是想把生意做成。在這個過程中，中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說，不管是哪一方的責任，但投行作為第三方必須履行把關的作用，而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中認為，除了投行，審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構，審計師及會計師事務所，都必須遵循審慎原則。但在有些案例中，審計機構並未完全遵循這一原則。因此，新規出臺後，將會對審計機構的行為也會產生約束。

“借殼新規”攪動利益格局 多起借殼生變

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)公開征求意見，並明確此次修改《重組管理辦法》的重點就是進一步規範借殼上市行為。其中，愈演愈烈的“花式借殼”遭遇嚴查，新規細化和升級了控股權認定、購買資產規模的判斷指標等多項標準，全面打擊規避借殼上市的隱秘操作。

與此同時，在遏制投機和壓縮套利空間的政策趨勢下，正在借殼路上的重組也受到巨大影響。目前尚未通過股東大會的借殼重組均涉及配套募資，除交易雙方控股股東之外的新進股東股份鎖定期，也多為12個月。新規之下，還未通過股東大會審議的借殼上市，或將迎來較大幅度的方案調整。

多起借殼方案將生變

修訂後的《重組管理辦法》，讓部分參與方通過交易設計、數字遊戲而規避借殼的希望落空，也讓多起等待“臨門一腳”借殼案突發變動。

按照新規的要求，借殼上市將不能附加配套融資。據不完全統計，目前包括尚未通過股東大會的借殼上市案例包括順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫、永樂影視借殼宏達新材、永達汽車借殼揚子新材、忠旺集團借殼中房股份、卓誠兆業借殼銅峰電子、搜房網絡借殼萬里股份等。更值得註意的是，上述重組方案中均有配套募資。

附：尚未通過股東大會的借殼上市案例

查閱上述的重組預案，多數公司都將配套募資與交易方案獨立推行，強調配套募資最終實施與否並不影響交易本身。這意味著，即便是按照新規要求取消配套募資，也不會影響到借殼交易本身的推進。但就個例來看，配套融資並非如公告中承諾的這般簡單。

以順豐控股借殼鼎泰新材為例，上市公司此次擬募集不超過80億元的配套資金。扣除本次交易相關稅費和中介機構費用後，募資資金擬用於多個項目建設。上市公司同時表示，配套募資的實施不會影響資產置換等交易;若配套未能實施或融資金額低於預期，上市公司將通過自有、銀行借款或其他合法方式籌集相應資金。

看似做好了心理準備，但從順豐控股的財務數據來看，其現金流並不寬裕、配套募資的意義重大。

重組方案的數據顯示，截至2016年3月31日，順豐控股貨幣資金余額為30.61億元，理財產品余額為95.6億元，合計為126.21億元。但同期，順豐控股的短期、長期借款合計就達93.29億元，利息支出較大，去年和今年前三月的利息支出分別有3.17億元、9631萬元。此外，預計為順豐控股年內日常經營所需的最低現金保有量42.65億元。公司還表示，未來三年的確定性資本支出為86.92億元。

“預計順豐控股現有資金規模難以滿足未來需求，不足部分順豐控股將通過經營活動結余資金及外部籌措等方式予以解決 。若順豐控股本次募集配套資金可以足額實施 ，將可以有效緩解順豐控股的資金缺口。”上市公司在公告中稱。

從重組方案中多處細節也不難看出，為完成此次配套募資，順豐控股可謂多番謹慎。在此前圓通快遞借殼大楊創世中，前者以鎖價方式募集配套資金23億元。上證所在隨後的問詢函中就要求上市公司補充披露上述定價方式的原因及合理性，並問詢是否涉及利益輸送，是否損害中小股東利益。

此次順豐控股借殼，采取了詢價的定價方式。此外，上市公司還在配套資金投資方向中特別指出，未涉及補充流動資金。

證監會表示，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷;即修改後的《重組辦法》發布生效時，若重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

目前，《重組管理辦法》正在公開征求意見，截止日期為7月17日。這一個月的窗口期，將會是上述借殼重組按原方案執行的最後機會。

新規攪動利益格局

對於此次取消借殼上市的配套募資，證監會在修訂說明中強調，意在遏制收購人及其關聯人在重組上市的同時獲取高額融資牟利，提高對重組方的實力要求。

“配套融資本來是解決註入資產資金需求、適當平衡交易各方利益的潤滑劑。但配套融資上限提升至100%後，個別案例脫離了公司經營的本質，將配套融資作為稀釋公眾股東利益、平抑殼公司對重組方稀釋的手段，某種程度上助長了殼公司炒作。”華興資本董事畢晟表示。

此外，現行規則賦予配套融資鎖價發行的機會，套利空間大、發行規模上限高，部分交易中突擊入股、短線套現的不規範行為頻發。除隱秘的套利操作外，關聯人參與認購已經成為分享配套募資紅利的公開秘密。

在上述列舉的尚未通過股東大會的借殼重組中，忠旺集團擬借殼中房股份並同時募集總額不超過50億元的配套資金，用於項目融資。然而，多個上市公司關聯方出現在認購方名單中。公告顯示，交易對方包括上市公司監事王海明之母控制的企業、上市公司第二大股東天津中維的實際控制人解笠之母，以及由上市公司董事擔任合規風控負責人的企業。

伴隨借殼新規取消配套融資，原有的交易格局和利益平衡將直接受到沖擊。博弈的戰火，重新導向到重組方和殼公司控股股東之間。

此外，上市公司原有控股股東和借殼方控股股東的股份，在修訂後的《重組辦法》中被明文要求為36個月。變動更大的是其他新進股東的股份鎖定期，由此前的12個月延長至24個月。“為限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出，督促其關註重組資產質量，形成新老股東相互約束的市場化機制。”證監會對此項修改解釋稱。

上市前突擊入股、上市後估值暴漲的故事，在A股並不少見。相比IPO而言，資金此前潛伏借殼重組的效率和勝率高出許多。

以尚未通過股東大會審議的威高骨科借殼恒基達鑫為例，威高骨科在2015年1月接受了香港公司Alltrade的增資。Alltrade按照2.55元/股的價格，以5100萬元認購增發威高骨科2000萬股股份。該筆增資的交易價格依據，是參考了威高骨科整體變更時的以2013年12月31日為基準日的評估報告，最終選擇其中的收益法評估結果5.1億元作為增資依據。至威高骨科此次借殼重組，以2015 年12月31日為評估基準日，其評估值高達60.6億元，較母公司報表凈資產賬面6.7億元增值53.9億元，增值率高達807.55%。此外，Alltrade在本次發行認購取得的股份鎖定期為12個月。入股一年多，Alltrade高額的賬面浮盈已唾手可得。

然而，按照現行的新規，Alltrade的鎖定期也需要延長一倍。此外，該借殼重組中亦涉及配套募資，其重組方案或將面臨更多的調整和改動。

最嚴借殼新規發威：ST股集體跌停

證監會突如其來的借殼新規，穩準狠的打在了A股殼資源身上，造成周一(20日)一開盤。ST股板塊、殼資源板塊應聲大跌，盤中兩板塊跌一度幅均超過2%，近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

實際上，自從去年股災後，雖然A股一直“生無可戀”，但一小撮兒劣質股票仍受益於中概股回歸潮，鳳姐變誌玲，迎來了爆炒，長期待價而沽。這一小撮兒股票就是此次被監管重點盯上的殼資源。

那麽，這一年來，這一小撮兒殼資源股票都發生了什麽呢?

2015年，暴風集團登陸A即股斬獲35個漲停，從一個非一線互聯網企業一躍成為備受關註的明顯公司，這大大挑逗了股價長期萎靡的中概股的神經。隨之而來的是分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等一批互聯網企業掀起了中概股的借殼回歸潮，由此，A股的殼資源迎來了爆炒，數倍甚至百倍的股價增長並不是個別。

據不完全統計，2015年以來共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司11家。“中概股大規模私有化史上罕見。”有券商分析師如此點評稱

讓殼資源價值得到持續飆升的是股災後IPO暫停、“註冊制”進度放緩以及戰略新興板被擱置。

2015年7月初，IPO發行和發審會全面暫停。而當時的IPO排隊信息顯示，證監會受理首發企業607家(不包括28家已拿到發行批文卻暫緩發行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出現。IPO通道再一次關閉，擬上市企業自然將目光更多轉向資本市場“殼資源”公司，炒殼屢見不鮮，殼資源價格隨之水漲船高。

隨後，2016年的“註冊制”推進放緩、戰新版擱置讓A股大大小小包括不少垃圾ST股在內的殼資源。被狠狠地炒了起來。而炒殼的花樣也在不斷翻新，不少公司更是變著法子在並購重組中規避借殼知名而行借殼之實。通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易也早已蔚然成風，交易和模式更是不斷變幻。

以三變科技為例，該公司收購南方銀谷100%股權的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

在殼資源被炒上天的時候，證監會伸出了監管之手，首先關註的就是並購重組，包括九有股份、暴風集團、三聯通社等在內的六家公司今年的並購重組因沒通過發審委而流產，而其中就有表面規避借殼的公司。此外，跨界並購收緊也逐漸成為市場共識。

監管對殼資源炒作降溫來自於此前對監管中概股回歸的政策收緊。

5月初，“暫緩中概股回歸”的市場傳言就開始發酵。5月6日，證監會在例行發布會上稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股市場上市。並且，監管層註意到相關輿情，市場認為這類企業回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。證監會正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

時隔不到兩月，監管就祭出了更為嚴格的借殼新規。在新的這份公開求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

而穩準狠的借殼新規祭出後，業內認為，A股借殼的遊戲規則不得不面臨改變。炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，而“借殼”門檻和“賣殼”成本的提高，一定程度有助於強化退市制度剛性，利於“僵屍企業”的清理。

不過，也有專註炒殼的人士表示不服，表示上有政策下有對策，殼資源是否就此被打趴下還有待時間驗證。