管清友:關於新證券法下註冊制的最詳細解讀　　

管清友:關於新證券法下註冊制的最詳細解讀　　 作者：管清友 摘要：我們看到草案回答了關於註冊制改革的很多焦點問題：改革理念是什麽？改革後是不是沒有實質性審核了？誰來審，怎麽審？怎樣保護投資者的利益？改革對資本市場和經濟有什麽影響？ 關於新證券法下註冊制的最詳細解讀 一、證券法草案修訂概況(註冊制部分) 2015年4月20日至24日舉行的十二屆全國人大常委會十四次會議審議了證券法修訂草案(下稱“草案”)，雖然還沒能看到草案全貌，但我們整理了媒體的報道，從中看到草案回答了關於註冊制改革的很多焦點問題：改革理念是什麽？改革後是不是沒有實質性審核了？誰來審，怎麽審？怎樣保護投資者的利益？改革對資本市場和經濟有什麽影響？ 答案是，草案強調保護投資者利益，強化信息披露，強調發行市場化，鼓勵創業創新；註冊制暫時針對股票發行，債券等其他證券仍然適用核準制；放松申請上市企業的盈利條件，由交易所審核申請文件，強化中介機構的責任；強調事後監管，加大對欺詐發行等違法行為的處罰。 分析證券法修訂，我們關註的人物有肖鋼和吳曉靈，前者為現任證監會主席，後者是負責審議草案的人大財經委副主席，《證券法》修改起草工作小組組長，他們的講話有重要的指向性作用。 1，便利企業融資，發行市場化，鼓勵創新 便利企業融資，發揮資本市場資源配置的作用，是本次改革的初衷。放松發行的盈利條件，意味著仍在虧損的公司但有實力的企業能融到發展急需的資金。強調信息披露，由投資者對公司進行價值判斷，讓市場發揮其資源配置能力。放松管制，鼓勵創業創新，有利於促進經濟改革轉型。歷史經驗表明，相對於政府，市場有更強大的資源配置能力，而革命性的、能大幅提高生產率的創新往往來自於市場驅動下的草根創新。 李克強總理在不同場合提倡大眾創業，萬眾創新，表明決策層開始重視創新對於經濟的提振作用。通過註冊制改革讓好的企業更容易從資本市場拿到錢，讓有能力的創業者從企業上市獲得豐厚的財務報酬，這和決策層鼓勵創業創新的旨意是一脈相承的。 2，投資者保護 肖鋼主席2013年11月在上證法治論壇題為“證券法的法理與邏輯”的演講中指出，“由公眾交易的特殊性所決定，證券法應當把維護公眾投資者的權益，作為基本價值追求。我認為，證券法本質上就是一部投資者保護法。”草案強化了發行過程中的信息披露，強調參與發行各方，包括發行人、保薦人、中介等的責任，強調對欺詐發行、虛假陳述等違法行為的追究，加入了集體訴訟的規定，這些都為保護投資者增加了強有力的工具。 3，證監會下放審核權，強化參與各方責任，強化事後監管 證監會下放新股發行審核權。草案取消了股票發行審核委員會制度，規定由證券交易所負責審核註冊文件，這意味著審核權轉移到交易所。強化參與各方，包括發行人、保薦人、證券服務機構、證券經營機構等在發行過程的責任，表明從證監會一肩挑轉向證監會、交易所、中介機構、發行人各司其職的責任鏈條，減輕證監會負擔的同時，強調包括中介機構在內的各方共同審核企業資質。加大對欺詐發行、虛假陳述等違法行為的責任追究，有助於威懾侵害市場的違法行為，保護投資者利益，有利於市場健康運行，優化資源配置。 4，證監會擴權 肖鋼和吳曉靈在不同的場合多次表明希望擴展《證券法》管轄範圍。肖鋼主席在“證券法的法理與邏輯”中指出，修改證券法應當以行為統一監管為原則。目前，不同政府部門分別監管不同的市場，債券市場、銀行理財產品、私募產品由不同部門不同法規來監管。而相同性質的產品和業務實行不同的監管規則，不利於統一市場的形成。2013年4月爆發的債市老鼠倉事件，發生原因之一便是銀行間市場監管割裂，監管部門對利益輸送缺乏警覺。 三中全會提出，建設統一開放、競爭有序的市場體系是使市場在資源配置中起決定性作用的基礎。肖鋼主席指出修改證券法應當做到業務規則統一、監管要求統一和監管機構統一。吳曉靈則在2014年接受專訪時表明修訂的重點包括“擴展證券名稱的範圍”。4月20日在人大常委會上吳曉靈則表示“對於將發行註冊制適用範圍擴大到公司信用類債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進一步研究。”2014年的草案中，也曾討論過在查處證券違法時，給予證監會更大的司法管轄權和執法權。 我們認為草案規定註冊制目前適用於股票，是為了緩和新法推進過程中的阻力，退一步進兩步。而證監會擴權，由行業監管，一行三會分業監管，轉向功能監管，屬於證券範疇的機構、業務、產品納入統一監管，概率很大：債券，銀行理財產品，保險機構投資等有望逐步納入證券法監管範疇。另外一個猜測是，新法可能賦予證監會擁有更大的司法權。表1的新法思路中看到“證券範圍過窄”，“監管執法手段不足”，“加強監管執法”，都指向新法可能賦予證監會更大的管轄範圍，更強大的司法權力。事實是，沒有強大的司法管轄權和執法權，證監會的責任與力量不匹配，加強監管執法就是一句空話。 5，規定了豁免註冊的情形，擬建立股票轉售限制制度 向合格投資者發行、眾籌發行、小額發行等情形豁免註冊，有助於提高證券發行效率，增加企業融資便利。股票轉售制度有助於解決資本市場長期存在的大股東套現、“大小非”解禁等難題，符合加強投資者保護的理念。 20150428133726412641.jpg (561.18 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 14:43 上傳 二，註冊制下，到底有沒有實質性審核 1，實質性審核的定義 形式審核強調發行人的法律文件和相關信息形式上的到位，而實質性審核包括合規性判斷和商業性判斷，強調政府對企業的價值判斷。商業性判斷，例如我國目前實施的證券法中對發行人“具有持續盈利能力，財務狀況良好”的要求；合規性判斷，譬如對財務報表“真實性和準確性”的要求，對稅收繳納的合規性要求等。 2，美國的註冊制充滿實質性審核 草案表明，新證券法將美國作為了重要的學習對象，比如交易所審核、集體訴訟和豁免註冊制度等。並且作為類似體量的經濟體，擁有強大的資本市場驅動經濟發展的機制，美國的註冊制對我國註冊制改革有重要的參考作用。 美國的註冊制體系充滿實質性審核。美國本土企業在IPO之時，需要在聯邦(SEC)與州同時註冊，並且需要通過交易所的審核，其中聯邦以信息披露為主，各州普遍實行實質審核，旨在控制證券投資風險。 “經歷的一個項目，SEC第一輪只提出來80來個問題，第二輪減少到30來個，但是在隨後的幾輪中，SEC對公司上市前私募和雇員股權期權的會計處理和披露窮追不舍，每一輪都提出20多個問題，絲毫沒有放棄或減少問題的跡象。”SEC關註的公司“缺陷”有：1，如果發行人歷史上有過不利的銷售或收入趨勢，發行人應充分揭示。2，發行人是否能披露下列信息：不同產品、生產線，營業線、分公司、子公司對發行人銷售、收入的貢獻比例，SEC要求根據部門與業務線，識別收入或損失的來源等。 美國各州對證券發行的實質審核原則是證券發行對投資者必須“公平、公正與平等”，例如對利益沖突；發行價格是否合理；股東投票權是否完整；歷史上利息與股利的發放情況如何等情況的審核。 3，新法下公司上市仍然面臨實質性審核 看一些事實。修訂草案強調信息披露，要求交易所“對註冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核”；上證所理事長桂敏傑表示“審核工作要求企業披露清楚實際情況。比如第一關審核人員會問企業80個問題，到第二關再問30個問題，沒有說清楚的要求必須說清楚，以便盡可能地向投資者還原一個真實的公司”。上交所今年春招人數為152人，是2014年招聘人數(45人)的三倍多。崗位職責中普遍含有“審核企業上市材料”等要求，法律審核崗的要求包含“具有知名律師事務所IPO項目工作經驗者優先”等條件；行業審核崗的要求包含“在證券、基金公司、專業研究機構擔任過行業研究員者優先”等條件。 這些事實表明，在新法下，上交所不是作為一個法律文件備案機構這麽簡單。事實上，判斷企業使否充分披露了投資者投資決策相關信息，需要對公司商業運作以及合規性深入了解並做出判斷；判斷發行人治理結構是否合規，不具體審查其治理結構的實質構成則無法做出準確裁斷。交易所要判斷某次發行是否合規，不進行實質性審核是無法完成任務的。註冊制下，交易所對企業進行實質性判斷，並不只是“對申請資料作形式審查，不作價值判斷”。而政府部門對企業進行實質審核，很重要的一點就是可以節省社會交易成本。 三，註冊制改革是證券發行審核體系的重構 看一下美國怎麽做的。美國資本市場上，一邊是SEC，州政府和交易所的審核，另外一邊則是發達的市場機制：中介信用機制(投行、律所)，企業征信監管機制(評級機構)，做空機制下，如渾水公司、對沖基金等在打擊造假公司上也形成強有力的威懾。 新法重構了證券發行審核體系。新法將提高證監會的權力範圍和地位，強化其對特定市場行為的處置權，證監會將變身保護資本市場的“警察”；交易所將承擔審核企業的責任，作為一名為投資者爭取更好交易的談判者；中介責任得到強化，中介變身“市場看門人”，也將是整個信用機制的重要一環。由證監會一肩挑的模式轉變為證監會、交易所、中介各司其職的責任鏈條。 20150428133863166316.jpg (130.85 KB, 下載次數: 0) 下載附件 昨天 14:43 上傳 四，改革需要耐心 草案體現了便利企業融資的改革出發點。加大對證券違法的打擊力度，投資者權益得到強化，對建立一個健康有序的資本市場很有好處；草案對發行人的影響從兩類公司來看，對於沒錢，尤其是暫時虧損但有實力的企業，門檻低了，上市更容易了，對希望通過弄虛作假上市圈錢的企業，打擊力度大幅加大。因而草案有望起到去偽存精，將資本活水引向好企業的作用。 新股發行是自上而下的系統性改革，具有涉及面廣、長期性和不斷博弈的特點。我國股市仍然以散戶為主，即使公司信息披露充分，散戶的信息處理能力仍待考驗；審核權的下放，大批公司申請上市，對交易所的審核能力形成很大挑戰；擴大證監會權利範圍，必定會進入其他現有監管部門的領地，阻力大；我國的中介機構是否足夠強大，如何規制他們充當“市場看門人”，而不是與壞公司同流合汙，也是個問題。構建一個像美國一樣成熟的資本市場，各方的力量互相配合互相牽制，不是一朝一夕能做到的。何況美國的資本市場也並不完美。 但我們認為，當決策層認為資本市場改革能對經濟起到引擎作用，幫助經濟走出困境之時，其推進改革的決心就不可小覷。而目前決策層對於改革的決心和推進的力度，大家見仁見智。 我們認為，註冊制改革、證監會擴權和資本市場的改革是一個動態的過程，不會一步到位。而市場的進化程度，決策層的智慧、推進這個事情的決心對事情的進度有很大的影響。從美國的經驗可以看到，證券監管實在是不斷變化、修修補補、沒完沒了，市場太自由了容易產生系統性風險，就需要加強管制，管制太緊了又會限制資源配置，壓抑創新，又要放松。所以我們對註冊制充滿期待的同時也要做好長期鬥爭的心理準備。進一步說，即使註冊制改革推進的很快，其對經濟的影響也需要一段時間來印證。但是發達的資本市場對經濟增長、創新活動將會產生非常深遠而正面的影響。 來源：民生證券

註冊資本一年內從50萬翻到1億 微商思埠集團面膜生意是怎樣“做大”的

每經記者 李默 發自廣州

成立一年左右的廣東思埠集團有限公司（以下簡稱思埠集團），已被業內奉為微商領域的“帶頭大哥”,公司註冊資本已從50萬元暴增至1億元。昨日（4月29日），思埠集團董事長吳召國對《每日經濟新聞》記者表示，思埠到今年3月正式成立一年，沒有統計去年銷售收入，大約有幾十億元，“但我可以透露一個數據，今年1~3月思埠集團納稅4800萬元。”

不過，記者調查發現，思埠集團註冊資本一年增200倍只是宣傳話術，而且明明是幾十家經銷商，卻被描述為“思埠控股”旗下公司。對此，吳召國稱，“這是網站搞錯了。”

思埠速度：8個月發展成大型企業

思埠集團的發展速度，確實讓外界瞠目結舌。公開資料顯示，吳召國生於1986年，山東臨沂人，2003年高考落榜後幹過油漆銷售等工作。兩年後，他背著包穿著30元一雙的皮鞋，挨家挨戶到美容院推銷化妝品，由此進入化妝品行業。

後來，吳召國在山東成立了一家化妝品代理公司開始創業。2013年，他將公司整體遷往廣州。2014年3月，他成立了廣州思埠生物科技有限公司，也就是現在的廣東思埠集團有限公司。最初，思埠集團只有50萬元註冊資金，但誰也沒想到吳召國會這麽快成為億萬富翁。

思埠集團在官網上用辦公室面積的變化來展現其發展速度：“從2014年3月份100平方米的辦公室到4月份300平方米的辦公室，又到6月15日搬遷到3000平方米的辦公室，再到11月份入駐13層的思埠大廈，思埠用8個月的時間從一個小型團隊發展成為大型企業。”

一位曾接觸過吳召國的日化行業人士這樣形容：吳召國是一個充滿激情的戰士，他說旗下的所有資產都是自己賺錢買回來的。

吳召國在一次演講中曾表示，微商是給社會低收入人群準備的營銷模式，白領、中高收入人群大多看不慣在朋友圈里營銷產品，容易被拉黑或屏蔽。

思埠的第一步從賣面膜入手。在吳召國看來，面膜具有相對較多的使用群體，容易形成品牌和口碑。在思埠的經銷商中，90%以上是在校大學生、家庭主婦等。這些人群等不僅成為思埠的目標消費群體，還被直接納入到思埠的逐級經銷體系中。

上述日化行業人士透露，吳召國每3天在廣州舉行一場千人大會，1000元1張門票，教人如何做微商。只要有一個手機，有一定的粉絲量，就可以加入到微商隊伍，“這1000人中約80%的人都會成為他的客戶。”

通過上述模式，思埠很快發展壯大。上述日化行業人士透露，去年12月思埠旗下黛萊美BB霜上市當天，回款金額就達千萬元。

宣傳玄機：1億註冊資本實繳3000萬

事實上，外界對思埠集團的真實財務狀況了解甚少。記者發現，2014年營業額達10億元的說法，並無明確的消息來源。有媒體僅以“從生產方面收集的數據顯示，2014年思埠的營業額達到了10億元左右”一筆帶過。吳召國在4月上旬的撰文中稱，“思埠2015年1~3月納稅額度高達4800萬元。”

工商資料顯示，思埠集團2014年3月成立時註冊資本只有50萬元，而到了去年12月，註冊資本已經激增至1億元。

“從50萬元到1億元背後的秘密”、“做微商賣面膜一年用50萬賺1億”成為一些文章吸引眼球的標題。網上流傳的一份吳召國的演講中，他對1億元的註冊資本頗為自豪。

吳召國說：“我在2014年3月份說，我一定要做一個上市公司，可當初2014年3月註冊公司的時候，我只有50萬元的註冊資金，15萬元的啟動資金。當時我說一定要成為集團公司，一定要走上市路線，沒有人相信我的夢想，但現在思埠已經上升為廣東思埠集團，註冊資金1億元。”

那麽，這1億元資金怎麽來的？記者查閱工商資料發現，2014年3月，思埠公司成立，當時的註冊資本金為50萬元，股東為吳殿貴和吳召國兩人。當時的公司章程顯示，公司認繳註冊資本金50萬元，實收0元。

僅僅3個月後的2014年6月，思埠註冊資本變更為1000萬元，吳殿貴和吳召國兩人分別出資500萬元，公司章程中標明的出資時間為2024年4月4日。又過去了4個月，2014年10月，思埠公司的註冊資本再由1000萬增至1億元。在落款為2014年12月的公司章程中，出資時間為2044年12月。

這也就意味著，所謂註冊資本一年內從50萬增至1億元僅僅是個數字遊戲，其實際的出資時間竟然要等到30年以後。

吳召國對《每日經濟新聞》記者表示，公司註冊資本為1億元，實繳資本3000萬元。“我本人不清楚這個事情，財務部的工作人員告訴我這是符合公司法規定的，繳納30%以上就可以。”對於股東名單中的若幹成員，吳召國表示均為公司高管。

廣東格林律師事務所律師戴輝勇告訴記者，該公司分期繳納註冊資本的行為符合現行《公司法》規定。除一人有限責任公司依法實行法定實繳資本制度，以及采取募集設立方式設立的股份有限公司實行實收股本制度外，其他公司均可實行分期繳付的認繳資本制度。股份有限公司增加註冊資本時，股東認購新股依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

除了註冊資本外，思埠宣稱擁有“30多家分公司”同樣讓人不解。思埠集團的官網顯示，“目前控股廣東幸美化妝品股份有限公司、廣州思埠無紡制品有限公司、廣州黛萊美化妝品有限公司等三十多家分公司，年產值爭創百億。”官網上在“思埠控股”的下面的公司一共有42家。

記者登錄全國企業信用信息公示系統發現，除了廣東幸美化妝品股份有限公司、廣州黛萊美化妝品有限公司、廣州思埠無紡制品有限公司三家外，其他30多家公司股權跟思埠集團或者吳召國都沒有關系。比如，廈門思埠商貿有限公司雖然也有“思埠”兩個字，但公司股東只有自然人林春，成立於2014年3月20日。河南思埠商貿有限公司同樣是這種情況，股東僅有一名，為自然人周晶。另外兩家公司福州思埠商貿有限公司和福建思埠生物科技有限公司則查不到數據。

一位業內人士表示，這些很多是思埠集團的經銷商，有些團隊直接在思埠大廈辦公。記者發現，根據思埠官網介紹，這些公司的確很多辦公地點就在思埠總部大樓。

吳召國表示，目前思埠集團一共控股三家公司，分別為幸美股份、廣州黛萊美化妝品有限公司、廣州思埠無紡制品有限公司，其余公司為獨立公司，屬於思埠集團的經銷商。對於為何在官網顯示思埠集團控股三十多家公司，吳召國稱“這是網站搞錯了”。

《《《

思埠集團註冊資本變更路徑：

2014年3月，註冊資本金為50萬元，股東吳殿貴和吳召國兩人。

2014年6月，註冊資本變更為1000萬元，吳殿貴和吳召國分別出資500萬元，出資時間為2024年4月4日。

2014年10月，註冊資本由1000萬增至1億元，出資時間為2044年12月。

《《《

行業趨勢

野蠻生長過後“正規軍”洗牌微商

◎每經記者 李默 發自廣州

由於整個微商行業還處在野蠻生長的階段，在央視曝光朋友圈面膜系三無產品後，這個誕生於移動互聯網的新興模式更是成為眾矢之的。《每日經濟新聞》記者調查發現，在經歷了前期野蠻生長的歷程後，今年，微商或將迎來較大面積的洗牌。

雜牌軍透支信任度

點贊、發朋友圈互動，這些都是微商培訓課程的必備攻略。但是，這種“殺熟”式的商業模式如今很難持續。

曾凡最近加入一個傳統品牌的微商運營部。他告訴記者，在朋友圈上賣雜牌甚至三無產品不可取，如果想把微商做大做紮實，良好的購物體驗和口碑才是企業追求的正道。

“有時候看到朋友用了一款面膜或面霜，覺得效果好，自己買來試試，女生之間經常會這樣，微商恰好就是利用這點。”曾凡說，有些人買來以後發現被“坑”，直接把朋友刷黑，信用被透支。“這是坑蒙拐騙，不是正常的商業模式，正規的微商不應如此。”曾凡表示。

去年剛從一家公司辭職回家的張先生，希望能做一個自由的電商賣家。但傳統電商格局已定，他把目標瞄準了正在崛起的微商。

張先生說，他參加了一些微商培訓和行業會議後發現，暴力刷屏、囤貨嚴重、缺乏監管導致這個新生行業亂象叢生，“一個總代理發展線下，一級代理再在自己朋友圈發展線下，這樣一直滲透下去，最後都是熟人在接熟人的盤。”

也有行業內人士認為，微商實際上是在透支商業信用，其商業基礎建立在人品、人脈等朋友圈的基礎上，而其購買的人口數量、從業人員的背景及經歷，也限制了其做大，難以產生持續購買。

正規軍將湧入微商陣營

如張先生所料，正規軍接踵而來。“這就像天貓館的崛起，大品牌來了以後，淘寶也越來越正規。”

4月18日，思埠集團與保健品上市公司健康元（600380，SH）宣布共同宣布成立合資公司，，所有保健產品將通過思埠集團銷售網絡及渠道來進行產品的推廣和銷售。而這次合作新推出的第一個產品，是太太品牌系列的一款膳食營養飲料，暫定五月中旬上市。

無獨有偶，廣藥集團相關負責人對記者證實，廣藥集團與韓束合作，成為“韓束+”微商模式的第一站。在此之前，廣藥集團已有一款塑身產品“纖纖梅”進入微商。

一位業內人士表示，外界對微商褒貶不一，到現在都沒有統一認知，但這並不影響行業爆發式的增長。“現在做微商的很多都是草根，隨著大品牌進入，微商也會越來越規範、品牌性更強。”

曾凡告訴記者，外界對於微商的認識不能“以偏概全”，“現在的微商真假不分。我們能看到，微商在雜亂中爆發式增長，這說明這個行業充滿機遇。”

在“互聯網+”時代，微商的小眾化、精準化使其有其他電商難以逾越的優勢。微盟創始人孫濤勇公開表示，未來電商、微商和線下零售大概是3∶3∶4的份額，線下的比例肯定逐步在衰減，而電商的份額達到一定程度就會成為瓶頸，而微商份額就會不斷增長，可以肯定的是，未來電商和微商將是長期共存的局面。

《《《

直擊思埠團隊培訓：別讓朋友圈發現你是賣面膜的

每經記者 李默 發自廣州

對於追隨者而言，思埠集團是一個極具誘惑力的賺錢神器；對於質疑者來說，這家成立剛滿一年的日化類企業打的是傳銷的擦邊球。

實際上，思埠集團龐大的微商團隊每天都在向“小夥伴”傳授致富經驗，不管是醜小鴨變白天鵝的勵誌版本，還是日賺萬元的暴富神話，都會讓“小夥伴”熱血沸騰。

這群以80後、90後為主的龐大群體是如何“日進鬥金”的？近日，《每日經濟新聞》記者以希望成為“下線”的名義采訪了多位思埠集團微商團隊的牽頭人物，深入挖掘他們如何手把手教賣家在朋友圈賣面膜。

第一招：一夜暴富故事吸引小代理

在微商誕生之前，聽過“黛萊美”這個品牌的人並不多，而今它卻是朋友圈賣得最火的面膜產品之一。

一位不願具名的化妝品投資商告訴記者，思埠集團這種傳播方式充分利用了微信的封閉性和紅利性，“初始門檻低，造的夢想卻很大”。

思埠代理們造的夢有多大？在記者加入的微商朋友圈中，嬌嬌（化名）是最引人註意的一位，她發布的內容有清晨的高爾夫球場、寶馬車內的自拍、一色奢侈鞋包的衣帽間和周末入住的奢華五星級酒店……實際上，她只是一位去年剛畢業的90後女生，現在已辭掉文員工作做全職微商。

嬌嬌說，她現在每天除了在線上做培訓、帶團隊，其余時間都花在興趣愛好上。除了令人艷羨的小資生活，嬌嬌曬得最多的是團隊成員們給她的轉賬截圖，可謂日進鬥金。從朋友圈來看，嬌嬌已然是一名經濟獨立的“小富婆”。

同樣的“幸運”也在小安（化名）身上發生。她說，去年4月通過一次微商課程結識思埠集團董事長吳召國後，經過幾個月努力月收入就過萬，現在一個月能賣近千盒面膜。“態度決定一切，如果你們跟著我的思維一起活動就能學到更多，就能更快地賺錢。”小安這樣鼓舞她的追隨者。

一位業內人士告訴記者，很多加入微商的人初衷都很簡單，只是為了空閑時間賺點零花錢，並且這類生意不需要簽訂合同或者辦理手續，只需要找總代理報上名字、參加培訓。現在，大部分微商的從業者是在校學生、家庭婦女和收入低下者。“對於他們來說，似乎只要動動手指就能輕松實現月入過萬，做得好還有可能開豪車、買名包，這些誘惑都能吸引年輕人。”上述業內人士稱。

記者發現，在網絡上，“思埠集團帶你月入過萬”的字眼比比皆是，一些自稱是總代理的賬號大談自己做微商的歷程和經驗，套路無外乎工作輕松、收入高，短時間便開豪車、買洋房。

一位曾參加過思埠集團經銷商會議的人士透露，董事長吳召國一番豪言壯語會煽動現場氣氛，仿佛人人都能成為億萬富翁。“微商迅速發展的一個關鍵在於每位下線代理都想賺錢，不管你級別如何，都希望成為上線培訓時描述的美好狀態。”還有網友直言，思埠集團的代理經常用心靈雞湯式的人生激勵和感悟煽動情緒，宣傳產品特效時卻只談效果不提成分，不符合日化產品的規律。《每日經濟新聞》記者觀看了部分吳召國出鏡的視頻後發現，這位老板與他的代理商們確實並不談商品，而是在講述自己的夢想，並鼓勵其他人要有夢想。

今年初，吳召國還在人民大會堂召開思埠集團2015年經銷商會議，視頻網站掛著長達60分鐘的思埠宣傳片，片中吳召國講述了自己28年的成長經歷和夢想。在微博上，也有不少宣傳思埠集團將在紐約時代廣場播宣傳片的消息。

第二招：培訓課講“下線成功術”

當記者在聊天中表現出對加入的猶豫時，小安不斷遊說記者，“我當初也是你這樣的想法，放不下臉面、躊躇不決。你看我現在，只要你做得好，這就是你幾個月以後的生活，每個月不再望著緊巴巴的工資。”

為了說服記者，小安還把記者拉入由她組建的培訓群，按照往常慣例，只有先拿貨才能獲得聽課資格。現在，小安的代理團隊已經超過百人，最近一個月以來還有200多名入群的觀望者。

“大家要相信自己可以做好，不要錯過眼前的賺錢機會。小安是過來人，希望能把過去一年的微商經驗與夥伴們分享，帶領大家共同賺錢。”每天晚上七點，小安會在群里為夥伴講課一小時，從如何包裝產品到消費者心理，一氣呵成。如果不是自我介紹，沒有人能猜出這是一位初出茅廬的90後女孩。

雖然群里的成員素未謀面，但大部分人會如期而至。已經連續聽課一周的網友阿寶總結，“老師”傳授的賺錢秘訣就是發展代理。她算過一筆賬，賣一盒面膜賺80元，發展一個代理每盒賺15元，5個代理每天各賣一盒的利潤就相當於自己賣一盒，“小安老師的代理那麽多，她每天把時間用來上課也照樣能賺錢。”

一位業內人士告訴記者，微商就是靠一層層代理，形成產品銷售渠道。記者註意到，思埠去年的飛速發展正是靠招收代理和下線。在百度上輸入“思埠集團”，除了官方網站其余基本上都是自稱總代理的微信號或手機號。

在小安的培訓群里，發展下遊經銷商也是必不可少的課程。當有人問到拿貨價格時，“老師”便會跳出來鼓勵大家以多拿貨來拿到授權。

“面膜的拿貨價有兩種，滿10盒每盒85元，滿一箱每盒80元。”小安說，第一次拿貨10盒就可以申請做產品代理，滿一箱就可以獲得公司授權，“只有拿了授權你拿貨的價格上就有優勢，沒有授權就很難獲得小代理信任，做強做大必須拿到授權。”

當有夥伴表示心動時，小安索性趁熱打鐵，表示3000多元不算多，如果全部賣出去能賺一倍，發展下線還能擴大獲利範圍。緊接著，她開始分享自己的“下線成功術”。小安稱，她的團隊已經超過100人，如果每人每天賣出一片面膜，她就能賺近千元。

在微信渠道，黛萊美的統一定價是每盒168元。記者統計，如果按照總代理的出貨價，每賣出一盒面膜可以賺得利潤83元，獲得授權後可以賺88元，總代理商的利潤更加誘人。上述參加過思埠集團經銷商大會的人士向記者透露，黛萊美的出廠價在50元左右。

前述業內人士表示，每個層級微商拿貨的價格不一樣，一般具體折扣是根據拿貨量而定的。在朋友圈的銷售因為沒有流量成本和促銷成本，利潤差不多是淘寶的三倍以上。

實際上，發展下線、代理是微商行業的普遍營銷套路。最近一篇轉載率很高的文章提到，90%微商里至少90%是做面膜的，里面又有90%必然說自己的面膜是美白的，並且這90%的做面膜的人里面又有90%必然在發展代理，而不是直接銷售。文章稱，“幾乎沒有人因為使用而購買這些面膜。按常理，這類的產品和營銷模式是必然不行的，然而有一些人確實因此發財了，更多一批本來想發財的人，卻囤積了大量面膜。”

除了實戰經驗，小安還用理論講課。她用一組圖標分析消費者購買心理，稱外部因素能夠激發顧客和代理的購買欲，可以用循序漸進的方法引導他們產生共鳴。

吳召國接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，思埠集團會定期給團隊進行產品知識等培訓。不過，他否認了思埠集團發展下線拿貨的說法，“一切不以零售為目的的微商都是傳銷，思埠永遠沒有一個門檻費，到現在為止我們只招零售商，只有零售商把面膜賣到消費者手里，這個行業才能持續發展。”

同時，吳召國還否認思埠要求囤貨。他稱，到目前為止，與思埠同時起步的微商已經沒有了，貨都在批發商手中，他們找生產商退貨，公司做不下去就跑了，“我們的貨都賣到了終端消費者手里，每天有幾千個電話打入我們客服，咨詢產品怎麽用。”

第三招：

朋友圈隱藏賣貨動機

雖然思埠集團在產品宣傳上並沒有對功效有過多誇大其詞的描述，但在朋友圈推廣的一些代理則靠“故弄玄虛”來引起熟人的好奇。

“直接發產品信息和圖片是我們最避諱的方式，這樣容易被好友屏蔽或者刪除。”小安說，與陌陌等社交軟件比，微信朋友圈的優勢是彼此認識、有信任感，要想提升賣面膜的幾率就得先培養信任感。

她進一步指出，這種信任感的提升手段，包括多點贊、多發原創內容。“例如，一位代理在朋友圈說最近皮膚幹燥，昨晚做了姐姐送的面膜效果很好，並配上兩張皮膚嫩嫩的圖。這位代理的微信一共有100位好友，其中30位點贊、評論，還有些女生在下面追問面膜品牌。”

次日，這位代理就在朋友圈揭開懸念，並表示可以為感興趣的朋友代購這種具有“神器功效”的面膜。小安評價道，“我們要把賣面膜的動機隱藏起來，這位夥伴看起來是在幫朋友的忙，但又將面膜順利賣出去。”

在小安的培訓中，隱藏賣家身份可以降低顧客的防備心理，她不斷鼓勵夥伴要發原創內容到朋友圈，“你們要記住，朋友圈都是熟人，經常發一些生活狀態、心情記錄容易激發他們的認同感。尤其是在發產品信息時，你的角色應是一個體驗者而非售賣者。”

除了小安，記者還接觸了五位自稱思埠集團總代理的人士，都表示購買一定數量的貨品後可參加培訓。有業內人士曾向媒體透露，思埠的經銷商系統已經過百萬人，即使按一人一天消化一片面膜算，就已經具有非常可觀的銷量。思埠的產品通過分銷商一層一層往下轉移，最多能到第五層。不過，記者未能證實上述說法。

“很多人手里都拿著貨，想轉賣給更多人。”已創建自有微商品牌的小張認為，微商囤貨、發展下線很普遍，不涉嫌傳銷，“大家都是想多賺點錢而已，沒那麽誇張。”他還指出，囤貨對代理商也有促進作用，“你先墊了錢進去，有付出才會努力賺得回報。”

對此，吳召國稱，思埠集團一直以來都要求零門檻創業，打造的是免費創業的平臺，“我們都是要求他們賣多少拿多少，不要囤貨。”

面對下遊總代理甚至下線要求囤貨的行為，吳召國稱，公司無法控制下面的經銷商怎麽做，對於下遊賣不出貨的經銷商，思埠集團可以接受退貨，同時還會通過廣告幫助大家將產品賣出去。

重磅！國務院批複深改意見：實施註冊制 適時啟動深港通

中投海外股權直投公司低調成立4個月 註冊資本310億元

中投海外股權直投公司低調成立4個月 註冊資本310億元

第一財經日報 張菲菲 2015-05-21 00:29:00

中投匯通資本有限責任公司經營範圍主要包括：境內外股權及債權投資；對外委托投資；委托金融機構進行貸款；資產受托管理；發起設立股權投資基金及基金管理公司。

更多精彩內容
關註第一財經網微信號

中國力推「註冊制」改革 吸引台商就近上市 陸股「瘋牛」行情將是台股黑洞？

強大資金營造出的陸股大牛市，加上上市法令全盤改變，專家認為，將有不少當地台商就近在中國股市掛牌，台灣資本市場必須及早因應，才能度過上市公司斷炊的窘境。

撰文•周岐原

一年暴漲一倍的陸股「瘋牛」行情，對台股究竟是福是禍？短期而言，陸股吸引全球投資人目光，或許有順道讓資金關注台股的效應，不過長期而言，可能弊多於利，為台股邊緣化埋下伏筆。

原因為何？第一，是本益比的大幅落差。今年名列︽今周刊︾「兩岸三地一千大企業」排行榜的陸企，平均本益比達一二八倍；反觀台灣企業僅在二十倍上下；同樣賺一塊錢，進榜陸企被市場賦予的價值，大約是同榜台商的六倍。

以台股裡的指標公司為例，台積電和大立光的本益比，分別只有十三、十七倍，但是在深圳掛牌的萬達院線，本益比超過百倍，連廉價航空業者春秋航空也高達四十七倍；在創業板掛牌的暴風科技，第一季虧損，連本益比都算不出來，股價卻從三月底開始，演出三十五根漲停，被稱為「妖股」，可見資金動能之瘋狂。

台商「搬家」 早有先例令市場價值最大化，本是經營者最重要的考量因素，如果在台本益比長期偏低，最後轉戰本益比更高的市場，也算是合情合理的選擇。電池組裝大廠新普董事長宋福祥日前就公開示警，如果新普股票是在中國掛牌交易，本益比可能上看五、六十倍；但是在台灣，估值頂多十五倍。如果台商群起在中國IPO（首次公開發行），將是台灣資本市場大危機。

「環隆電氣從台灣下市時，本益比九倍，以環旭為名在A股上市，本益比是四十五倍。」藍濤亞洲總裁黃齊元指出。當時，環隆電氣市值約新台幣二二八億元，五月十五日的環旭，市值已經突破兩千億元。

至於二○○八年從台股下市的鼎新電腦，一○年在Ａ股創業板以鼎捷軟件為名上市，當年在台本益比約二十五倍，目前已高達二六四倍，總市值逾新台幣千億元，更是深刻凸顯中國股市被資金推湧至半天高的現狀。

陸股大牛市，相對於台股顯現的高本益比，對全中國八萬多家台商而言，無疑是一股難以抵擋的吸引力。「當中國官方態度越來越開放，目前資金又是如此活絡，（台商）回來掛牌的動機確實受到不小影響！」多位券商高層異口同聲指出。儘管台商到中國掛牌，籌資的實際成果未必能如預期，對增資、私募的限制與資金運用，條件更為嚴謹，但是市場氛圍極佳，對台商而言，仍具有高度吸引力。

修法鬆綁 Ａ股更加市場化行情大好之際，中國政府又主動出擊改革，令市場格外注目。中國每一檔新股，都是經過證監會審批才能上市，這就是俗稱的「核准制」。然而，這項規定讓公司造假資料時有所聞，多次迫使中國當局暫停新股發行，導致目前還有數百家企業排隊等待上市。

為了一勞永逸解決問題，中國證監會主席肖鋼強力推動「註冊制」，推動修改︽證券法︾，這是Ａ股﹁轉大人﹂威脅台股的第二關鍵。

未來中國證監會將只檢查文件形式，不再過問內容真假，一切法律責任由上市公司、券商與會計師等承擔。據了解，四月底︽證券法︾已經在中國人大委員會一讀，今年內應可修法上路。

註冊制與核准制的差異，好比過去結婚者不僅要準備文件，還要等戶政機關確認雙方相愛才能登記；未來只要攜帶真實文件、印章，就能成為配偶，官方不再過問，堪稱是中國股市告別政府掌控、正式接軌市場經濟的重要象徵。正因為轉變幅度之大，讓肖鋼在今年兩會期間，一再對外疾呼：「註冊制改革，是今年中國資本市場的頭等大事！」當A股還停留在核准制時期，台商離鄉背井，除非市場明確就在中國，否則沒有在地知名度，也沒有大型集團奧援，當地上市案件極少；一旦改行註冊制，台商與陸企，就能站在同一起跑點，讓市場資金公平決定誰受青睞。

因此，一位五大券商前副總經理直言，未來除了台商就近在中國掛牌，也有不少企業主可能選擇讓上市陸企直接購併公司，資金取得效率更高。

在中國資本市場明顯有磁吸效應之際，台灣券商更加憂心忡忡。「因為︽服貿協議︾未過，就算券商想協助客戶轉往Ａ股掛牌，也做不來！」另一位匿名券商高層嘆了一口氣說：「現在挑戰真的很大！」換言之，對券商獲利頗為重要的承銷業務，日後將面臨越來越少案件的「乾涸」窘境。

其實，台商在資本市場間挪移，早有前例。原本在新加坡掛牌的旺旺，因為流動性偏低，讓董事長蔡衍明直言「感覺受到委屈」，於是在○八年轉往香港掛牌。原來本益比十七倍的旺旺，重新上市後達到二十六倍，市值也自三十億美元︵折合新台幣約九○六億元），一舉成長為五十一億美元（折合新台幣約一五四一億元）。

再如中租控股，在新加坡交易所交易期間，本益比一度低於五倍，股價不到新台幣十二元；一一年回台上市，中租控股股價從四十元起漲，目前仍逼近八十元，本益比超過十二倍。

企業選擇最有利的市場交易，本是理所當然，政府要如何走出中國股市近距離的磁吸效應，提振資本市場與金融業，是即將浮現的巨大挑戰。

本益比大躍進！

——台商轉上市A股，市值以倍數計2015年兩岸三地一千大企業中，陸企平均本益比128倍，台商平均僅20倍。

環隆電氣下市前本益比9倍，轉戰A股本益比45倍。鼎新電腦下市前本益比25倍，到深圳創業板達264倍。

战略新兴板时间表：2016年初将与注册制同步推出 陈绍霞

http://xueqiu.com/1876614331/46303908

　备受瞩目的上海交易所战略新兴板正在逐渐揭开神秘的面纱。
　　据财新援引一位接近上交所的人士报道，战略新兴板将和注册制同步推出，时间大概在2016年初。
　　“新兴战略板”近来屡屡占据头条，日前中国央行在今年的金融稳定报告中明确提出促进股市平稳发展的举措，包括继续壮大主板、中小板市场，积极推动证券交易所市场内部分层，在上海证券交易所推出战略新兴板。
　　据《华尔街日报》报道，战略新兴产业板的新市场将面向那些中国政府为创建创新推动型经济所青睐的行业中的公司，这些行业包括计算机科学、信息技术、可再生能源以及生物科技。
　　财新则提到，界定拟上市企业是否属于新兴板，将以《“十二五”构架战略性新兴产业发展规划》为依据。此外，《中国制造2025》圈定的10个重大发展领域，以及国家部委定义的创新型企业等，也都属于战略新兴板的范畴。
　　根据其获得的上交所关于战略新兴板的前期方案——《设立战略新兴产业板的探讨和政策建议》，战略新兴板的具体部署可以有两种安排，不过这两种安排并未最终敲定：
　　一是将战略新兴产业板作为主板蓝筹股市场的孵化器，待公司发展壮大后，可以进入上证50或180指数，以优化蓝筹股市场的行业结构；
　　二是始终保持战略新兴产业板的特色，当战略性新兴产业企业逐渐演变成为传统产业时，可以将其移入主板；当主板企业转型为战略新兴产业企业时，又可将其转入战略新兴产业板。
　　市场规则安排上，战略新兴板或将成为注册制的“试验田”。财新提到一位深圳市场的消息人士的说法，“由于战略新兴板没有历史包袱，可以从一开始就按照注册制来发行。”
　　此外，在财务标准上，“以前，净利润是严格把守的指标，现在新兴板不作硬性要求，这是最大的亮点。”财新援引一位北京券商人士说，“这为一些还没有盈利的公司开了绿灯，也给中概股的回归趟平了路。”
　　关于战略新兴板如何承接海外中国股票回国上市的问题，也是市场关注的焦点。
　 　据《21世纪经济报道》统计的数据显示，截至目前，有超过1200家中国企业通过红筹模式在境外上市，市值达到2.5万亿美元，其中新兴企业的市值超过 1.3万亿美元，基于互联网+企业的市值超过6千亿美元，这其中不乏增长力强、增长迅速，对维护国家安全具有战略性意义的优质企业。
　　值得一提的是，近年来，这些在境外上市的大部分中小企业都没能获得国际投资者的认可，股价长期低迷，融资功能基本丧失。于是，从2010年开始，中概股便出现了密集的私有化退市，而这些企业85%属于战略新兴板服务的范围。
　　而战略新兴板的横空出世势必加剧交易所之间的竞争。不少人担心，近来风头正劲的神创板将迎来强有力的竞争对手。
　　虽然深交所总经理宋丽萍公开表示，沪深两个交易所差异性发展，但市场人士评价，这一新板块无疑会给深交所创业板构成威胁。
　　财新称，在一位接近深交所的人士看来，“战略新兴板实际上就是针对创业板做的。不过，创业板肯定也要改革，最后两个板块的差距不会很大，实际上就是一种同质化竞争。上交所、深交所、全国股转系统，他们都需要优质的上市企业”。
　　近来，深交所已经有所行动，积极准备吸引红筹回归、允许亏损互联网和科技企业上市等。 □ .刘.晓.翠　 .华.尔.街.见.闻

註冊商標，像網購一樣方便

註冊商標，像網購一樣方便

第一財經周刊 張菁 2015-06-13 11:21:00

作為第一家專註於商標服務這塊細分市場的線上平臺，知果果看到了知識產權在中國發展的潛力。然而，持續的變現和盈利能力仍然是它需要考慮的。

更多精彩內容
關註第一財經網微信號

招商證券投行部謝繼軍：註冊制變革！8大變化將在資本市場發生

招商證券投資銀行總部董事總經理  謝繼軍

第一個是簡單介紹註冊制可能的框架。
第二部分是我們對境外市場的基本研究。
第三部分是真正實施之後對市場以及各方的影響。

股票发行注册制的改革理念、责任配置与制度建构——黄炜主席助理在“2015陆家嘴论坛”上的讲话

各位嘉宾、女士们、先生们：

大家下午好！

很高兴有机会参加“2015陆家嘴论坛”。近一段时间以来，社会各方很关心股票发行注册改革，有关的讨论也很多。利用今天的机会，我想从制度逻辑的角度与大家交流一下对股票发行注册制的理解与认识：

中国的股票发行管理制度，经过20多年的改革探索与实践发展，取得的成就有目共睹。市场发展到今天，我们讨论推进股票发行注册制改革，仍然需要思考两个本源性的问题，一是股票发行活动的市场本质是什么？二是这种市场活动为什么需要第三方力量介入？

公 司发行股票融入资金，投资者购买股票融出资金，这种投融资活动的市场本质，是买卖双方以股票作为标的形成的一种交易关系。从这种抽象的、本质的意义上看， 股票发行与以其他商品作为标的的交易并无不同。既然如此，我们需要回答的问题是，股票发行活动为什么不能像其他商品买卖活动一样，完全由市场主体自主决 定，通过私法自治的方法来调整和规范，而一定要由政府或者其他市场公共机构事先介入其中，由这些第三方审批、核准或者注册呢？

事实上，与 一般商品不同，“股票”是一种权利凭证。股票的价值取决于其所代表的基础资产质量及其未来盈利能力。买卖股票不像买卖一般商品，可以通过直接查验、对比、 观察有无瑕疵或者缺陷，来判断品质的好坏与优劣。要判断股票有没有投资价值，必须基于与股票相对应的企业的资产、经营、财务等公开披露信息。因此，股票市 场本质上是以信息为基础的交易市场，股票信息的质量决定着市场引导资本流动、决定资源配置的效率与效果。

由此可见，以股票为标的的交易市场存在着解决信息不对称问题的特殊要求。尤其是在向不特定对象公开发行股票的情况下，标准化的股票发行交易，突破了一对一、面对面、“一手交钱、一手交货”的传统模式，更增加了发行人滥用信息优势地位，甚至是恶意欺诈的可能性。市场发展的实践使人们认识到，维护股票发行的市场公平，保护人数众多的投资者的合法权益，单靠投资者自身的知识和能力，单纯通过事后救济的方法，是难以做到的，必须要有独立的第三方力量事先介入其中，对信息披露内容进行把关和监督。完全通过市场自治的方法来解决股票公开发行中的信息披露问题是不现实的，成熟市场发展中经历的危机和泡沫事件，深层次的原因都在于此。

需 要指出的是，人们意识到要对股票公开发行活动进行事先的把关和监督，但对于把关和监督的目标是什么？在关注信息披露之外，要不要对企业的投资价值做出实质 判断？即使到了今天，大家的认识也不完全一致。反映到实践中，有关的制度定位、工作理念和工作要求必然存在较大的差异。

我国证券市场从建 立之初即借鉴境外市场的做法，由政府事先介入股票发行活动，进行把关和监管，相应的管理制度也经历了从审批制到核准制的不同发展阶段。现行的股票发行核准 制度体现了以信息披露为核心的市场化方向，但从实践的效果来看，由证监会进行核准把关，市场上往往认为是政府对企业盈利能力和股票投资价值进行了“背 书”。监管部门不仅负责股票发行的审核把关，而且对新股发行“管价格、调节奏、控规模”，不利于培育市场主体的风险判断与市场选择能力，不利于形成有效的 市场约束机制，造成市场供需关系的扭曲和紧张，削弱了市场价格发现、风险释放等功能作用，最终不利于规范市场主体的行为和市场稳定运行，市场配置资源的作 用不能得到真正的体现。

因此，推进股票发行注册制改革，还是要回到股票发行活动的市场本质，从监管力量介入的内在逻辑和根本目标出发，在 改革的制度设计和操作安排上，始终秉持以下几个方面的基本理念和要求：一是注册审核不应限制企业股权融资的天然经济权利。处于不同发展阶段和水平的企业， 都可以依法进行股权融资。只要不违背国家利益和公共利益，企业能不能发行、何时发行、以什么方式和价格发行，都应由企业和市场自主决定；

二是注册审核应当回归以信息披露为中心的核心理念。注册审核要从“选秀”、“选优”转变到督促企业向投资者披露充分和必要的投资决策信息上来，注册审核机关不对企业的资产质量和投资价值进行实质判断，也不对发行人“背书”。投资者依据披露信息所作的投资决策也不应由注册审核机关承担责任；

三是注册审核不应以否决发行申请为目的。通过注册审核是要让符合信息披露要求的企业发行上市，对于违反国家利益和公共利益的企业，注册审核中当然应当依法提出否定意见，但否决发行申请不应成为注册审核工作的目标，审核过程是一个提出问题、回答问题，相应地不断丰富和完善信息披露内容的互动过程。发行人向投资者披露的内容达到了信息披露制度和规则的标准，就可以发行上市；

四是注册审核应当以大力强化事中事后监管为基础。不仅不能替代，而且应当更加强化。监管机关的职责重在监管执法，集中精力查处信息披露违法违规行为，采取一切必要手段惩治市场欺诈，责成失信违法主体回吐经济利益，维护投资者合法权益。

注 册制改革的核心在于理顺市场与政府的关系。注册制既可以较好解决发行人与投资者信息不对称所引发的问题，又可以厘定和规范监管部门的职责边界，避免监管部 门“有形之手”对市场的过度干预，从而构建起“宽进严管，放管结合”的体制。贯彻落实好注册制的改革理念，必须进一步明确市场参与各方主体的权利义务，建 立强有力的法律约束机制，通过配置清晰、要求严格的法律责任规范，逐步形成市场参与各方依法尽责履职和维护自身合法权益的市场化、法治化的良好环境。注册 制改革的关键是要落实好四个方面的责任要求：

一是落实发行人的基础诚信责任。发行人是信息披露的第一责任人，必须确保披露 内容的真实性、准确性和完整性，对于信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当无条件地承担法律责任。发行人的控股股东、实际控制人指使或 者协助违反信息披露义务的，应当同样承担法律责任。落实发行人的诚信责任，一方面要大幅提升行政罚款和刑事罚金数额幅度，让失信欺诈者付出沉重的经济代 价。同时，要全面落实负有责任的董事、监事和高级管理人员个人的法律责任，实行最严厉的市场禁入措施，构成犯罪的，坚决实施刑罚制裁。另一方面，要改革完 善民事赔偿责任制度，针对欺诈发行和虚假陈述民事赔偿案件涉及人数众多的特征，对代表人诉讼制度作出有针对性的安排，着力优化方便投资者获得民事赔偿的机 制和途径。同时，要赋予监管机关责令回购股份、责令先行赔付等职权，更好地适应证券市场民事赔偿的特殊性，让投资者更为有效地获得经济补偿或者赔偿。

二是落实中介机构的专业把关责任。确 保中介机构依法履职、恪尽职守是事关注册制成败的关键所在。中介机构运用其专业知识和专门经验，对发行人提供的信息资料进行核查验证，作出专业判断，投资 者往往基于对其的高度信赖作出投资决策。他们应当履行对于信息披露内容的特别注意义务，承担对于信息披露内容的专业把关责任。要在合理界定和划分参与股票 发行活动的保荐机构、承销机构、会计师、律师事务所以及资产评估机构职责范围和责任边界的基础上，通过严格的法律责任督促中介机构审慎、勤勉地履行好法定 职责，对于不遵守执业规范要求、违反业务准则的执业行为，必须严肃追究其法律责任。中介机构违反执业规范导致出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，必须依法承担相应的民事、行政和刑事法律责任。

三是落实注册审核机关的审核把关责任。注册制条件下，审核工作所针对的是经过中介机构核查验证和专业把关的申报文件，注册审核机关不再需要对企业作实质判断，也不需要对申报文件是否存在虚假承担责任。注 册审核主要是对申报文件是不是符合齐备性、一致性、可理解性要求，进行把握和判断。齐备性主要是指注册文件披露内容的项目、范围和程度等是否符合信息披露 规则的要求，是否达到投资者进行投资决策所要求的充分和必要水平。一致性主要是指披露内容所反映的企业自身生产经营状况是否合理、财务数据之间的勾稽关系 是否符合逻辑、财务与非财务数据之间是否能够得到印证等。可理解性主要是指信息披露文件的语言表述，要立足于投资者阅读和使用的需要，充分考虑一般投资者 的认知水平与专业能力，尽量做到浅显易懂，尽可能避免使用难懂、冗长、技术性的术语。

四是落实自律和行政机关的监管责任。贯 彻以信息披露为中心的审核理念，必须以强有力的事中事后监管为后盾。为此，要从强化自律和行政监管两个方面双管齐下，落实好注册制条件下的监督管理责任。 证券交易所和证券行业协会要全面建立完善行业自律规则和自律公约制度，特别是要研究建立专门适应注册制改革要求的先行赔付、质保金和黑名单等自律管理制 度。监管机关要按照注册制改革的理念与责任分配原则，全面调整并完善注册制条件下的监督管理制度，加强对注册审核工作的动态管理与过程控制，确保注册审核 工作的合规性和一致性。特别是要赋予监管机关必要的监管职权和充分的监管手段，建立健全专门的事中核查制度。发现发行中涉嫌违法违规的行为及时立案查处， 采取一切必要的措施纠正违法行为，严厉处罚发行人及相关中介机构，涉嫌犯罪的，坚决依法移送公安机关追究刑事责任。

改革必须于法有据。实 施股票发行注册制改革，需要对现行《证券法》进行修改，同时，要相应制定完善包括证监会行政规章和自律组织自律规则在内的法律实施配套制度。法律和实施配 套制度的构建，除了全面反映上述改革理念和责任配置的要求，还要对注册制改革的相关内容作出明确规范：

一是关于注册审核主体。境 外成熟市场实行注册制的国家和地区，关于注册审核主体的安排或者以监管机关为主，或者以交易所为主。从我国的市场条件和环境出发，应当建立以证券交易所注 册审核为基础的发行注册制度，由证券交易所负责对发行申请依法进行审核，提出审核意见，证监会给予注册以交易所同意注册的意见为前提。

二是关于注册审核条件和标准。注 册审核重点关注的是信息披露文件的齐备性、一致性与可理解性。审核的标准是在总结实践经验基础上，不断完善的以投资者需求为导向的信息披露规则。为此，需 要对现行法律关于发行上市的条件作出调整，不再保留持续盈利等条件。当然，注册审核强调以信息披露为中心，并不是不再关注发行条件和上市条件的要求。不同 的是，发行条件应当主要是关于发行人组织结构、财务报告和合规状况等客观要求。上市条件则是由交易所设置的包括财务指标、市场指标、公司治理等不同要求的 差异化条件，相应地，在交易所内部形成不同的板块分层，由企业根据自身条件和需要自主选择上市的交易所与上市板块。无论是发行条件和上市条件，应当尽量客 观、明确，减少自由裁量空间。

三是关于注册审核机制。在交易所履行审核职责、承担审核责任的前提下，必须对现行股票发行审核委员会的审核机制作出调整，取消证监会的发行审核委员会，交易所内部可以设置上市委员会对交易所审核部门提出的审核报告进行审议，通过集体讨论形成合议意见，不再实行票决制。

四是关于注册程序。企业申请股票公开发行并在交易所上市交易的，应当向证券交易所报送申请文件。证券交易所履行审核职责，形成正式审核意见。证券交易所审核同意的，应当在规定时间内将发行申请文件报送证监会注册。证监会自收到申请文件之日起规定时间内未提出异议的，注册生效。

五是关于注册效力。注册生效，并不表明监管机关和证券交易所对股票的投资价值或者投资收益作出了实质性判断，也不是对公开发行股票文件的真实性、准确性、完整性的保证。这是当事人基于注册生效与否所产生的市场后果寻求法律救济的责任认定基础，必须在法律上加以明确。

六是关于监管职权和职责。推进注册制改革，必须以强有力的事中事后监管作为保障。法律应当对监管机关履行监管职责所必需的规则制定权、监督检查权、监管执法权作出明确的规定和授权，以有效应对实行注册制后，监管执法和投资者权益保护的新的形势要求。

各 位嘉宾，注册制是体现市场化、法治化要求，在市场参与各方主体责任配置合理、责任分配到位的共管共担的综合性治理体系和治理机制。改革的目标可以归纳为市 场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力。这是对现行核准制的进一步完善和发展。实现改革的目标，需要依靠市场参与主体和社会各个方面在认识一致 的基础上的共同努力。我们相信，只要我们坚定改革的信心和决心，坚定不移地从市场发展的规律要求出发实施好股票发行注册制改革，一定能够进一步释放市场活 力，资本市场服务实体经济与财富管理的能力一定会迈上新的台阶。（中国证监会）