你，也可以成為上市公司董秘（20） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/25740251 隨著十八屆三中全會日益臨近，新一輪改革即將啟動。近期，人民日報評論和肖鋼主席又提及「真正捍衛市場公平和平等的原則，就必須旗幟鮮明地保護中小投資者」，讓人歡欣鼓舞。其實保護中小投資者利益的類似理念本身已經不太重要（因為這就是天經地儀的事），重要是有實際意義的措施和保證手段。措施重在建立完善的公司治理，公司治理又需要內部控制體系來保證，內控又需要加大實際控制人行為約束，管理層責權清晰，哪一環節錯失又會讓「保護中小投資者」成了一句空口號，循環往復。
站在宏觀視角來看中國公司的公司治理，已經呈現出體系化的完整架構，這是經歷了資本市場早期的各種陣痛換來的最大成果。曾經時有發生的，諸如：大股東違規佔用上市公司資金、違規關聯交易、各種利益輸送、無視中小股東利益的決策、大股東違規套現、違規使用募集資金、違規擔保等惡意行為，通過不斷健全監管措施、加大違規者的違規成本、推進公司治理建設，在很大程度上得到了遏制，極大淨化了我國資本市場環境。
但站在微觀的操作層面，我們的公司治理真的完善了嗎？答案不言自明，這些前進中的缺陷雖瑕不掩瑜，但卻不能視而不見、掩耳盜鈴。本章將從一些操作細節出發，嘗試思考從公司治理環節中一些關鍵風險點找到對應辦法，補充完善我們現行的公司治理體系。
1、完善股東大會的召開方式，擴大網絡方式召開股東大會的適用範圍。
股東大會作為公司的最高決策機構，但股東大會本身既是一個公司權力機構，也是一種決策形式。所有權和經營權分離，這是現代企業契約管理精神的精髓所在，但在股東大會層面以下的事項，除有委派董事的股東外，其他股東無法也無需直接參與到公司的決策程序中來，沿著《章程》授予董事會、經營層的權限和日常經營慣性，自然不需事事均直接體現每一個股東的意志。
但現實留給中小股東的困惑是：既然是股東，那就應該是公司的老闆，但這個「股東大爺」只有名義上的老闆，即使到了公司也可能沒人搭理，更不要說參與決策了。按理說股東授權董事會代為自己體現意志，但董事根本不是自己的推薦提名的，何來代表著自己呢？因此股東大會作為公司最大決策的最後一到關口，就應該有更多的保障手段來體現自己的意志。
目前世界上最著名的股東大會可能是巴菲特先生伯克希爾.撒哈韋公司的股東大會了，每年的股東大會舉世矚目，爭相與會以聆聽巴菲特老人的教誨，以求覓得巴老的投資真經。這種盛會已經不是股東去履行表決權，而是演化成了投資大講堂。而我們大多數公司股東大會的與會人員僅是與公司有關聯的股東、少數機構投資者和少數媒體人員，一般不會超過15人左右。最節省的公司股東大會連會議形式都省了，董事們聚在一起簽簽會議決議就完事。上市公司股東大會變成了一種固定的程序性形式，中小股東行權成本太高，如對議案有意見，即使你想用腳的投票，上市公司連你腳都看不見，也根本無法變化部分股東控制的決策走向的現實。於是其他股東漸漸越來越趨於投機化，不斷揣測公司實際控制人的意圖，以取得先發制人的投資優勢。很多公司研究員和行業分析師也定位成了通過各種調研手段，以探知公司實際控制人意圖的工具，這就是我們殘酷的現實。
2006年4月，深圳、上海證券交易所出台了《上市公司網絡投票實施細則》（2010年2月進行了修訂），為保護投資者的合法權益提供了新的手段，一定程度上為中小股東體現自我意志提供了一條可行的表決手段。但是相關細則僅為交易所的部門規章，其強制力不夠，規則體現出的口徑更多是鼓勵上市公司向股東提供網絡投票服務，明文規定的適用範圍為：「股東大會議案按有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的，或根據上市公司章程規定需要進行網絡投票的，除現場會議投票外，上市公司還應當向股東提供股東大會網絡投票系統」。從上述明文規定中可以看出，其實網絡投票的適用範圍仍然由上市公司自行決定，細則中「按有關規定」的尺度把握，上市公司一般只將重大融資行為、重大資產重組和重大交聯交易等事項納入網絡投票範圍，這種由上市公司自治的態度，一定程度上削弱了網絡投票推行的有效性，也影響了中小股東參與的積極性。
如果將股東大會的網絡投票實用範圍予以擴大，並有更多明細的強制性規定，將更大地發揮網絡投票對股東大會決策的作用，也能更好地促進中小股東參與公司重大事項決策的有效性和積極性。從技術上來說，擴大網絡投票的適用範圍，不會影響上市公司決策的及時性，亦不會大幅增加上市公司股東大會的運作成本。
你，也可以成為上市公司董秘（22） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/25844250第七章 我們的公司治理完善了嗎？（續2）
4、形成完整的內部控制體系，加大違規成本。
安然事件後，美國迅速通過了「薩班斯法案」，該法案通過建立公司管理層內部控制評價機制，迫使上市公司建立完善的內部控制制度。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈了《企業內部控制規範》，一併還發佈了《企業內部控制評價指引》、「22項內部控制應用指引」等，並要求企業在規定期限完善企業內部控制制度。
後來上市公司陸續出台自己的「內部控制制度」，有的企業以此為契機，並聘請具有豐富經驗的中介機構加入，設計出符合企業實際的內部控制體系，但大部分企業均以完成任務的態度向監管機構交差，所以這類企業僅完成了制度形式上的出台。這類制度從制訂那天起就束之高閣、無人問津，因為它可能就是國家出台的《企業內部控制規範》的文本複印件而已，沒有任何的制度創新價值和實用價值。
但內部控制制度本身對作為公眾公司的企業而言，個人認為其重要性僅次於《公司章程》以外的最重要的公司法典。督促企業特別是上市公司必須制訂起適用性、操作性較強的內部控制體系，根據輕重緩急，「重流程、輕制度」的方向引導，發揮內部審計的有效性。同時加強外部審計機構對上市公司內部控制體系認證的法律責任，強化處罰力度。
上市公司將制訂的有操作性（必須明細到控制流程）的《內部控制制度》，提交股東大會審議（現行實務操作過，都最多將《內部控制制度》提交董事會審議並披露，甚至有些公司根本沒有披露過）。一旦審議通過，便在定期報告時委託會計師事務所進行有效性認證，監管機構也對此作為重點檢查項目，一經發現因違反已經股東大會審議通過的《內部控制制度》的規定而給公司造成損失的，可直接由股東提起民事訴訟要求索賠，加大公司違規責任。因為有詳細的控制流程，就一定能夠對照內部控制流程，查出違規事件的責任人。上市公司相關責任人或者上市公司控制股東的違規，通過引入股東自發的民事索賠手段，以取代目前直接通過行政處罰的監管方式。
5、明確公司逐級授權體系，增強公司的經營主動性。
形成公司權限清晰的逐級授權體系，這本是內部控制體系的重要組織部分，但因為多數上市公司特別是眾多民營企業的這類問題尤其嚴重，因此作為單項進行分析。
不管企業多麼有活力，不論初創期曾經帶領企業走向成功的創始領袖有多麼「高端、大方、上檔次」，一旦進入上市公司的階段，就必須完成個人領袖式發展向體制化發展的兌變和涅槃。說到這裡，我們岔開話題，聊聊企業精神領袖的話題。
不管是喬布斯也好，還是比爾.蓋茨也好，他們太過耀眼，以至於大家將其與企業直接劃上等號，特別是喬布斯之類的千年不遇奇才，在舉世期待中卻生命嘎然而止，這種殘缺式的悲情，以至於讓人認為所有可以偉大的企業只有唯一正確的道路，就是出現偉大的領袖以拯救或成就。過去一段時期，企業家為什麼都喜歡看《亮劍》，言之必談《亮劍》，除了不論什麼情況總是「亮劍」的精神外，可能還有自我強化了的個人英雄主義在作祟（這個觀點是不是犯忌了，有點小人之心）。但百年老店真的都是一個人創造的嗎？其實世界經濟的支柱和主流，是包括蘋果、微軟在內的眾多優秀企業，有更多的優秀企業我們卻不知道他們的領袖是誰。一代英主在企業發展歷史中，只是階段性的貢獻，優秀的運行機制和企業人才升級換代更替機制，才是企業永葆青春的保障，是世界企業經濟主流成長和存續的形態。但有很多模仿派企業家都以為自己是企業的喬布斯，強化自己在企業中的個人印跡，強勢而偏執的個人控制慾，在那些民營創業企業中體現得尤為普遍。
不否認優秀企業家在企業中的作用，更不能否認他們在創業期的核心力量，但你不是喬布斯，世上只有一個喬布斯。即使你是喬布斯，也終歸會與上帝同在，所以企業真正核心力量的打造，必須是一種優秀機制來保障，減少個人獨斷專行。
那麼內部控制制度的建立健全是作為上市公司的必備素質，企業中的各管理層級的主觀能動性打造和權責劃分，必須通過清晰的授權體系來建立。
在我國的上市公司普遍存在的現象就是授權體制不清晰，始終處在「看老大臉色行事的階段」中，好事誰都想作主，壞事找不到人做主。
仔細翻閱上市公司《章程》，為了既不放鬆控制又加強經營的靈活性需要，就會發現「董事會」章節中有各種各樣的授權約定。中國證監會出台的《章程指引》中只規定，上市公司《章程》必須對董事會、經營層的權限進行界定。但從實務操作中，有許多的經營不便，問題出在董事會、董事長和總經理三者之間的關係上。董事會本身是個虛擬的機構，股東大會對其有明確授權，董事會對經營層（經營層又只包含了總經理及其管理團隊）也有明確授權，董事會權限和總經理權限之間在授權額度上一定存在空檔，而且這個權限空檔額度還不小。那怎麼解決這問題呢，一般的公司就是董事長來解決這個權限空檔（從程序上雖然可以這麼理解，現實往往卻是，董事會和總經理權限都是從董事長那裡分權過來的）。
而在現行的法律法規中，董事長本只是董事會的一員，本身在經營過程中沒有賦予任何決策權限，明文規定中的董事長只是企業「形象代言人」，董事會的召集人，負責召集董事會和代表公司簽署各種文件。但事實是，中國根本沒有真正意義的職業經理人，所以董事長必須要在經營過程中有足夠的權限。於是很多公司《章程》中出現各種各樣對董事長的授權，有的權限額度其大無比，客觀上為董事長（一般他就是實際控制人或是實際控制人委派的）在企業中「一言堂」行為反倒找到了合法的依據。
對董事長在經營決策中的直接授權，是否符合現行法律法規的精神此處不討論，但本著完善內部控制體系，同時兼顧企業效率優先的原則，形成對董事會、董事長、總經理、副總經理、中層管理、分支機構等各層級的明確授權，是奠定企業決策的及時性、順暢度、有序性的基礎。
但中國一直以來的「優秀傳統」是不屑於「談權」，又暗地裡「爭權」，試想這種氛圍之下的企業運行一定是花樣百出的爭權和推諉。明確、清晰的授權，不是一種約束，而是真正的放權，一定會大大增加經營的靈活性與主動性。
好了，其實這章內容是延伸出來的話題，也許涉及過多制度設計的臆想，這也不是我們草民思考的範圍，聊當作茶餘飯後的談資吧。「吃著地溝油的命、操著X X X的心」是不對的，到此為止。
你，也可以成為上市公司董秘（23） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/25898272 第七章內容太過於異想天開，還是談點現實的問題，聊聊董秘資格與知識背景的問題。《公司法》有關董事會秘書的任職資格是這樣規定的：董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，並取得證券交易所(上海證券交易所、深圳證券交易所)所頒發的董事會秘書培訓合格證書。
此外，具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:《公司法》第147條規定的情形；最近三年受到過中國證監會的行政處罰；最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；還有交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形（本條此類規定一般在關鍵時刻有否決權）。
而在實際中，對董秘的要求可能還要更高一些。因為董事會秘書，尤其是上市公司的董事會秘書，在資本圈裡儼然處於一個各方利益交匯的樞紐點上——公司的「對外發言人」，公司與政府主管部門的「指定聯繫人」，公司與新聞媒體的「窗口」，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作時的參與者。這種種角色的重疊，確實需要董事會秘書有「三頭六臂」之才。
有調查顯示，目前上市公司中的董秘，其基本素質呈現出年齡適中、高學歷、高職稱人才。90%以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱頭銜，更有些董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經濟師、高級經濟師職稱最多，佔被調查董秘的一半以上。由此可見，當好董秘的個人基本條件就是知識水平、知識結構能夠與其工作內容相適應。俗語說得好，沒有金剛鑽，不攬瓷器活。
從上述調查董秘擁有職稱情況可以看出，董秘對知識和專業背景的需求是相對寬泛的，每個從事這類崗位的人都自己的專業技能，同時又有廣泛有涉獵。正因為很多專業背景的人都可能進入這一職業領域，也導致後入市的從業者找不到自己專業準備的突破口。在一個具體的企業中，情況千差萬別，除法定職責外，企業對董秘本身的需求也是千差萬別，如：
有的企業經營管理、內控體系建設方面較差，就需要董秘董管理、制度建設和內控體系建設；
有的企業法律遺留問題較多，就需要董秘偏重法律專業能力和操作經驗；
有的企業獨立性較差，就需要董秘有足夠的協調能力，規劃能力，妥善處理好與大股東、實際控制人和其他利益相關者的關係，站在既不損害公司及相關者的利益，合理配置資源，又能夠逐漸推動形成股份公司的獨立企業人格。
面對千差萬別的企業情況和需求，立志於走入這獨特的職業領域的我們應該進行哪些必要的知識積累呢？
1、學歷是個「敲門磚」，有條件的還是多帶點「磚」好。
首先我們談談學歷這個「敲門磚」，企業高管隊伍裡，董秘的學歷平均水平至少是最高者之一，並且呈日益上升的趨勢。早期雛形資本市場中，類似董秘的專業人員社會儲備較少，所以市場給了足夠的時間和空間來等待董秘在學習中完善和成長，但今天企業都需要「呼之即來、來之能戰、戰之能勝」的熟手，不會給你鍛鍊機會和培養期，所以必須要求董秘在進入角色以前有足夠多的專業知識儲備。
同時，正因企業對董秘功能需求的多樣性，也更加要求董秘知識儲備更加豐富，豐富的專業背景是需要時間來積累的，需要從業者有多種專業知識背景。一般邏輯是，高學歷者不一定就能勝任董秘角色，沒有鍛鍊機會的低學歷者是一定幹不好董秘的。
現代企業雖明白不「唯學歷是從」的道理，但選擇面較廣時，企業會本能選擇高學歷者，有條件的話，你還是多背一些「磚」在身上比較好，可以有病治病、無病強身。
2、專業就是「夜明珠」，專業儲備越豐富，你才越有可能閃光。
我們再來談談怎樣的專業知識混搭，才能比較貼合董秘崗位的需要。當今社會凡事講究個混搭，董秘崗位的專業準備就極符合「DIY」潮流。
從教條一點的學院派眼光來看，個人認為最佳的專業搭配是本科學數學，選修法律，研究生及以上才轉向金融、證券或是財務等專業，構成「邏輯+理性+中庸」的配置，這樣的人才絕對無敵（立志創業的人除外，創業需要的是激情、勇氣和堅持，有時太專業反被專業所害）。
有很多人有類似的感受，大多數時間裡，好像學習的專業沒多少用處，一進入某一個企業，便被企業慣性和企業文化迅速地同化掉，逐漸拋棄了所學專業，沿著某一慣性方法在開展工作，天長日久竟忘記掉自己曾經學過專業。當某天突然醍醐灌頂時，才知感嘆：原來我TMD曾經也是專業人士！這不怪你所處公司體制太過頑固，是你選擇了放棄和平庸。
當企業發展進入更高一層次或你臨危受命時、當突發某一事件時、當大家都不知道應對時，也許你儲備的專業知識就能有用武之地，此時的專業儲備就成了「夜明珠」，一下你就有了在無所適從的灰色氛圍中突顯出來的可能。
如果已經錯過了最佳學習期，如果你已經走入工作崗位，無法全心投入學習，那怎麼辦？通過直接上手鍛鍊和務實中自我學習，對董秘崗位而言，不是彌補期，而是進入了另一個知識儲備的黃金時期。
目前，各大高校、諮詢機構、各種商學院等，都趕著時髦，紛紛舉辦「董事會秘書研修班」、「董事會秘書專業培訓」等五花八門的培訓，還有上海證券交易所、深圳證券交易所也在定期舉辦官方的董事會秘書培訓、再培訓，學習的形式非常多。當你翻開各種機構舉辦的「董秘培訓研修班」的培訓大綱時，你會發現這些機構的培訓內容呈現兩個極端：要麼過分地強調了董秘的作用，教學內容過於急功近利，偏重上市進程設計、路演和IPO市值管理等內容；要麼過分偏重財務、會計、法律、法規的條文解析，內容跟書本教學差不多。所以這此學習很有益，但非必須，做個有心人，學習最好的講堂在工作實踐中。
你，也可以成為上市公司董秘（24） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/25972105第八章 成為一個優秀的「萬精油」，是你的學習使命（續1）
3、多種專業的「萬精油」，不代表沒有重點知識儲備方向。
基礎專業知識的儲備需要自己的堅持不懈，長期積累，但也要注意學習的重點。不要說龐雜的整個資本市場所需的知識體系，你不可能完全都涉獵，就連小小董秘職業所需的知識你也不可能面面俱到。因此學習要有針對性，但須排除太強目的性，這才是高效的學習心態。
在董秘主要涉及的專業中，我們來嘗試著將學習重點一一做個梳理。
（1）就證券相關的專業知識學習而言，首先你需要對股票市場有基本的感覺，這種在股市漲跌中體驗的感覺，就是與董秘職業息息相關的職業體驗。但不能沉迷其中，因為你不是職業投資人。甚至有極端的建議是，從事董秘職業不可不關注股市，但你可以不炒股。
如果董秘崗位太過關注股市本身，作為企業的內幕知情人，你很難完全克制住利益的誘惑，屢次見諸中國證監會官網的監管通報欄中某某公司董秘涉嫌內幕交易受到處罰的情形。在保持對法律法規足夠敬畏的同時，必須清醒認識到目前股市的現狀。
價值投資、成長性投資仍不能普遍適用的情況下，儘量少陷入各種專家、高手、權威給你編織的財富夢想之中，股票市場是一個人性、人心博弈的賭場，是一個個關於貪婪與恐懼交替登場的演藝場。更何況在中國股市裡，投資者還需要有一門更深的學問需要研究，那就是政府這個組織的「組織心理學」和「組織行為學」的研究，因為大多數時候，我們的市場仍沒完全擺脫「政策市」的宿命。有些專家給你介紹的技術分析不一定有用，往往在多數時間裡還起反作用的（因為某些機構需要類似計算機病毒控制的「肉雞」）。
對董秘職業需要而言，關於證券相關專業的知識積累，股票投資本身不是你關注的重心（它是另一門學問），你更多的是需要瞭解關於上市公司發行審核相關的政策動態、關於承銷保薦、關於各種融資渠道和方式、關於企業資本運營、關於各種資產重組等相關理論的學習，和進行其他公司的案例分析研究。
（2）對於法律專業知識的積累，更多的是要學習與非訴業務相關的法律知識學習。在實際工作中，你可能不會面對太多的訴諸公堂事務的處理，因為這種事務太多已經委託與經營相關的常年法律顧問進行代理。即使董秘分管了公司的法律事務，也只是分管領導，不會親力親為。
你可能用得更多的涉及資產處置、權屬界定、股權變化、股權性質變化、專利技術取得、特定事項的法律程序把握等事項相關的法律知識。
如果企業沿革較長，涉及變化較多的企業，也還需要對以前年度的，甚至已經失效的法律進行研究；如企業由集體企業、鄉鎮企業改制，或者在「第五章」中提到的「歷史遺留問題」類企業，存在「兩超」（超比例、超範圍）發行的情況，你還需要對以前的法規進行學習、研究。
在處理與沿革相關事項時，切忌報怨，多研究歷史遺留問題形成的根源。在處置與沿革相關實務中，經常會遇到用現在眼光來看非常荒唐的事情，其實在當時也許就是一個普通、合理的行為；現在看來再正常、合理的事情，也許過去某個時間段裡，這卻是禁止性行為。你需要做的事情是找到調整該事項的法律依據和支撐，而不是嘲笑。
（3）關於財務、會計方面的學習，董秘需要配置的專業要求原則是：在必須的會計基礎支撐下，輕會計核算、重財務管理，確立自己宏觀的財務觀。很多人在學習財務會計方面知識時，會陷於會計核算方面的糾纏，缺乏財務大局觀。
作為董秘對公司財務的把關，主要是重在公司財務結構和主要核算項目的變化及分析上面，不需要在過於明細的會計事項上糾結。董秘最好不要把自己武裝成會計核算專家，即使是專家你也不能越界，否則你會越俎代庖，後果是你可能位置不穩。但你不能在企業財務控制體系、財務分析和會計政策變化、調整事項上糊塗。
（4）關於企業管理方面的學習相對比較寬泛，如果你不定位於參與企業管理工作，就不必深入太細。關於企業管理的基礎理論和企業內部控制方面的學習是非常必要的。
目前，國家對於企業內部控制體系建立上越來越重視，作為董秘的知識積累中，一定有關注此事項方面的學習，中國的《內部控制規範》借鑑了美國的COSO委員會提出的《內部控制-整合框架》精神，並結合中國國情，要求企業所建立與實施的內部控制，包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督等五要素。你需要有針對性的學習，並培養起能針對企業實際，協助企業建立起適應企業有效的內部控制體系的能力。
4、悟性、情商才是「金鋼鑽」，有了它沒有攬不了的「瓷器活」。
這一條不在討論範圍，因為有太多現存的情商養成教程，至今本人也未得真傳，很多事項頗感困惑。關於悟性，更多來自於天性，就像以前討論過的「一命、二運、三風水、四積陰功、五讀書」順口溜一樣，沒辦法，有些人天生悟性頗高。不能寄希望每個人都一樣天資聰慧，每個人都能擁有的是：勤能補拙。
在本人經歷的最後一家上市公司中，董事會辦公室負責投資、制度設計和信息披露工作，加上我一共三個人。其中一位小夥伴是在上市公司通過市場招聘進入的；另一位小夥伴是通過大學畢業招聘專場形式進入的。應該說，這是個沒有什麼經驗和戰鬥力的團隊，因為前一位是公司人力資源部門準備淘汰的，本人留下來的；學校招聘這位就是一張白紙，沒有跨出過校門一天。後來，這個部門成了公司中專業能力最強的團隊。公平地說，這兩位同事都沒有很好的情商，甚至因為跟我朝夕相處，還沾染了我自身的不少壞毛病。從公司上市後的第一天起，我就對他們工作有這樣四個要求：
第一、必須把公司的《招股說明書》、《上市公告書》認認真真閱讀並思考多次；
第二、必須把所有與工作相關的法律法規和交易所規章吃透（因為僅滿足上市公司披露要求，學習的範圍就大大縮小了）；
第三、所有報告、公告、方案等，必須兩個人同時獨立完成，然後我分別修改和點評；
第四、與投資者的電話交流（最初兩個月都是我直接接電話）和現場調研，他們必須全程介入，只聽少說。
這樣半年不到，常規的信息披露工作我已經不需要介入了。到今天，他們分別是兩家上市公司的證券事務代表了，可以說現在他們都是現在公司處在區域內最優秀的證券事務代表。
從自己見證別人成長的經歷中，深切感受到人的悟性和情商是可以通過後天修正的。這裡需要強調的是，只能是修正，不能去顛覆。人的天性不可以、也不可能去抹煞的，保持內心的價值準則，將它用平和、圓滑和張馳有度包裹起來，化著生活中的睿智和談笑風生，沒有什麼是你不可匹敵的。
總之，在相關知識儲備過程中，你不能學習不分主次，應選定你的主攻方向，成為某專業內的行家裡手，同時兼顧多種知識的儲備，讓你具備成為一個「雜家」的基礎條件。
成為一個優秀的「萬精油」，這就是你的學習使命。
你，也可以成為上市公司董秘（25） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26029647第九章 要明白，你不需要替代機構投行人員
目前上市公司範圍內的股權事務處置和資本運營體系有三種類型：
第一類是全權依賴一家合作多年的券商或會計師事務所，充分信任其專業的資本戰略規劃，整體規劃和建議方案基本交由專業機構完成；
第二類是完全自己操盤，由董秘帶領專業團隊來打理，相關中介機構只是工具，分階段介入。
前述這兩類公司容易出現資本運營業務的佼佼者；
第三種「四不像」的公司就在中間游弋，不上不下。這類公司多為董秘由其他高管兼任，無暇顧及，或者根本就沒有過真正的董秘（公司董秘角色只是掛了個名而已），由經辦部門完成信息披露而已，更有甚者，信息披露業務整體外包，由各類財經公關公司代為操刀。
因為三種類似具有本質上的差異，特別是第三類公司大多都是憑實際控制人的一廂情願和情緒辦事，真正的資本運營無從談起，現代企業是「實業+資本」雙翅飛行，所以失去一條翅膀的企業不在本章討論範圍，本章僅討論第二種類型的公司。
回顧第一章裡介紹了「董秘是干嘛的？」的相關內容，其中關於董秘功能的描述中，可能大家都會想，你說的這些董秘核心工作是不是與保薦機構的投行人員重疊了？確實，在很多工作的形式上看似重疊的，但其工作內涵、出發點、開展工作的角度還有介入的時間段等都是不一致的。
就單一企業而言，董秘與保薦機構投行人員的區別總體可以這麼定性：董秘就是企業內部的投行人員，是外部投行人員的組織者、協調者。這一點在公司上市前的籌備工作中體現得尤為明顯，只不過上市後的日常工作，董秘的工作重心轉至《公司法》、《上市規則》和公司《章程》所賦予的信息披露工作上來。
在董秘與保薦機構投行人員的工作協作中，主要的工作方向是一致的，但具體工作的定位及方法有著巨大差異。
1、從行事風格而言，董秘要求「盡善盡美」，投行人員總是要求「速戰速決」。
董秘始總是企業的一員，而投行人員卻代表了專業機構的利益，各為其主，這是兩者之間最根本的差異。公司與保薦機構兩個主體利益的各自代言人便是董秘與項目投行人員，屁股一定會決定腦袋，他們既殊途同歸，又緊密配合，共同完成公司的資本運作。
任何一項公司的資本運作事項，董秘總是站在企業的長短期利益的角度，力求做得盡善盡美，既完成當前所需又兼顧長遠規劃。但對投行人員來說，任何一項業務，僅僅是他面臨的眾多業務中的一個，他們總是希望能夠該事項能夠速戰速決。
以公司IPO為例，企業在三個事項的決策上既聽取保薦機構意見，又會反覆甄別他們的意見：
（1）選取在何地上市？
（2）選擇何時啟動上市進程？
（3）上市進程如何把控？
就這三個問題的本身的答案，將在以後用專門章節進行解析，這裡不深究。但在這三個問題上，企業總是相對謹慎（部分財務投資者相對激進除外），而保薦機構又相對激進一些，為何？因為企業IPO只是他其中一筆業務而已，只是他保薦業務流水線上的一個產品。相反對企業而言，這些事項卻生死攸關，會更多綜合考慮宏觀環境、發展戰略、企業資金需求狀況和短期需求等多種因素。
請注意，這裡對投行人員的評論，不涉及任何關於商業道德討論和批評之意，僅就一般情形的普遍型討論。這些分歧是從各自利益出發，必然導致的差異，雙方差異會集中體現在董秘和項目投行人員的身上。
長期的工作實務中，你總會發現保薦機構的投行人員有「三忙夾兩閒」，「三忙」是：承攬業務前很忙；收到監管機構的反饋意見（包括監管意見）後很忙；臨近項目「上會」（以後專門章節介紹企業資本運作過程中面臨的各種審核）前很忙。「兩閒」是：承攬業務後很閒，投資銀行業務形勢越火熱，承擔業務後越閒；二是中等待審核過程中很閒。
這所謂的「閒」不是他們真的閒了，而是各個項目交替進行，在確定公司與其建立保薦業務關係後，項目實施進度的主動權就轉移到了保薦機構手中，由於手中多個項目的膠著進行，他們會優先將其自身資源最大化用以支持最成熟的項目。所以這個「閒」只是企業單方面對保薦機構的一種感覺罷了。
以歷史上的第六次IPO暫停（2005年5月-2006年6月）與第七次暫停（2008年9月-2009年7月）之間的那段時間來看，股市迎來了歷史上最大牛市，也迎來了公司追求上市的最大熱情高鋒。保薦機構受限保薦制度的規定，保代奇貨可居，保薦機構承攬項目後，就很難再見到保代出現在項目現場了，項目團隊基本由一群剛剛招聘入職的大學生組成「童子軍」，進行各項盡職調查和材料組織。從企業角度來看，投行人員，特別是保代們都很「閒」，這是因為根據保薦機構的判斷，排定了各個項目在他們日程中的輕重緩急。
2、從介入時間區間來看，董秘作為公司一員終身相伴，投行人員只是企業中的過客。
就介入區間而言，董秘是貫穿公司的資本運作始終，投行人員介入區間只是其中某個環節。這裡重點強調一下IPO與企業發展的關係。
上市，對企業發展而言，只是一種發展手段，而不是終極目的。如果是目標，也僅僅為一種短期的追求目標，不宜過分放大企業上市的重要性。
沒有哪一家企業不想自己成為百年老店，世代傳承，上市之路只是企業發展到一個特定階段的階段性任務，它能為企業建立起一條低成本融資的渠道，為企業建立一個更大的發展平台，不是說有了這個渠道和平台，企業就擁有一張市場競爭中的「免死金牌」。很多企業家過分看重了資本市場中財富放大效應，「再有困難都要上，沒有困難創造困難也要上」，上市對於這樣的企業只是一顆「定時炸彈」，甚至帶來滅頂之災。
曾經一度，上市成功就意味著擁有了百戰不殆的護身符，不管企業如何墮落，「殼資源」的稀缺總會讓企業「烏雞變鳳凰」。隨著國家都對於上市公司監管越來越嚴厲，上市公司退出機制不斷建立健全，那些為了一己私利而謀求上市的公司將付出沉重的代價。
當企業擁有上市條件並符合未來長遠戰略時，上市便成了水道渠成的事。這時董秘和專業機構的投行人員便成了階段性需要的操作者。上市及以後的資本運作方式，企業將根據自身需要選擇不同的券商合作，所以投行人員只是特定階段介入企業，為企業而服務。
3、從專業角度出發，董秘是解決問題的組織者，投行人員是解決問題的方法提供者，合力推進項目進程。
要成功實施上市、再融資、收購兼併、資產整合等事項，單就特定項目的工作內容而言，其間必定遇到很多待解決和處理的事項。解決這些難題過程中，投行人員與董秘的工作重心也是一不樣的。
在共同確定解決方案後，解決問題的執行者仍然是企業，一般情況下，都是董秘牽頭負責這些問題的處置。而很多問題不可能是董秘及其團隊能夠閉門造車能夠解決的，可能需要內部多個責任部門進行協同，甚至需要請求政府部門出面予以解決。因此董秘此時的責任主在內部資源的調動和政企關係的協調，作為一個組織者，而不是親力親為的簡單埋頭苦幹。
很多難題的處置，投行人員作為資本運作的專業人員，見識過市場中很多類似問題的處置，有豐富的實務經驗，他們必須作為智庫，為企業掃除各種具體問題提供強有力的支持。
總之，董秘與投行人員共同作為企業資產運作過程中的具體實施者，他們既有分工合作，也有分歧爭議。不論誰的方案更優化，均需董秘能有更高的專業遠見，選取更加符合企業長遠發展和根本利益的解決方案。正如前面章節中討論過觀點一樣，在具體的工作中，董秘作為企業內部的專業人員和資源整合者的能力尤為重要。
你，也可以成為上市公司董秘（26） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26082645第十章 VC、PE，天使？魔鬼？
在全球化趨勢和資本流動加劇的今天，過去那種單純依靠自身積累實現發展的模式已經顯得為合時宜了。從大到實力雄厚的集團化企業到小到兩三人的創業團隊，各種商業計劃書越來越頻繁出現。幾年前熱播的《贏在中國》這檔創業類節目的主題曲「在路上」猶在耳畔，創意十足的類似節目已經百花齊放，連央視《我愛發明》這檔節目從單純的鼓勵發明創造的節目，都已經過渡成了發明者與各種投資機構討價還價的電視平台，各類發明、創意待價而沽。更不要說實業界的資本春潮湧動，剛剛開張幾天的公司都在計劃著如何討價還價引進投資者。
1、真的有天使嗎？
在資本流動作為市場資源最佳配置方式的今天，資本已經滲透到經濟社會的每一個細胞。可以毫不誇張的說，當今世界上的每個一成功的企業背後都有一個甚至是一批遠見卓識的投資者，封閉資本之門的企業在競爭中將無法真正融入經濟的主流，即使是憑一己之力的輝煌過後，最終只能剩下苟延殘喘。
記得記錄片《資本的故事》中，選取了20個全球盛名的資本故事中，匡特家族對寶馬品牌的拯救尤為經典。
作為納粹成員的京特.匡特並非善茬，1954年，京特.匡特在一次旅行途中去世。他的企業王國由長子赫伯特和哈拉爾德繼承，其中包括戴姆勒-奔馳公司的控制性股權。當時戴姆勒-奔馳的發展非常好，赫伯特和哈拉爾德將掌握的股份達到9%。兄弟倆想繼續增持股票，但是他們遇到了一個非常強勁的對手———弗裡克。這位鋼鐵大王戰後瞄準了汽車業，擁有戴姆勒-奔馳25%的股權，和德意志銀行並列第一大股東。眼見再增持股票都無法撼動弗裡克的地位，匡特兄弟只好退而求其次把目光投向水深火熱的寶馬。
由於投資風險高，哈拉爾德並不同意收購寶馬。於是赫伯特先斬後奏，收購了寶馬的部分股權並成為大股東。但寶馬公司並沒因此立即起死回生，大部分股東和管理層都計劃向戴姆勒-奔馳發行700萬馬克認購，從而成為戴姆勒-奔馳的一個品牌。就要重組計劃要成功之際，一些小股東突然發難，打破這一計劃。赫伯暗下決定，要盡全力挽救寶馬這個代表巴伐利亞榮耀的汽車品牌，經過巴伐利亞財政部長的支持，成功控制了寶馬汽車。
後經營銷奇才哈恩曼出招，逐步緩解了寶馬的燃眉之急，通過新股發行逐步增持寶馬股份，並籌集發展所需資金。營銷奇才哈恩曼的通過實踐其提出的「夾縫理論」，將寶馬定位於輕捷、運動型的豪華轎車方向，這個策略取得巨大成功，寶馬一直沿用至今。（後話：當赫伯特發現哈恩曼的個人影響力已超越了一個職業經理人的界限時，他立刻痛下殺手，炒了這位大功臣的魷魚。）
其間半路出家的匡特家族作為成功的投資者而收穫了巨大的財富，寶馬汽車也因此起死回生，這就是資本的力量。但不是每個資本故事都如此皆大歡喜，還有更多不為人知的赤裸裸的爭鬥，也有無數的企業因此而功虧一簣。資本的逐利本性有時極其氾濫，毫無約束，其破壞力驚人。
資本的天使與魔鬼兩面性往往集於一身，同一個投資機構也因時、因勢而在同一個投資標的上也會呈現了多面性。資本的不同面孔，對標的企業的未來影響巨大，正所謂「成也蕭何、敗也蕭何」。
前些年人盡皆知太子奶的故事，至今都讓很多企業對資本的看法心有餘悸。2006年，太子奶為謀求上市，引入英聯、高盛、摩根士丹利等三大投行，以太子奶控制權作為「對賭」的方式借入巨額資金。後因資金鏈斷裂，太子奶控股權旁落他人，其實際控股人李途純還身陷囹圄。當然該事件還有更多複雜的背景，但讓局外企業家不甚唏噓的同時，也多了一份思考，如何才能更好地借力資本的力量實現企業宏圖，又能最大限度讓資本嗜血本能得到抑制。
2010年秋，本人受託與一從事花卉種植的公司董事長聊天，我只是他試圖尋求得到幫助的眾多人中的一個，因那時他被引入的投資者弄得極度困惑。董事長如其從事的農業產業一樣，陽光炙烤使其面目黝黑，一臉沉重愈發顯得心事重重。當然，我們最後的談話結果也和他與其他人談話結果一樣，未對其有任何實質性幫助，唯有安慰和一些無關痛癢的建議。和他相比，從歲數上來說，我稱其為長輩都毫不為過。雖深為其對企業的執著而感動，但也只能陪他一起罵罵該死的投資方解解氣而已。
曾經他的企業因搭上2008年奧運會班車而輝煌一時，奧運會之前引入一家深圳的創業投資公司，引入方式仍然採取「對賭」的形式，達不到預定的業績，無條件轉讓一定比例的股權予對方，這部分「對賭」所涉股權足以影響雙方的控制權之爭。後來因行業整體影響而未能達到預期業績，他也願賭服輸而失去了多年經營企業的控制權。於是對方接管了公司並派遣了職業經理人團隊，幾十年摸索的經驗積累出的業務豈是一群紙上談兵的理論家能玩轉的，結果使一家原本資質不錯的企業慢慢步入深淵。
站在投資人專業角度來看，這是一筆失敗的投資，真正達到了「炒房炒成房東、炒股炒成了股東」的境界，不但炒成了股東，還炒成了大股東。這位願賭服輸的企業創始人不忍看到企業就此沒落，試圖通過多種手段挽回控制權，但後來的情節發展使正常的商業行為演化成了股東間的私人恩怨。此時站在局外人的視角來看，該投資公司此時犯了投資領域的大忌：意氣用事，不懂得止損。後來搞得公司無人打理，那些職業經理人早早溜之大吉，投資公司也無力收拾。這是大家最不願意看到的結果，卻竟然就發生了。
我問他企業目前的狀況，如果重新收回，還有不有起死回生的希望，老董事長覺得肯定沒問題，所以他願意一試。再問前後兩任大股東有沒有可能坐下來心平氣和的談一談，他說沒有可能，對方甚至連面都不想見。這是家投資公司在我印象中是不錯的創投公司，為何有如此幼稚的作派。不過也許是一面之辭，不用深究。我再問他，有沒有可能通過當地政府出面，以保護當地特色花卉產業為由，從中斡旋，他說這個還沒有試過。這次談話就這樣結束了，老董事長說回去向當地政府部門進行匯報，請求幫助。
後來的事情發展相當簡單，經介紹，通過第三方投資公司低價收購了那家投資公司所持該公司的股權，並重建了管理團隊，由老董事長重新執掌了企業大權。後入的第三方投資公司仍想繼續持有該公司股權，但老董事長仍執意拿回了公司控制權，也許這位老人從此懼怕了和資本的合作，企業走了一個圈又重歸原途。
這是資本之禍，還是資本之福，是天使？還是魔鬼？身在局中，無法定論，但我想在那家企業老董事長心中可能自有他的答案。
無法預知未來資本的演變將向何去處，但有一點可以肯定，關於資本的善與惡、是與非、天使與魔鬼的爭議仍將持續下去。
你，也可以成為上市公司董秘（27） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26147884第十章 VC、PE，天使？魔鬼？（續1） 2、從企業之眼看投資公司類型。
中國老百姓關於投資理財類的口頭禪中，說得最多的就是類似說法：錢放著就貶值，不投房市就股市。一定程度上反應出目前民眾投資飢渴和投資渠道匱乏的現狀。同時實體經濟一直處在低迷期，很多企業無法在現有實體業務中找到更好的出路，加之國際熱錢的湧入，一定程度上加速了金融工具的創新和各類衍生品的推出，各種資金的以各種形式進行彙集，於是各種類型的公募基金、私募基金、理財產品、信託產品和各種類型的投資公司，如雨後春筍冒出來，只不過隨著經濟趨勢而呈現出不同的形態。
2002年12月IPO通道未關閉以前，各類投資公司忙PE；現在IPO重啟無門，各類投資公司忙信託、忙理財，還忙著放高利貸。從理論上來說，風險投資根據資金來源不同、資金風險偏好不同、收益預期不同和發起方式不同，其分類讓人眼花繚亂，百度一下，搜出幾十萬條關於投資及投資公司分類的信息，不過這些分類都是站在投資機構的角度再分類的。那如果站在企業的角度，該如何看待各種紛至沓來的投資機構的各類呢？以便於讓企業知道我需要什麼樣的投資者，才知道該和誰牽手。
不論打著什麼旗號來準備投資企業的投資機構，總有十分耀眼的光環和頭銜，總有十分拿得出手的成功案例，但企業不能被「亂花漸欲迷人眼」。天下熙熙、皆為利來；天下攘攘、皆為利往。有投資機構看中了自己的企業，說明企業自有其價值所在，也不必因此沾沾自喜，來者皆都是客，投資機構為利而來，它雖不是救世主，但也不是欲搶劫你的強盜。
對企業角度來說，管它什麼的天使投資人、VC、PE，所有投資機構無非兩類，一是戰略投資者；二是財務投資者。歸類不進來的，請慎重接觸。說到中國「天使投資人」，有很多人自詡過，但現實卻是，主要的「天使投資人」不是父母、親戚就是朋友，很少有人因為看中你的夢想、熱情和商業計劃書而被你感動得熱淚盈眶，而慷慨解囊的（這是裡不討論個案，特別是電視上那些正襟危坐對項目創意人指指點點的作秀電視節目除外），故不在此處進行討論。
（1）戰略投資者一般都有清晰的投資思路和方向，總是沿一個默認的產業方向橫向或者縱向投資，能夠為被投資企業帶來資金外，還有亟需的供應商、客戶或者其他資源。當某個標的企業出現風險時，也可以給企業帶來整合的機會。好的戰略投資者進入，相當於給企業發展多上了一把「保險鎖」。
但這類專業的投資公司太少了，反而讓更多的實體企業集團公司卻充當了這一角色，不得不讓人感慨，從此現象中也可以看出中國投資領域的行業成熟尚需時日。「中糧出口」，這句廣告詞在電視上曾經經常看到吧。中糧集團有限公司是世界500強企業之一，是中國領先的農產品、食品領域的多元化產品和服務商，致力於打造從田間到餐桌的全產業鏈糧油食品企業。作為投資控股集團，中糧旗下擁有四家香港上市公司、三家A股上市公司，參股企業無數。主要投資領域除中糧地產外，基本都圍繞農業、糧食、食品、酒類等業務相關。除了其先天的國資背景優勢外，可能還與其企業投資理念有關。
越來越多的大型企業集團參與投資業務之中，特別在互聯網產業中，更是習以為常了。百度、騰訊、阿里等企業，除了自身拳頭產業外，都將其投資觸角沿著業務軌跡四處延伸。
這些從具體實業中演化出來的投資企業集團，最初的投資本能源於市場競爭的防禦衝動，對抗潛在競爭者的最好方法就是，在競爭對手羽翼未豐滿前將其收入囊中。同時，對實業經營者而言，投資和收購也是迅速壯大和拓展的最好途徑之一。
反觀更專業的投資領域，很多投資企業就沒有說的那麼專業了，五花八門，無所不投，兼具「酸、甜、麻、辣、咸」五味的產業混在自己投資戰績中，不知道最後會熬成一鍋什麼樣的「粥」。當然也有特例，但在本人這麼多年記憶中，一閃念還真想不出一家印象深刻的投資公司來，也許是太孤陋寡聞了。
（2）好的財務投資者，總是設計合理的機制，放手讓企業去實現理想，企業的蛋糕做大了，財務投資人相當於逮住一隻下蛋的母雞。外來的投資者最怕的是什麼情形？是投入企業的錢，全換成了「房子+汽車」、「奔馳+寶馬」。同時企業最怕的是什麼情形？是剛投入企業，就想抱走個金娃娃。
2011年時，遇到一家企業，因為政府組織的一次「中小企業上市培育會」結緣。這個企業從事基因病毒檢測業務，能夠一滴血，實現一次能進行多種病毒檢測。這一領域在國際市場本不算什麼太高精尖的研究，但在國內還是有很濃的高新技術味道。後來因為他的臨床檢測一直沒有進展，且我們認為技術即使再好，要打破現在醫院既已成熟的利益鏈的壁壘太難（好東西不一定有好市場，商業化太難），沒有達成一致。後來該企業還是如願的與兩位自然人身份的投資人達成意向，投資1500萬元，持有其30%的股份。三個月後，再次遇到企業總經理時，完全變樣了（表情沒有變，照樣帶著商人慣例的誠懇，讓人分不清真假，不太像科學家），聽說搬出了高新區的創新孵化園（開發區為孵化一些高新企業而免費提供的），租了新辦公樓，開著全新頂配奧迪A6。但很遺憾，原來一直急著上馬建設的「檢測中心」沒有建起來。沒有機會和投資他們的兩位勇敢的投資人見面，不知道他們作何感想？
這也是中國財務投資人的困惑，沒辦法抵禦誠信風險，所以投資人們只能選擇一些既已成熟的企業，投資成本高一點，投資難度大一點，離開投資的本質和精神遠一點，投資方法類似「對賭」條款多一點，但至少不會被一些愛忽悠的企業家所忽悠。
「火眼金睛的投資者」+「充滿理想的企業家」+「執行力超強的團隊」=「偉大的企業」，這就是最理想的企業構架。所以找到與企業理想、現狀能夠匹配的投資者，是企業做強做大的必不可少的力量。很多時候，與投資者能夠達成合作，其難度毫不比找個理想伴侶結婚小。有人說，上帝為每個人都排定了另一半，只是很多人在茫茫人海中錯過了那一次的回眸。企業與投資者的故事又何嘗不是如此？
（未完待續）
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http://xueqiu.com/1477305465/26210735第十章 VC、PE，天使？魔鬼？（續2）
3、企業應該和哪些投資機構牽手？
經常會遇到這樣的企業家，吃飯間作沉思狀：
「別人要投我們，要不要讓他們進來？」。
按目前的形勢，千萬不要笑話別人吹牛，可能還真不是擺譜和吹牛，現在投資公司已經遍天下了，他也許真遇到了這樣的選擇難題。
有好事者總結出了不少牛段子，關於在引入風投的過程中的段子有史上「十大的企業謊言」和「十大的風投謊言」，看了讓人忍俊不禁。但笑過以後，細細回想，這正是反應了企業與投資者之間暗自揣摩的博弈，無利不起早，我想用你的錢度過公司發展的瓶頸期，你想儘可能安全的獲得豐厚的投資回報。
站在長遠發展角度來看，企業真正需要的只是投資資金嗎？那麼，企業應該選擇和什麼樣的投資機構牽手呢？
這是困擾很多企業的問題。要準確回答這一問題，可能只有神仙和你自己才能回答，因為你是什麼樣的企業，才可能和什麼樣的投資者走到一起，不然婚配出錯，會打一輩子的架，兩口子打架久了，再聚財的家庭也打成窮光蛋。雖是笑話，但從選擇合作夥伴的糾結程度上，每個企業都能看清楚這點，因為無法準確把握選擇的尺度，所以格外謹慎。
（1）選擇什麼樣的投資者，先用鏡子照照自己。
「最難認識的是自己」，這句話同樣適用於企業。有的企業在暫時成功面前得意忘形；有的企業在黎明前的黑暗中迷失了自己，錯過了偉大前的最後考驗。
曾經遇到過這樣一家企業，為一家生產小粒咖啡的企業，號稱可以生產媲美南美洲的優質咖啡豆，旗號來得相當大，故事寫得相當完美，並得到當地政府的極大支持。在其極盛時，眾多風投機構蜂擁而至。企業管理層後來在與各種跟風來的投資者接觸中，慢慢找到了「坐地起價」的感覺，越來越傲慢，對投資者拋來的橄欖枝也極盡了欲擒故縱之能事。再後來乾脆不接受風投們最基本的盡職調查要求，公開喊話：看你們誰出的價格高，就讓誰來投！2012年初，隨著市場萎縮和經濟下行，出口受阻，加之政府對其扶持停止，企業立即舉步維艱、難以為繼。因為錯過了最佳引資期和惡劣的市場印象，再也無人問津。
只想用編織故事來玩弄市場的企業，最終會被自己所玩弄。要清醒地認識到自己企業所處的行業劣勢和自身短板，這樣才能知道自己企業真正需要什麼樣的資源來彌補，也就能清楚，我究竟需要和什麼樣的投資機構牽手，實業與資本形成合力，為企業長久發展注入動力。
如果企業已經到了能夠吸到一些投資機構注意的階段，必然有其獨特價值所在，但此時一定並非完美，真正完美的企業已經沒有什麼可以投資增值的空間。所以有的企業只是因為暫時缺少現金流、有的企業缺少穩定客戶、有的企業對環境和行業依賴過大。總之，有打磨潛質，發展期的企業才有可以提升和成長的空間。
缺陷也是一種美麗，每個有成長空間的企業都有其獨特的缺陷，而每一類缺陷總有一類投資機構風格和市場資金能夠將其彌補，與你契合。但不能認識自己，談何找到好的投資人呢？
（2）選擇什麼樣的投資者，先弄清楚企業未來將走向哪裡。
如果說企業認識自己現狀很難，那麼清晰知道自己將要走向何方更是難上加難。可能很多人不同意這一觀點，說我太小看企業的能力了，不是每個企業自創立起不斷再確立自己的戰略嗎？是的，但又有幾家企業創立那天樹立的目標，就是他最後想要的目標呢？誰也無法否認自己曾經無數次修正過企業的發展目標，甚至是屢次顛覆。
如果你還沒有真正想明白自己企業的終極奮鬥目標，那麼請慎重對待將股本向外部機構開放的態度。因為一時之需，引入沒有耐性和時間伴隨你尋找目標的投資者，最終他們會成為企業發展的絆腳石。
本人曾經和一家專業經營堅果食品連鎖的企業有過合作，當時企業所有產品全部來源於貼牌（OEM），後來經過精巧的營銷策劃，其連鎖門店迅速的出現在大街小巷，形成了較好的區域市場口碑。為了連鎖門店擴張需要，後來引入一家戰略投資者。經過新鮮注入的資金，企業如虎添翼，門店業務進一步擴張。也正在此時，問題隨之伴隨短暫的成功也出現了，企業將定位於門店擴張的渠道經營的戰略進行了調整。因為企業慢慢發現自身經營的產品無法控制源頭，質量無法控制，門店擴張越快，越受制於前端生產商的制約，於是企業試圖將業務鏈向前延伸，涉足前端堅果產品的生產。但外部投資者卻有不同看法，認為只要銷售渠道只要足夠廣，就可以什麼都可以銷售，不僅僅定位於堅果類較為單一品種經營，所以認為應該擴大經營品種，而不是將產業鏈向前延伸，應繼續堅持「輕資產」結構的渠道建設。因此曾經一團和氣的股東們漸漸出現了裂隙，後來演變得相互不信任並愈演愈烈，長達一年的內耗讓企業筋疲力盡，業務陷於停頓，至今再難見到其身影，讓人不甚唏噓。
正所謂成也投資、敗也投資，這就是引入了戰略上不能最終與自己走在同一道路上的投資者造成的後患。所以最好要有足夠預見性，規劃好未來的目標，找到目標一致的投資人，伴自己同行，即使有風雨也會一路歡歌。
（3）在中國，真正的天使投資是親人朋友。
說起天使投資，便肅然起敬；說起硅谷，也肅然起敬，有夢想有激情，因為有完善的天使投資體制，成就了一個個傳奇。但很遺憾，國內大批創業者們在最艱難的創業期時，卻得不到理解和支持，比起有完善投資體系的他國創業者，他們來得格外艱辛。
在那些成功創業企業家的回憶錄中，很少能夠看到中國天使投資者們的身影。當然現在在傳奇集中發生地的網絡領域內，活躍中一批天使投資掘金者，但這只是特定行業和特定階段的產物，並不代表我國的天使投資體系化的成熟。
前幾天在CCTV2中無意中翻看到一個節目，介紹了一個剛畢業不久的大學生，背著家人以出差為名，去東北學習梅花鹿繁育技術，後將東北梅花鹿養殖南遷引入浙江麗水山區進行試驗，千里迢迢趕著30頭梅花鹿回家老家，結果被傳統意識濃厚的老父親劈頭蓋臉的一頓痛罵，辛辛苦苦培養出一個大學生，畢業放著好好的工作不要，偏要回家來養梅花鹿。在其得不到任何幫助的時候，還是罵他不爭氣的老父親拿出所有積蓄支持他建立了一個試養場。當然後來的結果肯定是皆大歡喜，東北的梅花鹿不但引種成功，還建立年淨收入100多萬元的養殖場，並在當地政府的扶持下，對梅花鹿附屬產品進入深加工，成為帶動一方地方經濟發展的特色產業。
不是每個創業故事都能如此讓人歡欣，有更多滿懷激情創業的人走得頭破血流，也沒能成功而得到傳揚。但那些能夠展現在大眾面前的成功者背後，都有一個類似前述故事中「老父親」的角色，他們才是中國天使投資人的主力軍。不知話至此，是該哭還是該笑，中國經濟領域期待真正的天使投資者的大批湧現。
在電影《中國合夥人》中，被學校開除的教員成東青以家教開始創業時，那時有誰關注過他呢？第一個天使投資者投資人就是死黨王陽和後來美國失意的孟曉駿，最後成就了「新夢想」的英語培訓王國。
反觀現今投資領域，浮躁的投資環境，還很難催生出天使投資人出現的沃土。完善的天使投資體系建立，遠不是簡單的投資領域的投資理念變革的問題，夾著筆記本滿天飛的投資人，可能最想做的也是想成為「完美的天使投資人」，都想成為Yahoo、Google、Facebook、Twitter背後那些天使投資人一樣，成就偉大的企業，也成就巨額財富的奇蹟。
今天中國那些所謂的天使投資人們，天天在各種創意選秀中指點江山，表面為一個創意和產品血拼出價，真的是天使投資嗎？當今國內一個今天號稱最成功的天使投資人，最後成了自己投資產品的操盤手，這是天使投資嗎？他們只不過只是在投資自己、只相信自己而已，雖然獲得了巨大成功，但不能說他就是天使投資人。
所以，不論成功也好，失敗也好，至少現階段，我們最好的天使投資人就是我們的親人和朋友，善待我們身邊的每一個人，也許他們沒有用錢來投，但他們一定會用支持我們的心和愛在進行天使投資。
你，也可以成為上市公司董秘（29） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26273288第十章 VC、PE，天使？魔鬼？（續3） （4）能互補我缺陷的，才是最好的投資者。
投資界的資本流動熱潮就在我們每一個人身邊流動，但實業界的企業經營卻不能頭腦發熱，只有那些能夠實現實業與資本共舞的合作才會形成化學反應，催生出一座又一座的企業高峰和財富巔峰。
企業真正的短板不是由別人來指點，能夠拯救企業的只能是自己，所有助力自身發展的外部力量，只是成長之路中的階段性「走一程送一程」的過客，都只是實現合作共贏的工具。在主動理性選擇投資者時，企業可根據自身實際情況進行研判，成長期的公司一般大致會有以下幾種典型煩惱：
第一、如果你的企業只是受限於資金困擾，這是最簡單的一種需求，我們把投資的概念放得寬泛一點，那麼銀行類金融機構才是最佳的投資人。
在目前金融市場環境下，所有融資方式中，銀行融資仍然最有吸引力的融資方式。但是銀行融資受限於內部嚴格風控的要求，一般要求有對應的足額抵押或擔保，往往將很多亟需雪中送炭卻有極強生命力和活力的新興經濟體擋在門外，如一些輕資產結構的企業、流通企業、農業企業和互聯網企業。所以企業往往只能轉而尋求以股權融資方式獲得資金。
如果這類僅僅需要資金支持的企業在股權融資時，對引入的投資者需要重要考慮投資方的資金來源和訴求，獲得穩定和較為長期的資金才是企業繼續擴大經營的堅實基礎。
第二、如果你的企業需要的是穩定的供應商和客戶資源，那就重點選擇一些產業投資者進行接洽。
有的投資公司有清晰的產業投資方向，有進行所投資產業鏈進行整合的能力，將可能為企業帶來此類資源，甚至有的企業直接就將通過開放資本引入重要的供應商或者客戶，作為獲得穩定的產業鏈上支持的手段之一。所以投資人的概念就顯得很寬泛，不一定就是從事專業投資的投資機構，可能是另一個實業經營的企業主體。目前在互聯網產業內的一些巨頭們紛紛跑馬圈地，觸角延伸到與自己相關業務的每個角落，但對於那些被投資的公司而言，他們就成功地獲得自己需要依賴巨頭們而發展的市場。
反觀一些專業投資機構和各類基金公司們，如果僅靠從LP（有限合夥的基金投資人）們那裡籌集來的資金，從事純粹的PE投資，想以突擊入股那些有條件或正在籌備IPO公司的方式，在目前市場環境中，那無異於搶劫，基本沒有生存空間，更不要說面臨當下IPO已經關門近一年之久的資本市場環境了。曾經云集了專業從事PE投資公司的北京、上海和深圳，很多類似沒有核心競爭力的投資公司不是銷聲匿跡，就是在艱難度日，正尋求轉型。
前幾天在和一個朋友聊天時，他提到中國平安收購深發展，更名為平安銀行後，他說平安正在下一盤很大的棋局，因為平安銀行正將以前的保險客戶在與原來的深發展客戶資源進行相互置入，太可怕了。如果真是這樣，這不正是收購兼併的精髓嗎？曾經的深發展因為平安的進入，業務已經深入到中國的每一座城市，進入了每個社區，這不正是深發展曾經想要的嗎？
第三、如果你的企業一直從事實業經營，已具備是可謀求資本運作的條件，甚至漸已具備上市的可能，那麼可以尋求一些有成功案例的投資機構合作。
通過與有著非常IPO經驗的專業投資機構合作，將獲得政府機構、其他中介機構處無法提供的支持和幫助。對這類投資機構的選擇時，企業最好低調或慎行，因為你的企業已經基本具備籌劃上市條件時，已經有不少投資機構盯著你。如果你向前文中曾經舉例的咖啡企業一樣，把自己企業股權弄成一個可拍賣的產品，價高者得的話，你可能會帶來許多意想不到的麻煩。一般情況下，最終能夠牽手的投資者一般不會超過3家，那麼其他被拒之門外的投資者，總有那麼一些害群之馬或者別有用心者，讓企業真的會躺著中一槍，甚至中N槍。做人要低調，做企業何尚不是如此（產品營銷除外，不在此討論範圍）。
第四、如果你的企業需要轉型，一般的操作思路是採取主動出擊，對擬轉型產業進行收購、兼併或合作，此時也可以考慮從引入戰略投資者的角度去實現轉型。企業轉型的條件有三類資源必須具備：資金、新業務的引入和相應的管理能力。如果通過引入在擬轉型產業方向有豐富項目儲備和實施經驗的投資者，那將對企業的轉型起到至關重要的作用，將通過引入該類投資者，可以起到一石三鳥的奇效。
第五、如果你的企業需要引入管理和人才，這類企業的需要在引入投資者時，偏重於投資機構的該類資源調查。本人曾在深圳一家創業投資公司工作期間，投資公司分別向五家被投資企業派駐過業務高管，企業之所以看中與我們合作，就是因為投資公司當時有他們亟需的專業人才，其中一家企業目前已經在中小企業成板功上市，投資該些企業正是因為投資公司其中一位合夥人有華為派駐北美區長達五年的工作背景，後來由該合夥人解除在投資公司的合夥關係，直接到該企業任分管業務的副總裁，專業背景使其在企業大有用舞之地，幫助企業業務得到極大的提升，後順利成功上市。類似案例數不勝數，但往往被很多企業所忽略，因為一旦進入投資的討價還價階段，就容易侷限在價格高低的爭論中了。
總之，企業對投資者引入的主線條是對資金的渴求，但不能只盯著資金，對投資者的選擇第一要務是研判投資者是否認同公司的長遠戰略，是否有足夠長耐性等待你的成長，對企業的發展有多少投資附加值的注入能力。到最後，資金的引入反倒變成了投資的附屬品。
從這裡，也可以分析出投資機構的核心競爭力如何打造，不能僅僅圍繞融資和投資項目作文章，有了發現價值的眼光和機制，最後卻眼睜睜看著中意的投資標的與自己擦肩而過。企業往往需要的是投資同時能帶來更多的增值服務和合作空間。
你，也可以成為上市公司董秘（30） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26385155第十章 VC、PE，天使？魔鬼？（續4）
4、企業何時與投資機構聯姻才是最佳婚配期？
男大當婚、女大當嫁，企業也不能免俗，唯一不同的是一次男女間婚配必須遵從一夫一妻制，而實業與資本的聯姻則不限次數和人數。既然比喻為婚配，那自然得門當戶對，不然亂點鴛鴦譜，帶給各自的終生遺憾。上一節已經就實業與資本結合的門當戶對條件進行了分析，本節就來討論一下，兩者聯姻的最佳婚配期的問題。
因為企業千差萬別，很難用一些量化的尺度和標準來進行約定這一標準，那就用排除法來進行分析，說說企業在以下情況下要慎重引入投資機構，在這些區間不謹慎容易把「婚事」搞成「傷心事」。
（1）彈盡糧絕時，要慎重對待引入投資機構。
看到這個小節的標題，你會不會納悶，為何企業彈盡糧絕了，還不要去找投資機構來投資，那不等死嗎？
其實企業在經營過程，隨著規模不斷增長，業務投資的縱深不斷拉長，加之不可遇見的金融信貸政策調整，難免出現現金流不足的情況。很多企業在此時，出於本能的急於做出通過股權融資引入投資者的決定。不是說完全不能這麼做，是讓你慎重對待這一重大決策，先想分析清楚當下面臨困境的危險等級，和想清楚資金需要的額度和持續時間，這對你至關重要。
如果此事輕易通過股權融資，至少有三個隱患：
第一、容易交友不慎，貽害無窮。
其實這一小節中已經進行了全面的介紹，因為你急於找到投資者，匆忙將自己委身於人，此時你很難真正站在未來長遠規劃的高度，來審視自己行為，很難找到真正能夠長期相處的投資者。解決一時的小傷，卻帶來終身的痛楚，不是痛楚也是終身的瘙癢。
第二、此時，你最不值錢。
古人有云，人窮志短，如果主動送上門，與投資機構的博弈過程中，很難獲得足夠的議價權。有的企業可能會想，我會把握節奏，淡定一點，讓對方看不出來企業的窘境，但僅憑裝裝洋就可以應付明的、暗的盡職調查？所以最好不要急於把自己辛苦創立的企業賤賣掉了。
第三、可能有更好融資方式被你錯過。
如果一心只想用股權融資緩解困境，抓住一根稻草的同時，也許就會陷於一葉障目、不見泰山。辦法總比問題多，一定有比輕易採取股權融資更好的融資方式。根據面臨困境的具體情況，採取諸如銀行融資、抵質押借款、拉長前端供應商帳期、加大應收款項的催收（或者乾脆與銀行協商應收款融資），甚至是可接受的民間借貸等等，總有一種適合自己的企業需要。
（2）在信心爆棚時，冷靜對待引入投資機構。
此處的信心爆棚是指樂觀過度，以至於忘記了自己是誰的情況。此情況與前小節中的情況剛好相反，過猶不及，這個時候也容易給自己找個錯誤的婆家。
比如在引入VC的過程中，最常見的投資條款就是：對賭。在你樂觀過度時，很容易簽下「賣國協議」。不是說對賭的方式完全不可取，是在簽約前，好好分析一下企業的利潤增長究竟是來自於何方，增長是來自於企業的「護城河」，還是來自於行業增長和宏觀環境帶來的市場機會。對市場環境過度依賴，會削弱企業的核心競爭力，如果外部環境出現不可預見的系統性反轉，那麼這類企業即使再大，也沒有任何抗風險能力。
本人曾協助一家生產LED晶片的公司進行引入風投談判和中介機構選擇工作。當時正值2010年下半年，LED行業當時已經出現了市場飽和的跡象，但整體市場環境非常好。該企業主要是通過10年的技術研發擁有晶體生產自主知識產權，擁有晶體生長設置製造、晶體生長工藝的開發、生產以及LED襯底片切割等完整生產鏈，預期新項目投產後，業績至少有10倍以上的增長。包括IDG在內的多家風投對其青睞有加，後來通過對賭協議的方式，以10倍PE的價格，總價1個億的投資額引入了一家投資機構，並啟動了IPO工作。但考慮到市場風險，還是先採取了先借款再合適時機轉股的策略。隨著LED行業整體降溫，業績並非如預期那樣迅猛，後來企業乾脆放棄了IPO計劃，走了一個圈，又回到了以前家族經營的路子上去了。但沒有直接以股權投資的形式操作，避免了無休止股權之爭的漩渦中去。
（3）在不能清晰戰略方向時，延緩實施第三方投資者引入。
一般在成長中的企業，每隔三五年就會討論並修正一次企業的戰略規劃，這是朝三暮四，是針對不同的發展階段和外部環境順時而動。根據不同的戰略方向和產業調整方向，匹配的資金需求是大相逕庭。找到符合企業發展方向的投資者助力，能收到事半功倍的效果。所以當企業還沒有確定長、中、短期戰略規劃時，要延緩實施新股東的引入，不然會因為加入第三方的博弈，造成企業戰略搖擺不定，面對瞬息萬變的市場機遇時會顯得猶豫不決。
關於這一點，在本章的討論中反覆地強調，既說明戰略規劃的重要性，也說明戰略對投資者選擇的重要性。企業的戰略規劃是個很宏大的概念，在總體願景之下，還有很多分支戰略的支撐，包括產業規劃、股權擴張規劃、融資規劃和人力資源規劃等，是一個系統性工程，缺少用以支撐企業總體戰略的分項規劃和實施策略，戰略就是一句空話而無法落地。因此，需要在制訂戰略時，一併考慮企業的股權擴張規劃。
什麼樣的產業就會催生出什麼樣的企業，什麼樣的企業就會配置對應的股本和合理負債結構。股權規劃包含了兩個內涵：投資資金額度和股東構成性質，這兩個內容又常常交替在一起，不可簡單的分割。
股本擴張主要有兩種形式，一個是內生式擴張，一個是外延式擴張。
內生式擴張是通過企業自身經營積累，形成的經營所得再投入予企業。處在創業期或高速成長期的企業，主要通過原始股東的投入，對經營所得有分配和再投入的雙重衝動，需要加以平衡，不然合作者很容易鬧得不歡而散，這個在創業期的企業中尤為常見。這也是為什麼今天家族式企業十分普遍的原因。
外延式的股本擴張只要通過吸收新的投資者加入實現，隨著合作者的增加，原始股東特別是創始人特別需要注意擴張節奏。在成為公眾公司前，企業的股權不宜過分分散，不然很難協調各方利益，形成對市場的快速反應能力，加之如果再實施IPO及IPO後的再融資手段，容易形成控股權的淡化，甚至喪失相對的控股權。在成長期的發展中，如果過於封閉企業股權，又不利於企業引入新鮮力量和發展所需資金支持。因此控股股東對企業股本進行規劃時，需要針對企業內外實情進行左右權衡和規劃。
最優化的股權結構沒有可以量化的標準，只有最適合自己企業的結構。如果不將股本規劃納入企業戰略層面，就很容易對股本的稀釋過程拍腦袋辦事，造成無序的擴張。
（4）越是被忽悠引入投資機構時，越是要保持清醒判斷。
其實這一條最想說的是，企業面對政府機關的遊說時，要保持清醒判斷的事情。但想想不好細說，就簡略點一筆帶過吧。因為現在很多投資機構的投資方法上進行了改進和優化，不像以前的一樣，直接與企業進行接觸，很多中意的企業總是很難情投意合，轉而他們開始與當地政府合作，在各地設立各類產業投資基金，打著扶持當地產業特別是成長型企業的發展的名義幌子，這樣就能順利地借用政府機構或者乾脆動員政府機關為其投資行為遊說，可以極大提升投資機構的親和力和權威性，也能讓異地的投資公司迅速實現本地化。
此處討論不對這種方式不帶有任何褒貶和情緒，這也是投資公司一種正常而有效的業務拓展行為，只是企業在選擇投資者時，最好不要被遊說得為了引入投資者而引入，需要根據企業自身實際進行純市場化的判斷。
（5）在前述幾條都規避的前提下，在企業做出價值時再引入投資者也不遲。
企業的股權稀釋總是有限度的，股權才是企業最稀缺的資源，不要通過倉促的股本擴張行為，白白浪費了資源。即使企業已經考慮清楚可以吸收新的投資者進入，並規劃了多輪融資的步驟，那麼問題就更簡單了，接下來就是重心回到經營上去，讓企業看起來更加「水靈」，像18歲的黃花大閨女，這樣就能多收點彩禮，然後嫁個好婆家。
一個企業的價值，不一定僅僅是贏利能力，根據企業性質不一，企業的核心價值所在不一樣，對企業的估值方法也不一樣。相對來說，上市公司的企業價值更容易計算，但非公眾公司的估計差異性較大，一般來說，常見的估價方法如：客觀估價法、市場比較估價法、收益法和折現現金流估價法等等，不一而足，特別處在天使階段投資的估值方法更是一本天書，流行的方法都有上十種以上，其實到了最後議價階段，還是通過協商定價。所以有些企業鬼心眼多，知道你投資機構想要什麼，就做什麼東西給你看，到最後呢，醜媳婦總歸是要見公婆的，到真正看明白後，失去了相互信任的基礎。
對企業價值的認定，不是你可以長期粉飾，收起小算盤，沿著企業既定的業務發展規劃走，才會走得比較踏實。小富靠智、大富靠德，小手腕不是大智慧，人的財富一定不能超過智慧，不然你會因為財富而累，說不定帶來災難性後果。
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