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小米“煮”大米、美的賣大米，企業玩得起跨界嗎？

現在做企業流行玩跨界，其中不乏驚人之舉，繼武鋼養豬後，最近又出現了手機公司賣電飯煲，電飯煲公司參股賣大米。

2016年3月在小米春季媒體溝通會上，小米發布了米家電飯煲，宣稱要扛起“新國貨”的大旗，終結國人赴日淘電飯煲的歷史。5月20日，在美的新一代電飯煲的發布會上，美的接受采訪說投資了互聯網生態公司，並會逐步擴大生態圈夥伴，一起為用戶優選和配送好米。

如果說小米做電飯煲可以牽強地說其發展符合公司高科技屬性，那麽美的賣大米從白色家電轉向了投資農產品則看上去完全無厘頭。

這樣的跨界，有意義嗎？

放眼全球，現如今很多五百強公司，他們的發展方向，則完全相反。五百強早就不在乎自己是不是在五百強之列，他們在追求集中企業核心競爭力，剝離非核心業務，打造可持續利潤。即使以前跨界玩得很好的，現在都不做了。

德國的工業巨頭拜耳，就是個很好的例子。從2016年的1月1日，拜耳集團宣布開始完全專註於生命科學業務——醫藥保健和作物科學，而材料科技將被剝離，並進入股票市場。拜耳是一家擁有150年歷史的德國企業，發明過百年老藥阿司匹林也在二戰期間不光彩地生產過光氣。沒有分家之前，整個拜耳集團的年銷售超過300億歐元。對此拜耳怎麽說呢？ “我們的目標是創建兩家全球頂級的企業：生命科學領域的世界級創新公司——拜耳；以及聚合物領域的領先公司——材料科技。”這是因為拜耳意識到，一直把雞蛋放在幾個籃子里，內部需要大量的協調工作。董事會拿了投資材料發展的錢給醫藥做發明，材料集團不願意；拿了醫藥賺的利潤彌補材料的虧損，醫藥集團也不願意。更重要的是，拜耳是上市公司，股票就是公司未來價值的反映。無論是董事會、機構投資者還是股票的持有人，都有希望在公司紛繁複雜的業務中清楚地看到未來價值在哪里，都有簡單化業務分布的需求。試想看一份年報，誰看到主營業務超過三個的公司不會覺得累呢？所以拜耳就這麽分家了。盡管這麽做讓很多人，包括拜耳自己的員工，為這家化學染料起家的公司感到惋惜。

拜耳的選擇不是個例，專業化、小型化是個趨勢。1989年，百時美公司和施貴寶公司正式合並成為百時美施貴寶公司，成為當時世界上第二大的制藥公司，產品有奶粉、有牙膏、有處方藥、有化妝品。可這是八十年代九十年代流行的做法，2000年之後這家公司做了什麽呢？他開始賣業務了。到了今天，過去公司的核心業務醫療鏡像、營養品早就分剝了，甚至不太賺錢的糖尿病業務也在前年賣了。公司現在的定位是生物制藥公司，用免疫療法治療腫瘤（真正的免疫療法，不是害死魏則西的那種）。現在的公司股價連創新高，多次被《財富》評為最佳醫藥公司，就是因為變小了，更靈活，決策迅速。

大名鼎鼎的Google也是。2015年，一個全新名為Alphabet的公司誕生了，它成為了谷哥新的母公司。整件事情看起來就像是全球最大的搜索引擎巨頭被“並購”了。不過，谷歌當然沒有消失，它只是更加精簡了，成為Alphabet全資子公司，只保留了核心搜索業務。原谷歌旗下的子公司包括Nest、Fiber、Calico和Google X，將分拆成獨立子公司，同在Alphabet集團屋檐下運作。也就是說，讓Google分神的東西，它交給母公司去做了。

此外，公司做跨界、合並、規模增大，說起來容易，實際上內耗相當大。因為一次合並牽扯到供應鏈整合、采購鏈整合、人事整合、IT系統整合、財務整合、法律和政策整合等方方面面。

簡單地說，普通的招聘流程，都可能因為整合或者合並而改變。我以前的一位同事，在合並到新公司P一年後，購買機票還在用原來公司的系統；而且，新的母公司的群發郵件，他也經常收不到。這沒辦法，整合還沒有完成。他的新東家P公司長年熱衷收購各種公司，像一個雪球一樣越滾越大，可是很多新進的員工都感覺被公司忽略了。

如果說現有的資源整合需要花一倍的時間——一步一步確認兩個公司最優的人力，最優的資源，最優的生產流程，再分頭執行。那麽新流程的設計則需要更多的時間，尤其是此前沒有經驗的那些領域。比如賣電飯煲的公司開始投資大米，真想不出有什麽生產電器開關或者電飯煲內膽的經驗或者現有流程可以給大米鋪貨借鑒。

時尚餐飲流行融合菜，比如“Greekpas”，把同是地中海風味的希臘菜和西班牙小吃“Tapas”混搭在一起；“Crosnut”，集羊角面包（Croissant）的層次感和甜甜圈（Donut）的甜味花色於大成，是沒什麽大問題的。因為核心產品沒有變，服務沒有變，有了新想法，用原來的生產流程就能出產品，借用個融合的概念而已。

但公司跨界畢竟不同一個廚房出菜，基業常青的企業也不是三天兩頭換方向投資投出來的。

（作者來自五百強公司，歡迎來信[email protected]與作者交流）

美的股東會通過收購庫卡方案 方洪波稱有困難但仍在前進

6月6日下午，美的集團(000333.SZ，下稱美的)臨時股東大會高票通過了美的收購庫卡的方案，這項備受矚目的跨國並購案又過了一關。

下一步，這項並購案還需面對德國政府的審核。第一財經記者在股東會後，碰到美的集團董事長方洪波。方洪波說，這項並購雖然有困難，“但我們一直在前進，至少到目前為止”。

回應收購價：這是戰略收購

雖然這次美的臨時股東大會有10多項議題，但審議收購庫卡的方案顯然是重中之重。當主要議題介紹完之後，就有股東不斷圍繞庫卡收購的方案提出各種關心的問題。

收購價格是焦點之一。一位股東說，機器人行業不可能像互聯網那樣有100%增長，庫卡近年業績增長平穩，它的伺服電機等核心部件還是外購的，收購價格是否還要再考慮。

美的集團董事、副總裁李飛德回應說，正如2007年美的收購小天鵝，今天看來是非常正確的選擇。收購不像在百貨店買普通消費品，可以不受限制，所以這個價格是綜合考慮了很多因素，是站在美的未來戰略來考慮的。“而且在成熟市場做這種收購，有很多方博弈，不是單方定價，我們會根據情況做調整。關於價格制訂，我們也聘請了國際一流的投行。從戰略看，我們認為價格是合適的。”

美的集團董事會秘書江鵬補充說，這次收購庫卡的估值倍數，比全球機器人“四大家族”(ABB、庫卡、安川、法那科)余下三家高一點，但是去年德國大型公司的收購溢價平均達40%，美的要約收購庫卡的價格比方案公布前的庫卡股票收市價高30%多;而且國內機器人上市公司的估值達到100倍，收購庫卡的估值水平遠低於國內的估值水平。

回應意圖：一般工業機器人潛力大

一位證券分析師接著提出，希望美的把要約收購庫卡的戰略意圖介紹得更詳細。

李飛德回答說，從美的的戰略來講，一點也沒有把這次收購作為二級市場的投資行為。美的未來的戰略是“雙智戰略”，一是讓美的的產品更智能，二是智能制造。未來工業自動化的產業空間很大，但全球工業自動化巨頭大多圍繞重化、汽車行業來發展，一般工業自動化的程度偏低，而在這方面中國是最大的市場，誰能在中國成為第一，就能在全球成為第一，所以美的非常看好全球一般工業自動化的機會。

盡管中國國內已湧現了1000多家機器人企業，但李飛德認為，現在國內機器人企業，無論產品性能、服務還是盈利水平等方面，都跟全球機器人“四大家族”有明顯差距。未來的競爭力一定是基於科技，而不是簡單的價格。一個車間的自動化設備，購買成本是一方面，使用、維護成本更大，所以領先的企業未來在中國市場的份額還會繼續提升。

另一位投資者追問，什麽是一般工業機器人領域。

李飛德回複說，工業自動化，分為汽車相關領域和一般工業領域。一般工業領域涵蓋電子、家電等輕工行業。從庫卡披露的數據看，一般工業領域的收入不到它收入的一半。庫卡來中國發展，它本身在中國有幾個公司，“我們只是支持它做得更好”。

下一步：還需經德國美國相關審核

美的集團董事長方洪波由於公務，沒有參加6日下午的美的臨時股東會。不過，第一財經記者於股東會後，在美的順德總部大樓的門口剛好碰到了送走貴賓的方洪波。

方洪波向第一財經記者說，要約收購庫卡，雖然有困難，“但我們一直在前進，至少到目前為止”。

事實上，通過美的股東大會審議之後，美的收購庫卡一事下一步還需經過德國、美國等相關政府機構的審核。

德國經濟部長5月底曾表態反對美的收購庫卡，不過美的重申今後將維持庫卡的德國上市公司地位，並保持庫卡業務的獨立性和管理團隊、員工的穩定。德國聯邦政府副發言人6月1日表示，這“歸根結底是一個企業自身的決定”，德國政府將尊重企業的決定。

中國外交部發言人華春瑩6月2日也回應說，“我不了解有關公司和收購的具體情況。但作為一個原則立場，我們支持和鼓勵各國公司根據市場原則開展互利共贏合作，並為此提供良好環境。正常商業活動不應該被政治化。”

由於庫卡在美國也有業務，所以美的對庫卡的收購案，今後還需經過美國有關政府部門的審核。此前，美國有關政府部門曾否決中資企業收購飛利浦照明業務的資產。

李飛德在股東會上說，要約收購是多方博弈的行為，無論政府、大小股東及其它參與者之間，“我們會謹慎處理”。德國聯邦金融監管局做審核要兩周，才進入真正的要約期;要約期通常要4-6個月;在要約期結束後，還要完成相關國家的反壟斷審查。

不過，方洪波表示，對這起收購還是充滿信心。因為美的收購庫卡，對德國、中國都有利，而美的是民營控股企業。

歐盟官員反對庫卡被收購 美的回應“不以退市為目標”

中國家電巨頭美的擬收購德國機器人企業庫卡一事，因歐盟和德國官員近日表態反對而增加不確定性，不過這並非歐盟和德國政府的官方正式文件。

而美的集團(000333.SZ，下稱美的)5月31日晚，在收購庫卡一事的相關補充說明中重申，美的不以庫卡退市為目標，要約收購的目標是對庫卡的持股從13.5%增至30%以上，將盡力維持庫卡在德國的上市公司地位、業務獨立性和管理團隊的穩定性。

反對聲音

據法新社的報道，歐盟數字經濟委員奧廷格表示，庫卡對歐洲工業具有重要戰略意義。他質疑中國是否會允許外國公司參與到如此關鍵的行業，並表示“不太可能”。奧廷格稱，因為並未向中國求助，在歐盟內部尋求解決出路不失為更好的辦法，例如公司內部大股東提供支援、其他歐盟公司註入資金等。

德國經濟部長嘉布瑞爾上周在內閣會議中也表示了對此項收購的擔憂，他認為，政府並沒有在商務事宜中發揮作用。

美的5月18日宣布進一步增持庫卡股票，庫卡總裁勞伊特當天對媒體說，改善物流機器人和服務機器人的生產以及將該業務推廣到中國去，“我們完全不認為這是一次敵意兼並。”他還說，如果美的的計劃得以實現，將是中國在德國迄今以來最大的收購行為。

在上周五的庫卡股東大會上，勞伊特再次對美的增持表達樂觀態度。他表示，美的集團的提案將能為庫卡帶來戰略支持，尤其是能對庫卡進軍中國市場提供幫助。

不過，福伊特集團總裁林哈德對此表示質疑。林哈德說，這是一項結果未定的收購要約，“我不理解，他為何現在就能做出如此肯定的表態。”福伊特持有至少25%的庫卡股份，目前是庫卡的最大股東，因此在股東大會上有權否定管理層的路線。而如果美的此次要約收購取得成功，那麽美的將從庫卡的第二大股東變為第一大股東。

“歐洲不用太緊張”

高工產研的金融服務項目總監張宏標向第一財經記者分析說，歐美國家對中國有很多限制，怕一些技術被用於機密設備上，因此大的並購都要經過審核。“其實，庫卡對歐盟來說，並不屬於掌握特別機密技術的企業，庫卡主要提供解決方案，減速器等部件也是外購的。”

張宏標說，單純從經濟角度看，美的對庫卡提出要約收購，國外投資者是很合算的。

“如果庫卡不從德國資本市場退市，歐洲、德國根本不用太緊張。因為即使美的成為庫卡第一大股東，還有其它股東約束，做什麽事都是由董事會決策的。”張宏標認為。

在張宏標看來，中國企業“走出去”的觀念正在改變，不是什麽事情都要自己從頭做起，並購是成本較低、成功率較高的方式。“不僅機器人行業，甚至芯片行業，以後都會有中國企業參與並購的影子，這種大趨勢是改變不了的。”

“中國人花大價錢，它要是願意被收購，一是投資者有溢價收益;二是市場可以拓展更大，這是共贏的”。張宏標說，中國這麽大的潛力市場，跨國巨頭未來不一定拼得過中國本土企業，現在中國本土機器人企業在中低端領域已在替換國外產品。“全球化的經濟大浪潮，無人能阻擋。”

維持庫卡上市地位

擬斥資約292億元人民幣收購庫卡股權至30%以上，對美的來說，已構成重大資產重組。5月31日晚，美的公告了對深圳交易所關於重組問詢函的回複，對這次收購的情況和風險做了更詳細的補充說明。

美的表示，十分欣賞庫卡的管理層和員工，希望收購完成後繼續支持庫卡業務獨立，維護庫卡管理層及核心技術人員穩定。不過，截止目前美的暫未與庫卡達成收購後人員安排方面的具體措施，所以本次收購存在庫卡管理層和核心技術人員流失的風險。

庫卡的治理機構，由執行委員會(也稱管理董事會)、監事會和股東會組成。執行委員會有兩名成員，由監事會任命;監事會有12名成員，半數由股東會選舉產生，另一半由庫卡員工選舉產生;股東會由股東組成。美的會謀求在庫卡監事會的代表席位，以適當反映美的要約收購完成後的持股比例。

政策審批，是另一大風險。對於這次收購，美的已在中國國家發改委備案，並已向中國國家商務部反壟斷部門提交了關於本次收購可能涉及的經營者集中審查事宜。而歐盟、德國的政府部門是否批準，從目前看仍存在不確定性。

美的重申，將維持庫卡在德國法蘭克福證券交易所的上市公司地位。而法蘭克福交易所只會根據上市公司主動申請而批準退市，從實際情況看，存在公眾股僅保留2%的情況下依然未被退市的案例。

股東會也是需要過的一關。有人認為，美的這次收購的出價過高。美的表示，在ABB、發那科、安川電機及庫卡這全球四大機器人企業中，ABB、發那科市值較大，收購可行性較低;庫卡的工業機器人水平在全球處於領先水平且市值規模適中，符合美的戰略投資方向。而且，庫卡如今已擁有實現工業4.0的重要組成成分：人類和機器人合作的安全機器人系統、集成導航的流動性、連接IT世界的模塊化控制系統。因此，美的戰略投資庫卡具有協同效應，有助於美的擴展在工業和服務機器人業務範圍。

盡管美的要約收購庫卡，還存在著諸多不確定因素和風險。不過，6月1日，美的在國內A股複牌交易後，當天股價仍拉升7.07%，收盤價為22.86元。6月6日，美的將召開股東大會，審議要約收購庫卡的方案。

美的收購庫卡通過德國審核 要約收購期至7月中旬

美的集團(000333.SZ，下稱美的)要約收購全球四大機器人公司之一的德國企業庫卡，又闖過重要一關——通過德國政府的審核，並正式啟動要約收購，要約期至今年7月中旬。

6月16日下午，美的公告透露，要約收購庫卡已通過德國聯邦金融監管局審核，已於6月16日發出要約收購文件，擬通過全面要約的方式獲得庫卡集團30%以上股份。而目前美的已持有庫卡13.5%的股份。

本次要約收購的價格為115歐元/股。要約收購之後，美的持股庫卡的比例將取決於庫卡股東接受要約收購的股數。對於本次要約收購的資金來源，美的已經取得中國工商銀行(歐洲)有限公司提供的現金確認函。

這次美的要約收購庫卡的要約期自2016年6月16日開始，將於2016年7月15日24時(德國法蘭克福當地時間)結束。要約接受的結果將在要約期結束後三個銀行工作日內(即2016年7月20日)公布。

在要約期結束時，如果部分交割條件未滿足但預計可以在未來得到滿足，則在要約接受結果公布後兩周內，未接受要約的股東可以繼續決定接受要約。因此，額外要約期預計將於2016年7月21日開始，並於2016年8月3日24時(德國法蘭克福當地時間)結束。

本次要約收購的交割條件包括：一是要約期結束時，美的及關聯公司持有庫卡總股本的比例為至少30%;二是通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查;三是德國聯邦經濟事務和能源部對本次收購無反對意見;四是通過美國外資投資委員會(CFIUS)和國防貿易管制理事會(DDTC)審查，等等。第二至第四項交割條件，最遲需在2017年3月31日前完成。

美的集團董事長兼總裁方洪波說：“我們意在支持庫卡的發展，並共同發掘在中國的巨大增長潛力。我們的目標是將在庫卡的持股比例增加至30%以上，以擴展我們與庫卡的合作關系，並協調雙方利益。德國的先進科技及美的在中國市場多年累積的經驗和網絡，可讓我們共同受益於中國眾多行業帶來的發展機遇。我們將保持庫卡的獨立性，維持其獨立上市地位。”

美的方面表示，已具備完成此次交易所需的財務能力，本次交易采用銀行貸款融資。在本次交易中，美的聘用摩根士丹利擔任獨家財務顧問，富而德律師事務所擔任法律顧問。

美的“瘦身”五年：產品型號從2.2萬個到2000個經歷了什麽

近期美的擬斥資292億元要約收購全球四大機器人公司之一的德國企業庫卡，引起業界轟動。美的集團董事長方洪波曾說“今年要逆風飛揚”，現在真的出重拳了——先收購東芝家電，再是庫卡。

2015年美的凈利潤逆勢增長21%至127億元，在國內白電三巨頭中表現最好，這為美的逆勢擴張打下基礎。

美的曾經以營銷牽引，通過各個事業部齊頭並進來實現高速發展，這在產品短缺、市場高速增長的時代，很有效，促使美的於2010年突破千億規模;但在產能過剩、市場收縮的時代，卻碰到釘子，這也直接導致美的2011年下半年開始“急剎車”，減員瘦身，推進“戰略轉型”，並由“少帥”方洪波接替創始人何享健掌舵，推動內部業務整合及美的集團整體上市。

在實業企業都普遍感到很艱難的當下，美的去年業績逆勢增長，是過去四五年“戰略轉型”的成效體現。

對於中國制造業的轉型，業界、學界人士開出了不少“藥方”，包括現在狂熱的“互聯網+”，但是否制造業向互聯網轉型，就能成功呢?方洪波深有體會地說，傳統產業轉型升級空間巨大，與互聯網+沒有關系，互聯網只是一個工具而已，“一定要抓住制造業轉型的本質”。

方洪波

轉換引擎

當你驅車來到順德北滘美的舊總部，眼前的景象一定會讓你大吃一驚。昔日大片機器轟鳴的廠房，如今徹底變了樣，變為綠草如茵、外觀看起來像互聯網公司的創新基地。這個投資30億元、占地400畝、可容納萬名高端人才研發辦公的“美的集團全球創新中心”，承載著“再造一個美的”的夢想。

為了實現向技術創新驅動的轉變，美的成立了中央研究院、智能研究院，加強基礎技術研究，一年研發投入40億～50億元，還從全球招聘頂尖科技人才。今年5月，美的宣布將以百萬年薪、三年快速晉升通道的優厚待遇，面向全球排名前50～100的高校招聘博士，2018年科研人員要從現在7000人增加到10000人，並提高碩士、博士的比例。

美的還與國內外頂尖高校合作搭建開放創新平臺。美的首席技術官、中央研究院院長胡自強說，以前美的對外的技術合作，多在解決某個產品的技術問題;現在是基於戰略規劃，未來要在哪些領域領先，就必須實現什麽突破，提前進行技術儲備和人才投入。

一個例子，就是美的中央空調幾年前從美國“請來”了夏倫熹博士。他曾在特靈空調總部工作了20多年。在他的帶領下，美的中央空調過去幾年從品質可靠性到節能效率都大大提升，維修率控制在3%以下，最高能效達到7.1，今年還中標了巴西奧運會場館項目。

方洪波說，隨著人工不斷上漲，中國大規模、低成本制造的優勢已經不複存在，新的優勢在哪里?必須轉換增長模式，依靠技術創新、效率提升。

美的已在過去幾年的“戰略轉型”中嘗到了甜頭，方法就是精簡產品線、縮減產品型號、增加研發投入、聚焦爆款和精品。

在美的副總裁、財務總監袁利群看來，美的變革的“四則運算”是：加法，加大對科研技術的投入；減法，是砍掉低貢獻、低毛利的產品；乘法，是建立多個戰略平臺；除法，是對閑置的資產和過剩的產能及時進行關停並轉。

高速擴張期，美的各個事業部就像一個個小發動機，在管轄範圍內，看見哪樣產品好賣就可自行決定上馬。2011年，美的產品的型號曾多達2.2萬個，連一位當時的美的副總裁也直言，“我都不知道這是不是美的的產品”。

這導致美的“虛胖”，過了千億的年收入規模後，凈利潤好幾年還不及像格力這樣的專業化同行高。方洪波“接棒”後，把虧損的、低毛利的、缺乏核心競爭力的業務果斷地砍掉，比如電子鞋櫃、剃須刀等項目。

他自豪地說，“美的過去幾年，沒有新增一畝土地、一平方米廠房，錢都投入到技術創新、產品創新、勞動力效率提高上。”《第一財經日報》記者了解到，各個事業部總經理在例會上匯報的內容，也從以前的收入增長多少，變為開發了什麽新產品和爆款。

庫卡的工業機器人生產線

要做出好產品，必須聚焦。產品型號也大大減少，目前美的在國內市場的產品型號已減少到2000多個，像美的風扇原來在國內市場有150多種型號，後來精簡至20～30種型號;小天鵝洗衣機從2000多個型號，精簡到450個。

這有助於制造效率、流通效率的提升。型號精簡後，產品部件模塊化，方便了自動化生產和定制化生產。如美的家用空調未來五年計劃投入40億～50億元，建立智能化工廠。又如美的控股的小天鵝，去年實施了“T+3”計劃，三天經銷商下訂單、三天備料、三天生產、三天配送發貨，周轉天數大約從15天縮短到9天，去年收入利潤雙雙逆勢大幅增長。2016年，美的正在各個事業部將全面推廣“T+3”計劃。

“我們(傳統企業)與互聯網的創新不同。”方洪波說，互聯網公司可以進行A輪、B輪融資，傳統制造業創新會有人給你錢嗎?關鍵是通過新的產品和服務，提升收入和盈利能力。“加上歐美一些企業盈利不足，它們沒有資源投入，這就是機會。未來三五年，我們在全球將有更強的競爭力。”所以，美的在內部推進創造、創新;在外部，進行合資、合作、開放、融合、並購。

組織再造

產品力提升、科技人才聚攏、研發投入增加，這還不夠。互聯網時代，大規模生產如何適應個性化需求？美的近1400億年收入、數萬員工的龐大身軀，如何適應外部的急劇變化?

方洪波在2016美的集團經營管理年會上說，感覺2015年推動企業深化轉型的無形阻力大了，有些工作像一拳打在棉花上。

2015年5月28日起，美的啟動了新一輪組織再造。順應互聯網時代的發展趨勢，以“用戶、產品、一線”為中心，用互聯網的思維、方法和工具重構組織體制、運作機制與流程，做時代的“新公司”。

“戰略轉型”階段，美的變為“小集團、大事業部”，在新一輪組織再造中，更徹底。集團職能部門與事業部之間，不再是上下級管控關系，變為平行的關系，職能部門更多變成為事業部提供服務、支持和資源。

美的集團新架構是：9個事業部(家用空調、廚房電器、洗衣機、冰箱、中央空調、生活電器、熱水器、環境電器、部品)、8個平臺(美的國際、安得物流、電商公司、客服中心、金融中心、采購中心、中央研究院、智慧家居研究院)、9個職能單位(用戶與市場、產品管理、財經、IT流程、戰略發展、企業運營、人力資源、審計、法務)。

組織更扁平，打破“科層制”。將原來管理崗位M5-M8的職級壓縮為一個職級，董事長、工廠總經理是一個職級，總經理、總監也是一個職級。“比我們高一個職級的，除了用戶還是用戶，進一步淡化科層意識與官本位文化”，美的集團人力資源總監劉巨峰說。

運營機制也改變了。全面推行“產品經理制”，繼在家用空調、廚房電器、中央空調、熱水器等事業部試點後，2016年在其他事業部也全面鋪開。

美的一位產品經理說，“以前是我們有什麽技術，生產什麽產品，然後向消費者營銷推廣。現在的產品經理是，看用戶有什麽需求，整合企業內部研發、制造、營銷等環節，結合內外部資源，去滿足用戶的需求。”

薪酬結構從“12+2”、“12+6”、“12+12”的浮薪固薪化，改革為“12+2+N”的薪資結構，N的收入要按照產品、產銷或項目價值分配，不與級別掛鉤，這方面的改革在2016年也全面鋪開。

M2凈水器的產品經理昂永程，就是一個受益者。他從2008年開始在美的做產品企劃，是熱水器事業部第一批嘗試產品經理制的“小白鼠”。M2是他第一次帶領一個團隊從企劃、設計、開發、上市到運營全流程操作的項目，雖然“踩坑”無數，但積累了經驗。

昂永程告訴《第一財經日報》記者，該項目從2015年9月開始運營，他的團隊出資200萬元，占40%股份;美的出資800萬元，占60%股份。這款即熱式迷你凈水器M2一個月已可以賣幾千臺，到5000萬元的銷售額就可以盈利，他相信2016年底可以分紅。他更大的收獲是，M2微信號有10000多個粉絲，通過與用戶互動，找到產品不斷叠代的方向。

這是美的推進內部創業、創新的一個縮影。2015年9月“美創”平臺上線，現已孵化出M2凈水器、洗悅家等內部創業項目，產品經理和團隊出資20%，可以占40%的股份，並且可以保留原崗位，美的提供資金、技術、制造、銷售等資源。有的項目已初見成效。

《第一財經日報》記者在美的全球創新中心內的“創新工場”，還看到壁掛式洗衣機等更多項目正在孵化中，這里有3D打印機等方便員工創新、創業的資源與支持。

方洪波說，2016年美的將在九個方面繼續推進組織再造：一是擴大合夥人計劃;二是建立面向未來的決策機制;三是構建平面化的結構，對變化迅速反應;四是堅持事業部制，在此基礎上形成協同平臺(上述8個平臺);五是強化分權，鼓勵創新，鼓勵項目經理、產品經理、自驅動，把權利和資源向一線傾斜;六是推動考核機制的改革;七是加大激勵機制變革、提高薪酬競爭力;八是加大對人力結構的優化和人力資本的投入;九是改變細節，比如從稱呼開始改變，從工作環境、氛圍開始改變。

現在，方洪波讓員工直接叫他PAUL，每個美的高管都有英文名，逐步形成平等、自由交流的氛圍。他說：“為什麽要組織再造?為什麽要提倡平等、開放、包容?為什麽要搞產品經理、項目經理以及內外部創新、創業平臺?人的終極驅動是來自於內部驅動，美的需要從戰略路徑到治理機制、激勵機制和文化建設等方面點燃每一位員工的內心之火。”

美的集團總部

抓住本質

美的許多組織變革的做法，與海爾異曲同工。

像海爾集團董事局主席、首席執行官張瑞敏提出“做時代的企業”，方洪波說“做時代的新公司”；海爾去掉中間層，美的去科層；都鼓勵內部創業，當然海爾實踐更早、力度更大，通過發展小微企業，許多海爾員工從“在職”變為“在冊”；海爾“人單合一”模式，讓每個員工成為自己的CEO，這與美的變革薪酬制度、點燃每一位員工內心之火，都是殊途同歸。

不過，美的與海爾的變革，也有明顯不同。首先，理念差異。海爾明確提出，致力於轉型成為“真正的互聯網企業”，依托互聯網，驅動企業從以自我為中心轉型為與用戶融合共創的平臺，因此海爾搭建內部、外部創業平臺的動作更大。而美的認為，傳統制造業依然空間巨大，只要敢於擁抱新思維，因此既向互聯網轉型，又要抓住制造業轉型的本質。

其次，落地效果不同。海爾向互聯網轉型的理論更系統，向互聯網轉型的做法更決絕，但從落地執行看，在業績增長上還未充分體現，仍需要進一步的市場驗證。美的顯然借鑒了海爾變革的做法，它實施得更晚一些，但推進得似乎更穩健，由於繼續強調產品與利潤，因此當期業績也表現更好，其合夥人計劃、股權激勵制度可能是催化因素之一。

有意思的是，青島海爾今年也以55.8億美元的巨額資金收購了GE的家電業務；在集團層面，海爾集團今後還將與GE在智能制造、工業互聯網等領域展開合作。致力於成為互聯網企業的海爾，也在強化智能制造的根基。

條條大路通羅馬，而羅馬不是一天可以到達的。無論海爾，還是美的，在轉型升級的路上才剛開始，目前來判斷孰優孰劣，為時過早。但是，美的的個案，至少可以啟發熱衷於“互聯網轉型”的中國制造企業進行更冷靜的思考。

互聯網風口的熱潮今年有所退化，鼓吹“借力風口豬都會飛”的小米今年也碰到瓶頸。對傳統制造業來說，也許美的的啟發在於，抓住制造業轉型的本質——為用戶提供更好的產品與服務，聚焦產品創新、產業升級、效率提升，不被風口迷惑；同時，充分利用互聯網的工具，來加快創新。轉型時，如何執行到位也是關鍵。

國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁認為，國家現在提出“雙中高”，從中高速度增長，邁向中高級水平。12%～13%的GDP增速難以維持，一定會回到中高速，今年中國GDP預計增長6.5%～7%，現在要“靠中高級水平來實現6.5%的增速”。

美的過去幾年的業績可以印證，靠規模、速度增長的模式過去了，2011～2014年，美的集團的營業收入每年增長不到10%，但企業還要發展，必須從數量增長到質量提升。

“從高速到平穩發展，美的產品的平均售價在增長，每年有1%～2%的均價提升，說明產品質量在提升。鋼鐵、煤炭行業的價格都是大幅下滑，所以虧損，美的家電產品的均價沒有下滑，還在平穩上升，把低端產品砍掉、無效產能關掉，產品結構優化，售價提升，所以美的去年營業收入平穩、微降，但凈利潤提升了兩成。”張文魁說。

他接著說，去年國內所有工業企業的總利潤負增長，今年1、2月份工業企業的利潤也是差不多零增長，國有企業也在下滑。所以，美的是如何從高增長到中高速增長、中高級水平發展的一個實例。中央提出供給側改革，要“三去”——去杠桿、去產能、去庫存，美的關閉了一些過剩產能、去庫存，經營現金流曾是負數，現在有700億元現金，所以才能在全行業下滑、經濟下行的壓力下，還有能力拿幾個億來收購東芝白色家電業務的大部分股份。

張文魁認為，供給側改革還是要靠市場化，“從美的，我們看到了雙中高是必由之路”。

不是說，美的現在就高枕無憂了。事實上，方洪波在美的內部一直強調“不忘初心”，要有企圖心。未來，美的的企圖心就是成為全球化的企業、科技型的企業。因為傳統家電制造商的空間有限，而全球化的科技型企業的“夢想”將為美的打開更大的成長空間。

美的一直實施多元化戰略，從最早的風扇、到電飯煲、空調等。過去五年的戰略轉型，美的可以說逐漸補上了“專業化”的課，在產品質量、運營效率、盈利水平上實現反轉。夯實基礎之後，美的已開始新一輪的擴張，借市場低谷加快整合。圍繞用戶和市場的中心，擴大“同心圓”，美的制定了“雙智”戰略，“智能家居”、“智能制造”成為兩翼，並加快全球化布局，所以今年接連收購東芝家電、醞釀控股庫卡。

要約收購庫卡並非一片坦途，“雖然有困難，但我們一直在前進。”方洪波向《第一財經日報》記者表示。

美的收購意大利空調企業八成股權 海外擴張再下一城

6月24日下午，美的集團(000333.SZ，下稱“美的”)對外宣布，美的已於6月21日與意大利著名的中央空調企業Clivet正式簽署協議，美的收購Clivet 80%的股權。

這是今年繼收購日本東芝白色家電業務、要約收購全球四大機器人公司之一的德國庫卡公司之後，美的發起的第三個國際收購項目。

從左至右：Clivet S.p.A.董事長Bruno Bellò、美的集團中央空調事業部總經理田明力、Clivet S.p.A.現任CEO Stefano Bellò

收購Clivet 80%股權，不僅將進一步提升美的中央空調在歐洲市場的影響力及綜合競爭力，也標誌著美的全球經營戰略穩步推進、海外擴張再下一城。

成立於1989年的Clivet，總部位於意大利，以大型冷水機組產品研發、生產、制造為主，主要產品包括冷水機組、熱泵、空氣處理及凈化系統等，是歐洲領先的商用空調企業。

Clivet不僅在意大利擁有42個銷售辦事處及100個售後服務合作夥伴，而且在俄羅斯、英國、德國、西班牙、荷蘭、印度及阿聯酋等國設有子公司，以及在全球設有超過40個銷售辦事處。

目前，Clivet約占意大利水機市場份額的5%、歐洲大型水機市場份額的3%、全球水機市場份額的1.4%。2015年，Clivet實現銷售收入約1.2億歐元。

在簽約儀式上，Clivet董事局主席布魯諾貝洛表示，對與美的的合作十分期待。他說：“我們將從美的全球業務中獲益，Clivet S.p.A.將成為一個為客戶提供舒適、節能整體方案的歐洲技術創新中心。與美的的戰略合作將創造巨大的產業協同效應，進一步釋放Clivet意大利工廠的產能，為公司及所有的合作夥伴創造更大的價值。”

美的集團中央空調事業部總經理田明力表示：“這是一項雙贏的戰略合作。美的和Clivet互補性的資源和優勢將在產品、市場、供應鏈以及制造等方面產生巨大的協同效應。”

雙方沒有公布這次收購的金額，估計金額不大，因此美的也沒有就此發布上市公司公告。

2015年以來，美的不斷加大在中央空調領域國際化布局的力度。2015年3月，國際中央空調巨頭開利入股美的中央空調的重慶基地;同年4月，美的中央空調先後和德國博世公司、日本希克斯公司成立合資公司，在一年內實現戰略布局“三大跳”。

業內人士認為，此次美的收購Clivet後，雙方將形成優勢互補與資源協同，在品牌、技術、渠道及生產制造等方面，進一步提升美的中央空調在歐洲市場的影響力及綜合競爭力。根據產業在線的統計數據，2015年美的中央空調實現銷售收入126億元，國內市場占有率達到18.5%，已連續三年位居中國中央空調行業第一名。

第一財經記者在6月6日的美的臨時股東會期間獲悉，以家電產品起家的美的，目前正把業務從B2C領域向B2B領域擴張。在美的集團2015年近1400億元的營業收入中，B2B領域的收入約有300多億元，包括約200億元的空調壓縮機業務收入和100多億元的中央空調業務收入。今年發起對庫卡公司的要約收購，以及此次收購Clivet公司八成股權，都意味著美的將進一步擴張利潤相對穩定、競爭相對沒那麽激烈的B2B業務。

美的514億日元收購東芝家電八成股權完成交割

備受矚目的美的集團(000333.SZ，下稱美的)收購東芝白色家電業務一事，雙方已於6月30日完成資產交割，最終交易額為514億日元(約5億美元)。預計這將對美的2016年下半年的業績產生正面影響。

今年3月，美的與東芝簽署股權轉讓協議，將以約514億日元(約5億美元)收購東芝家電業務的主體“東芝生活電器株式會社”80.1%的股權，東芝保留19.9%的股權;同時，美的將獲得40年的東芝品牌全球授權及超過5千項與白色家電相關的專利。

據美的公告，至6月30日的“交割日”，美的已獲得了本次交易所有相關的必要審批，包括日本反壟斷監管機構Japan Fair Trade Commission的審批，以及國家發改委的備案。

此外，按照股權轉讓等相關協議，股權交割條件已滿足，本次交易的全部價款已由美的向東芝及其關聯公司支付完畢，總額約為514億日元(約5億美元)。雙方完成了股權轉讓交割手續，美的通過下屬香港控股公司美的國際控股有限公司(Midea International Corporation Company Limited)持有“東芝生活電器株式會社”80.1%的股權。

本次交易價款總額是在基礎交易對價537億日元的基礎上，進行調整後的金額。

美的董事長兼總裁方洪波30日表示，“今天標誌著東芝與美的之間戰略合作夥伴關系的又一個重要里程碑，交易的完成將惠及我們的客戶、員工、供應商及合作夥伴。我們期待利用雙方在資源與優勢上的互補性，來全面實現潛在的合作機遇。我們對東芝的品牌、技術、市場營銷和人員的持續投資充滿信心;我們對產品質量的堅定承諾將使我們能夠更好地服務於廣大客戶，並且為社會創造更多的價值。東芝品牌在家電市場將一如既往，以品質贏得口碑、以服務贏得信賴、以創新贏得市場。”

作為日本電子巨頭，東芝的品牌在東南亞一直有較強的影響力。而國際化已成為美的重點戰略之一，此次完成對東芝家電業務的收購，將有助於加快美的在海外的業務從OEM(代工)向OBM(自主品牌)轉型。東芝的技術優勢與美的的制造、成本優勢結合之後，通過美的、東芝雙品牌的聯手開拓，將使美的在東南亞及至全球家電市場進一步提升整體競爭力。

庫卡接受美的要約股份已近44% 收購提前達預期

美的要約收購庫卡，已提前達到預期目標。

7月7日下午，美的集團(000333.SZ，下稱美的)公告透露，截至北京時間2016年7月6日24時(即德國法蘭克福時間2016年7月6日18時)，接受本次要約收購的庫卡集團(下稱庫卡)股份數量約為1739.73萬股，占庫卡已發行股本的比例約為43.74%。

今年5月18日，美的宣布對全球四大機器人公司之一的德國庫卡公司發起要約收購。經德國聯邦金融監管局審核後，6月16日，美的正式向庫卡的股東發出本次要約收購的文件，並進入要約期，美的希望最終能持有庫卡超過30%的股權。

美的本次收購庫卡的要約期預計到今年7月15日結束。目前距離要約期結束還有一周，而接受美的要約的庫卡股份已經接近44%，因此可以說，美的要約收購庫卡，已提前達到預期目標。

因為本次要約收購前美的已持有庫卡13.5%的股權，按截至目前接受本次要約收購的庫卡股份數量計劃，本次要約收購完成後，美的持有庫卡的股份將超過50%。

盡管美的要約收購跨國機器人巨頭庫卡此前曾經歷波折，有德國官員曾在媒體上公開反對，而庫卡的大股東也曾提出質疑，但是後來德國總理默克爾今年6月中旬來華訪問時表示“不排除中國企業收購庫卡的可能性”，令形勢峰回路轉。

6月28日，美的又與庫卡簽約，進一步明確承諾，一旦要約收購成功，將保持庫卡的獨立性和員工的穩定性，從而獲得庫卡管理層向股東對此次要約收購的推薦。

不過，在要約期結束後，接下來，美的收購庫卡的事宜還需經過相關審批，包括：一是通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查;二是德國聯邦經濟事務和能源部對本次收購無反對意見;三是通過美國外資投資委員會(CFIUS)和國防貿易管制理事會(DDTC)審查;等等。這三項交割條件，最遲需在2017年3月31日前完成。

所以，美的收購庫卡要最終到達成功的彼岸，還需小心謹慎、步步為營、穩健推進。

華為美的聯手共謀智慧家居 小米仍是後者股東

在智能手機銷量上趕超小米的華為，這一次“拿下”曾被小米12.6億入股的美的。

7月12日，美的集團與華為消費者業務在佛山美的集團總部舉行戰略合作協議簽字儀式，美的集團董事長方洪波與華為消費者業務CEO余承東分別代表雙方簽署《戰略合作框架協議》，雙方將在智慧家居領域形成全方位的戰略合作關系。

方洪波與余承東的手握在一起，意喻著美的智能家電產品與華為手機互聯互通。

此次美的集團與華為消費者業務在智慧家居領域達成戰略合作，雙方將針對移動智能終端與智能家電的互動，渠道共享及聯合營銷，芯片、操作系統(OS)及人工智能(AI)領域，智能家居安全領域，數據分享與數據挖掘，品牌合作等方面構建全方位的戰略合作關系。

此前的2014年年底，美的與小米聯姻曾轟動一時。這次美的與華為合作，會影響之前與小米的合作關系嗎？

一位接近美的相關人士向第一財經記者說，美的與小米的合作正常，小米給美的帶來互聯網思維的啟發、促進美的轉型，小米入股美的後現在仍是美的的股東之一，之前小米與美的曾聯手推出智能空調；美的智能家居一直持開放合作的態度，不會只局限於跟某家企業的合作。

在美的與華為的合作中，在移動智能終端與智能家電的互動方面，雙方的合作將為美的M-Smart和華為Hilink打造一條通道，華為消費者業務全系列終端產品與美的全線智能家電將實現互聯互通。

屆時，華為官方旗艦店和美的線下體驗店都將參與該合作產品的聯合展示。

同時，在物聯網芯片、操作系統(OS)、人工智能(AI)及智能家居安全領域，雙方將進行深入協作，探討整合美的智慧家居與華為消費者業務的優勢技術資源，搭建聯合研發平臺，實現更大的協同效應。

另外，雙方將進行雲端數據的互通與共享，圍繞用戶需求，對智慧家居大數據應用進行共同挖掘與研究，不斷提升智慧家居的用戶體驗。該項合作依托美的與華為各自的品牌、渠道覆蓋和強大的用戶基礎優勢，雙方積極拓展在營銷、產品和商業模式等方面的深入合作，讓用戶有更多的機會體驗智慧家居創新產品與整體解決方案。

對於本次合作，華為消費者業務CEO余承東表示：“隨著技術的日新月異，智能化的極致體驗將逐步改變更多的場景。華為與美的此次攜手，將會把華為最強的連接能力、智能終端體驗，以及美的深厚的家電領域理解註入智能家居領域，強強聯合、優勢互補，讓消費者的早日進入智能化家庭生活時代。”

當前，互聯網+時代，智能控制技術、物聯網技術、大數據和雲計算等技術的成熟以及各種移動智能終端的普及，推動智能家電快速發展，使智慧家居發展趨勢已逐步成為行業共識。

美的集團董事長方洪波也表示：“作為美的集團雙智戰略的重要板塊，智慧家居發展正處於關鍵節點。美的集團與華為消費者業務雙方開放、互融、共享，實現跨行業的深度合作，共同構建安全可靠、簡單易用、智能互動的智慧家居整體解決方案，將給用戶提供更好的智慧家居體驗，同時雙方將實現更大的商業價值。”

目前，智能家居行業的發展仍受限於品牌廠家之間各自為戰。這次華為與美的兩家大企業的合作，將有利於打破行業壁壘，促進智能家居行業健康成長。

去年，華為也曾跟海爾進行類似的戰略合作。預計隨著巨頭間合作的增加，智能家居行業標準混亂的局面，未來將逐步被市場化的、統一的標準所取代。中國龍頭企業合作意識的增強，無疑將有利於在全球智能家居行業標準整合中謀求更大的話語權。

看上去很美的國資統一監管，是誰還在暗中設阻？

據國資委網站消息，經營性國有資產集中統一監管穩步推進。目前，全國經營性國有資產集中統一監管占比超過90%的省份達到16個，國有資本配置效率進一步提高。

中國企業研究院首席研究員李錦接受第一財經記者采訪時表示，全國經營性國有資產統一監管的“大國資”格局是大勢所趨，在全面深化改革的大背景下，地方國資監管“大一統”的局面在加快成型。

國企改革專家、上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善告訴第一財經記者，全國經營性國有資產集中統一監管是為解決國有資產管理“多龍治水”的局面，多年來在完善國有資產管理、促進國企改革發展方面取得了有目共睹的實效，但目前也存在著政企不分、多頭管理、原有部門利益格局難以打破等問題。

地方國資統一監管步伐加快

6月2日，上海對市屬金融企業正式實施統一監管，改變了此前對市屬金融企業的委托監管，將企業國有資產監管關系從上海市金融辦，調整到了上海市國資委。

中國企業研究院首席研究員李錦接受第一財經記者采訪時表示，經營性國有資產集中統一監管是改革的方向，隨著上海將金融國資劃歸地方國資委，地方國資統一監管的趨勢正在不斷加快。

李錦表示，此舉是在地方經營性國有資本統一監管方面的重大突破，其他省市可能會效仿。上海是除北京之外最大的國資聚集地，金融領域又是統一監管最難突破的領域。上海將市屬金融企業統一監管，對地方國資監管“大一統”的形成推進了一大步。

在上海之前，湖北省就已經推進省直機關企業脫鉤改制、探索經營性國有資產集中統一監管，建立了文化企業國有資產“統一納入、委托管理”的體制。

江西則實現了省屬企業國有資產的監管制度、統計評價和領導人員管理“三統一”。除江西省屬金融、文化等特定領域經營性國有資產，以及省財政投資集團公司、省行政事業資產集團公司和授權監管的部分集團資產外，其他省屬經營性資產一律與原主管部門脫鉤，移交江西國資委統一監管。

內蒙古、遼寧、湖南、廣西、雲南等地也采取了多種形式推進統一監管工作。

我國國有資產包括經營性國有資產(含國有金融資產)、行政事業性國有資產、資源性國有資產。國資委披露的數據顯示，截至2015年底，全國國有企業資產總額119.2萬億元，其中中央企業資產總額47.6萬億元。2012—2015年，中央企業國有資產年均保值增值率為106%。

早在2009年，國資委出臺的《關於進一步加強地方國有資產監管工作的若幹意見》明確表示，要對各類經營性國有資產實行集中統一監管。其中規定，地方國資委可根據本級人民政府授權，逐步將地方金融企業國有資產、事業單位投資形成的經營性國有資產、非經營性轉經營性國有資產納入監管範圍。

黨的十八大明確提出要“完善各類國有資產管理體制”。去年下半年公布的《關於深化國有企業改革的指導意見》也強調，要完善國有資產管理體制，以管資本為主推進經營性國有資產集中統一監管。穩步將黨政機關、事業單位所屬企業的國有資本納入經營性國有資產集中統一監管體系，具備條件的進入國有資本投資、運營公司。

難點在打破部門利益格局

祝波善告訴第一財經記者，國有資產管理目的是使國有資產保值增值。此前，國資管理職能分散在多個部門，各部門各自為政，必然造成監管縫隙，在某些領域和環節形成監管弱化等種種弊端，會使國有資產流失的風險增加。

祝波善認為，這種“多龍治水”的分散監管造成監管部門職責重複，造成很多無效勞動，降低了國有資產的運行效率。溝通不暢、銜接不靈，造成了很多監管真空或漏洞的“灰色地帶”。

李錦表示，全國經營性國有資產集中統一監管就是為了解決這種“多龍治水”的局面。可以充分發揮國有資產監管機構專業化監管優勢，推進國有資產出資人監管全覆蓋，全面落實國有資產保值增值的責任。

祝波善表示，多年來我國在完善國有資產管理、促進國企改革發展方面取得了有目共睹的實效。但進一步推進統一監管依然面臨著很大的難題。政企不分、政資不分問題仍然存在，還存在多頭管理、職責不清的問題，國有資產出資人權利也未落實到位。

“其實經營性國有資產統一監管的步伐沒有想象中那麽快，一個問題是政府部門的權力不願意放，企業也沒有積極性願意出來讓地方國資委管，國資監管方面還有很多問題需要反思。”祝波善說。

李錦也認為，政企分開的改革雖然取得了一定成效，但還有很長的路要走。實行統一監管意味著打破原有的部門利益格局，阻力重重。監督機制尚不健全，以管資產為主向以管資本為主的轉變還不到位，各級國資監管機構仍存在管得過多過細問題。

記者了解到，建立監管集中的“大國資”監管機構在國際上已有實踐。比如新加坡成立淡馬錫控股公司，代表新加坡政府履行出資人職責，持有並管理新加坡政府在國內外各大企業的投資。

法國整合原來分散在能源、交通、財政等部門的國有資產管理職能，成立國家參股局，代表法國政府統一行使國有資產出資人職責。

芬蘭在認識到國有資產分散管理體制的弊端後，成立“國有資產管理小組”，統一負責研究制定國有資產管理政策和部際協調，等等。

祝波善表示，以新加坡淡馬錫模式為例，我們可以借鑒其國有資本投資運營平臺這一部分，但不能照搬其國資體系，因為中國和新加坡在國情方面存在差異。