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杜鹃“强硬”表态:陈晓必须离开，国美准备分裂

http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-29/xMMDAwMDIwMzUxMQ.html

不分拆共识并未达成 黄家坚持要陈晓出局

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101104/2039252.shtml

　每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
“双方目前没有就非上市业务达成任何不分拆的共识。”黄光裕方面提名人邹晓春昨日 （11月3日）对《每日经济新闻》记者表示，由于陈晓方面的不积极，谈判截至目前依然没有实质进展。
此前，黄光裕方面表示如果在合理的期限之内未达成有效决议，大股东方面也将启动剥离非上市门店和再次提起特别股东大会。
大股东方面也并非没有准备，据知情人士透露，黄光裕方面正积极同持股比例超过2%的机构密切接触，这意味着，国美的控制权之争或将迎来新一轮的股东大会。
新一轮谈判进展缓慢
躲避了媒体聚光灯的新一轮谈判，仍旧不明朗。
有报道称，11月1日，国美董事局主席陈晓、贝恩投资的代表以及黄光裕家族代表杜鹃又开始了新一轮谈判。对此，邹晓春表示，双方目前没有就非上市业务达成任何不分拆的共识。谈判的结果是要达成“一揽子计划”，但是对方（陈晓）的态度并不积极。
“其实，早在特别股东大会后，创始大股东根据自身诉求，曾经提出解决国美长期稳定发展的 ‘一揽子计划’”，邹晓春告诉《每日经济新闻》，“但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排 挤和损害创始股东的合法权益。可以说，目前并没有为争取早日签署‘一揽子计划’协议的谈判发生。”
在董事局席位的问题上，曾有“邹晓春、黄燕虹代替贝恩资本的两位非执行董事”的版本传出；且贝恩也曾提出过将董事席位增加至13人。但是，黄光裕方面认为，大股东并非以候选人进入董事局为目的，而是“要体现大股东方面在董事局的合理话语权”。
黄光裕方面表示，“我们需要强调的是，创始大股东的诉求没有改变；包括重组董事会，陈晓应对公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题和公司目前被动局面负责，陈晓必须尽快退出公司的领导层。”
非上市业务惹争议
11月1日国美门店“分家”的关键时间点已经过去，国美依旧在托管协议下维持着完整国美。但是，围绕非上市业务的争议仍将继续。
此前，有媒体报道，国美高管曾对媒体表示，黄家8月底打出这张牌时，是为了让支持董事局的投资者改变主意，因为这不仅将让上市公司利润减少16%，而且将使国美电器依靠门店数量优势确立的采购规模优势削弱，但是由于“非竞争协议”存在，也让这张牌成为“废牌”。
陈晓在接受媒体采访时也表示，2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，这样大股东就必须放弃上市公司的控股地位，成为纯粹的财务投资者。
但上述言论遭到了黄光裕方面的坚决否定。“这种说法是站不住脚的，这些言论只是表露出‘去黄光裕化’的明显企图和误导投资者。”黄光裕方面发言人表示。
资料显示，2004年7月29日，黄光裕与上市公司签署了《不竞争承诺契约》，第二条约定，双方彼此无条件及不可撤消地向对方承诺，于本契约期间内，不 会在对方已开设门店的城市从事业务；同时第三条约定，本契约于黄先生不再为公司的控股股东（其含义与上市规则相同）时失效。而双方于2009年6月22日 签署的“管理协议”第6.1条规定，各方有权以提前60天的书面通知终止协议。
“非上市门店结束托管，与黄先生是不是控股股东是没有法律联系的。是增持还是减持到30%以下，是不是让《不竞争承诺契约》失效，主动权掌握在创始大股东手里，陈晓没有发言权。”黄光裕方面表示。
据《每日经济新闻》记者了解，截至目前，国美非上市门店覆盖131个大中城市，拥有370间门店（不包括香港及澳门地区的门店），具体为：河北、河南、山西、浙江、湖南、江西、贵州、新疆等地。
陈晓此前在香港接受媒体采访时曾表示，由于非上市的370家店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5亿 元管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算。这说法也遭到了黄光裕方面的否认。黄光裕方面指出，陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。
据黄光裕方面透露，2009年国美总部管理费用总共为2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿 元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？所有的人工费用（8400万元）、广告费用（5200万元）、租赁费用（2200万元）、 咨询费用（2400万元）难道都是为非上市业务所支出的？
公开资料显示，非上市部分2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的 约39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元 （其中收取非上市部分2.33亿元管理费），非上市部分的同期净利润为6.28亿元，达到上市部分的44.6%。
黄家频繁接触机构投资者
“对黄家来说，也并非没有牌可打。”知情人士表示，除非上市门店外，对投资者来说，最担忧的无非是黄光裕方面再次提议召开特别股东大会。
邹晓春对《每日经济新闻》记者表示，如果在合理的时间内，双方没有签署有法律约束力的协议，创始大股东将会采取适当行动，包括考虑终止非上市业务的托管和再次提议召开特别股东大会。
事实上，黄光裕方面也正在积极努力地做好一切准备工作。据《每日经济新闻》了解，此前由于国美股权结构复杂，机构太多，而此前，由于资源有限，黄家同投资者沟通并不太顺畅，到8月底才正式同机构投资者进行相应的对话，这也造成了特别股东大会的“失利”。
而这一次，黄家是有备而来。据接近黄光裕方面的核心人士透露，11月1日以来，邹晓春方面在北京拜会了多家持股比例较大的股东，其中以机构投资者居多。最大的一位机构投资者持股比例超过2%。
《每日经济新闻》记者通过联交所网站的中央结算系统持股记录查询得知，持有国美股票在2%左右的机构共有四家，即大福证券、高盛（亚洲）证券有限公司、交银国际和名匯证券，持股比例分别为2.63%、2.62%、2.22%和1.74%。
针对邹晓春的言论，国美董事局方面人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，无论是终止非上市业务的协议还是召开特别股东大会，“都是大股东所拥有的合法权益，大股东可以根据自己的诉求来做决定。”
该人士表示，管理层希望有一个稳定和健康的经营环境，为股东创造价值。“自从事件发生以来，我们始终保持以积极的态度与大股东接触,以期达成符合全体股东和公司整体利益的解决方案。我们希望能集中精力经营管理好公司业务，落实公司制定的五年计划。”

陈晓短期不会离开 国美正按“贝恩棋局”演变？

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101112/2052574.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
没有任何明显的征兆，黄光裕和陈晓“言和”了。
11月10日，国美电晚间发布公告称，将在即将召开的临时股东大会委任邹晓春和黄燕虹进入国美董事局，这被外界看来，国美控制权之争或将暂时告一段落。
对何时召开特别股东大会，国美方面人士表示，双方希望尽快召开临时股东大会，但仍有一些上市公司的流程需要进行，也需要股东进行登记，正常的情况下，会在今年内召开。
对黄光裕方面此前一直强调 “陈晓退出”一说，国美方面人士告诉《每日经济新闻》记者，“陈晓在短期内不会离开。”
大股东调整战略
“从目前的情况来说，这是一个好的开端。”针对国美发布公告函将委任邹晓春和黄燕虹进入国美董事局一事，邹晓春表示。
11月3日，邹晓春接受《每日经济新闻》采访时表示，如果在合理的期限内未达成有效决议，大股东方面将启动剥离非上市门店和再次提起特别股东大会。
然而，情况发生了微妙的变化。根据国美公告内容，将寻求在特别股东大会上获得股东批准，将许可的董事最高人数从11人增加至13人，邹晓春将被委任为董事会属下提名委员会和执行委员会成员，黄燕虹将成为董事会下的薪酬委员会成员。
此前，邹晓春接受记者采访时表示，希望谈判可以达成某种“智慧型的、符合国美长期发展的‘一揽子方案’”，而不是就某一个方面达成共识。
《每日经济新闻》记者注意到，目前双方谈判只是针对创始大股东在董事会的合理席位一项达成了一致意见，大股东方面对谈判的底线在于提交“一揽子”方案，其中包括重组董事局、国美今后的经营发展战略、创始非上市门店的统一经营等问题依然没有解决。
对此，黄光裕方面人士表示，大股东提名的两名代表进入董事会，意味着对方无条件接受了大股东方面的部分要求，同时，大股东方面还将保留非上市门店是否分拆以及再次提请召开特别股东大会的权利。
针对具体的谈判细节，双方均表示，不便透露。记者从接近国美内部的知情人士获知，针对此次谈判的法律协议，黄陈阵营均签署保密协议。
上述知情人士表示，此前双方谈判数次，均未达成协议，主要在于增加董事局席位需要同陈晓去留等其他问题捆绑在一起，而此次无附加条件增加董事局席位上达成一致协议也是黄光裕方面乐见其成的。
上述知情人士认为，“9·28”特别股东大会黄光裕方面取消国美董事局增发权，此次又顺利让邹晓春、黄燕虹进入董事会，这意味着黄光裕方面的战略发生了根本的转变，不再强硬。
似乎在按贝恩的方案发展
上述知情人士表示，目前黄光裕方面还拥有提议开股东大会和解除非上市业务托管两张王牌，现在又进入了国美董事局，这意味着所谓重组董事局、国美今后的经营发展战略、创始非上市门店的统一经营等问题将分阶段的谈判完成。
“大股东代表进入国美董事局是实行一切行为的前提。”上述知情人士表示，一切都只是时间的问题。
然而，国美管理层不认可所谓的“一揽子方案”，国美方面的人士表示，大股东曾经在很多场合提出，谈判要在“一揽子计划”的前提下进行，但是董事局方面并没有提出这样的计划。
在著名并购专家冀书鹏看来，双方达成的这个协议是黄光裕的底线，“大股东的妥协不会再低于现在的局面了。”
对现在陈晓的去留问题，上述国美人士对《每日经济新闻》明确表示，“陈晓在短期之内不会离开，现在大股东也已意识到一个问题，现在的国美不是一个人说了算。”
不过值得注意的是，早在9月25日，黄陈谈判时，贝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一个各方均能信任、且具备公信力的独立第三方进入国美董事会主持 大局，黄燕虹、邹晓春作为黄家的代表进入董事局参与公司经营，将董事局席位增加到13名；董事局放弃增发授权；陈晓在1年后沽货全退，贝恩选择合适的时机 获利离场，黄家继续拥有国美的控制权。
“似乎一切都在按照贝恩的和解方案发展，可以说今天的局面，贝恩发挥了非常重要的作用。”上述知情人士表示。
邹晓春、黄燕虹“分工”明确
值得注意的是，邹晓春和黄燕虹也有明确的分工。国内知名公司治理专家仲继银认为，邹晓春作为执行董事将参加公司日常的运营，黄燕虹作为非执行董事担任薪酬委员会成员也会对公司的战略发展提出建议。
就在此前，大股东方面曾表示，如果大股东方面进入董事局，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，这意味着黄家可借助此机会获取更多谈判筹码。“从某些方面说，黄家是在缩小国美董事局的权利达到某种制衡。”仲继银表示。
原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚认为，“双方出于利益高度一致化而理性达成妥协，创始大股东利益得到一定体现。虽此次未提到陈晓的去留问 题，但有两种可能，一是双方未对陈晓去留达成一致，暂时求同存异；二是已达成陈晓逐步退出的共识，我认为前者可能性更大一些。另外，‘9·28’是第一 步，现在是第二步，双方取得中期均势，下一步是陈晓何时体面离开；最后是国美董事会席位与股权比例合理性匹配的问题。”

陈晓：邹晓春具体工作尚未落实，很快会确定

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101221/2142200.shtml

　每经记者 郎振 发自北京
在国美特别股东大会毫无悬念地结束以后，至少在表面上，创始股东方面与董事会的关系从对手变成了朋友。
但是，执行董事邹晓春在国美董事会中所要负责的具体事务仍然没有“落实”。
对此，董事局主席陈晓在接受《每日经济新闻》采访时表示，“如果以后有进一步的消息的话，我们会公开地向公众和投资者发布，应该会很快的。”
“任何股东的意见我们都会接纳，也会去听取，然后完善未来五年规划的具体轮廓。”陈晓明确告诉记者。
一位接近国美董事会的人士告诉记者，邹晓春未来所负责的具体工作，还需要董事会成员商议讨论之后决定，“结果出来以后，会看具体的情况和对股价的影响再来决定是否发布公告。”
对此，陈晓告诉 《每日经济新闻》记者，邹晓春的工作安排目前还没有决定，不过“应该会很快的”。
国美旧部、新日电动车行政运营副总经理胡刚对记者分析，邹晓春未来的角色应该是集中在资本运作、上市事务和法务这三大方面上。“邹晓春是一名职业律师， 国美发展过程中的很多大型兼并重组，邹晓春都直接和间接地参与其中。另外，在鹏润集团的很多收购中，邹晓春也都参与了，在这个层面上来说，他对国美是很熟 悉的。”
一位不愿具名的分析人士在接受《每日经济新闻》采访时说，邹晓春另外一个重要作用就是，“他能够将大股东有关国美战略上的想法和思路，完整全面地传达给董事会；以及在法律框架之内，有效地了解收集公司运营的财务和决策信息。”
对此，邹晓春以“现在不方便接受采访”为由，拒绝了记者的采访。
无论是创始股东还是陈晓、贝恩资本，求同存异恐怕是大家的当务之急。对于双方在达成《谅解备忘录》之前所发表的激烈言论，黄光裕方面相关人士表示，“现 在双方的情况已经完全不同了，以前的表述肯定会需要修改，另外大股东也不会就国美的发展战略问题单独发表言论，双方以后会进行协商，统一口径。”
“黄光裕要的是控制权和企业的长期发展；贝恩资本是财务投资者，其需求是国美股价上涨，账面好看，以寻求一个合理的退出价位，双方在未来还会存在发展理念上的不同。”该人士分析。
不过，一位国美高管告诉记者，不想就董事会之间的问题进行任何回答，至少在其了解到的所有人当中，都把精力放在了公司的经营上，“作为行业领先者，我们不能眼看着自己被对手超越。”
胡刚告诉《每日经济新闻》，“全年平均下来，苏宁很可能与国美持平，甚至超越国美。按照企业发展中的惯性，苏宁可能会在未来两三年内强于国美。至于更远的以后，还要看双方的发展情况。”

意外！陳曉離開未獲黃家補償

http://www.yicai.com/news/2011/03/705380.html

陳曉去留即將「掀蓋頭」

http://www.yicai.com/news/2011/03/703362.html

離職當晚揮別北京 陳曉下一站「以後再說」

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20110310/2224443.shtml

每經記者 郎振 發自北京
在離開國美的當天，陳曉便選擇了離開北京。
3月9日晚間，就在陳曉即將登上離開北京的飛機前，《每日經濟新聞》記者接到了他打來的電話。「我馬上就要登機了。」電話中的陳曉很輕鬆，似乎帶著微笑。
「您現在就要離開北京，是飛到上海嗎？以後準備做什麼？」面對記者的追問，陳曉的回答又顯得頗為惆悵，「對，馬上就離開北京，到哪裡並不重要，以後再說。」
功勞：救國美於危難
陳曉擔任了兩年零3個月的國美董事局主席一職在2011年3月9日結束。
「陳曉在國美的工作總的來說應該是功大於過的。」這是多位家電資深人士在對陳曉兩年多以來掌管國美的評價。
家電專家劉步塵在接受《每日經濟新聞》採訪時認為，當2008年11月黃光裕東窗事發以後，「陳曉是在國美最危難的時刻力挽狂瀾的，客觀地說，當時的國美所面臨的不是發展問題，而是生存問題。」
國美電器2008年的財報顯示，當年第四季度營業收入為7800萬元，利潤率只有0.78%，降至歷史最低。隨後，陳曉進行了一系列改革。劉步塵認 為，2010年第一季度財報顯示，國美門店數量同比下降，銷售額卻大幅攀升，平均單店銷售業績也大幅增長，這表明關閉虧損門店的策略是正確的。
家電專家吳咸建在接受《每日經濟新聞》採訪時也明確表示，以前黃光裕的經營風格是極具侵略性的，更加注重規模擴張，「陳曉在一定程度上改變了國美現在的風格，讓國美學會了穩健。」
國美副總裁李俊濤日前曾對記者表示，2011年國美集團將圍繞著網絡快速有效擴張和持續提高單店經營質量的兩大核心戰略來展開經營。
陳曉另外一個始終被國美大股東詬病的就是戰略資本貝恩的引進。此前大股東一方認為，貝恩資本實質上是將陳曉和國美集團的利益綁定在一起。但劉步塵對此表 示，「現在所有人都應該理性地看待戰略資本的引進問題，當時是形勢所迫，沒有其他的選擇。國美還是在一定程度上保持了自己行業老大的地位，否則也不會出現 去年高管集體『站隊』的情形。」
過失：公開雙方矛盾
在談到陳曉的過失時，所有受訪專家均指向一點：過分曝光自己與創始股東之間的矛盾，導致雙方進入到了水火難容的地步。
「最著名的就是陳曉的 『魚死網破論』。」劉步塵對《每日經濟新聞》分析，當雙方矛盾剛剛開始顯露的時候，陳曉「魚會死但是網不會破」的表態一定讓黃光裕一方感到難以忍受。
「作為職業經理人的陳曉肯定會在經營思路上與黃光裕產生矛盾，如果不公開雙方還可以談，但是一旦讓矛盾公開化，就沒有迴旋的餘地。」劉步塵告訴記者，「陳曉當時最好的辦法是『忍辱負重』，妥善解決雙方的分歧。」
吳咸建對《每日經濟新聞》表示，陳曉幫助國美改善了與供應商的關係，「這當然是正確的，但在另外一個方面，也讓國美以後的經營需要強大的現金流作為支撐。」
「以前黃光裕掌管國美時可能會出現拖欠供應商賬款的問題，這雖然讓供應商頭痛不已，但也在實質上維護了國美自己的利益。」吳咸建認為，「陳曉一般會在極短的時間內向供應商支付賬款，這會讓國美現金流壓力加大，在這一點上，陳曉有些務虛。」
未來：陳曉將再創業？
3月9日當晚，陳曉在卸任董事局主席以後旋即登上了離開北京的飛機，這讓陳曉的下一站旅程顯得頗為神秘。
一位接近陳曉的人士對記者分析，陳曉在經歷了這麼多事情以後，一定會選擇休息一段時間。「他的年齡並不算太大，可能再次選擇創業，畢竟多年的行業經驗已 經非常深厚，但是他可能會避開家電連鎖行業，開展其他商品的連鎖經營，因為至少在一二線城市中，已經完全被國美和蘇寧牢牢壟斷，新品牌沒有生存空間。」
此外，坊間另有一種傳聞顯示，陳曉將會在一段時間以後再次拉起一支隊伍，專攻國美、蘇寧仍舊薄弱卻打算深耕的三四級市場。
當記者問及陳曉將來的打算時，陳曉僅簡單地表示，「以後再說。」

黃光裕、陳曉、張大中，三個人的輪迴

http://www.21cbh.com/HTML/2011-3-10/zOMDAwMDIyNTUzOQ.html

陳曉退出國美始末

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100235761&time=2011-03-12&cl=115&page=all

　　3月7日，星期一，陳曉辭職的消息在坊間傳開，接任者傳為原大中電器董事長張大中。市場最初以為是謠言，但3月9日晚間國美電器（00493.HK）最終以公告形式予以證實。

　　與市場猜測不同，張大中只是非執行董事（不進入管理層），無需像陳曉一樣親力親為；在2010年9月28日特別股東大會投票中支持陳曉的高管孫 一丁也沒有離開公司，雖然退出董事會，仍出任行政副總裁；同時還引入了安永會計師事務所合夥人李港衛擔任獨立非執行董事——貝恩此前就提出，若增加董事應 增加獨董。

　　對於陳曉此時離開，有人覺得突然，有人則認為順理成章，因為陳背後已經沒有強大的支持力量，而大股東又咬住不放、非「去陳」不可，這場馬拉松博弈最終還是資本擁有話語權。

　　陳曉離開確實打破了與大股東的僵局，避免了戰爭與分家，最大不確定性消弭，市場予以正面回應，3月10日開盤後國美股價逆勢上漲，但高開低走 （收市報2.79港元，微升0.72％）表明投資者同時也很謹慎，大家在觀望，未來國美會否退回家族治理？股東、董事會、管理層是否還會出現變局？

意興闌珊

　　「9·28」前後，陳曉到底經歷了什麼，或許只有他自己才知道。2006年7月赴任國美電器這四年多，陳曉有一半時間是在應對危機和打仗中走過的，非常人所願意承受。他從一個國美的拯救者，最終轉變為國美的最大不確定因素，均源於黃光裕家族。

　　「雙方積怨太深，在什麼事情上都互不信任，矛盾不可調和，黃家見面就問他什麼時候走。」一位接近國美董事會人士稱，「但包括貝恩在內的三方並未達成共識，也未確定時間點，黃家當然希望越快越好，陳曉希望慢一點。」

　　「9·28」特別股東大會之後，陳曉、貝恩、管理層尋求與黃家和解，不要再繼續打仗，11月簽署了諒解備忘錄，鄒曉春與黃燕虹進入董事會。以去 年8月30日黃光裕之妻杜鵑的出獄為時間節點，大股東方面對於爭奪控制權的策略也開始回歸理性，認識到必須回歸到在董事會框架內慢慢尋找話語權，方為正 途。

　　「此後看到陳曉在公司的參與度降低了，『9·28』之後回上海多一些，去年底以來回去得越來越多，在公司時間越來越少，萌生退意。」前述知情人士稱，「陳曉也清楚，到最後還是打工，做得好黃家受益，做不好都是他受責備。」

　　據悉，去年底陳曉參股了永樂舊部創立的一家家居用品連鎖公司。今年春節之後陳曉明確向貝恩和杜鵑表態要離開，此時已是意興闌珊。

　　在3月初的國美年度大會，陳曉和貝恩董事總經理竺稼均未出席，而杜鵑則在會上發言，外界評價大股東管理公司的意志非常強烈。對於陳曉的離開，許多知情人士認為是早晚的事，因為他手中沒牌，在對抗局面下難以久持。

　　據悉，陳曉的離任與張大中出山都得到了黃光裕的認可，但黃最後還想公開罵陳曉。「黃家一提職業經理人就生氣，陳曉早一天下台他們早一天開心。他們是單線思維，好像罵陳曉就能顯得他們好似的。」一位接近此事的消息人士稱。

　　陳曉在國美的年薪是200多萬元，持有1.2％股權，市值約5億港元。2009年7月7日，國美電器宣佈實施股權激勵，獲得激勵最多的高管就是 陳曉，共2200萬股期權。按照股權激勵方案，以1.9港元為基準，每年7月解凍四分之一，四年後全部解凍，陳曉的期權目前只解凍了四分之一。此次陳曉離 開，國美電器對他也有經濟上的補償。

　　在給財新《新世紀》記者的短信回覆中，陳曉強調「生活」對自己的重要性。「人生最寶貴的東西是什麼？是生活！我們的一切快樂，我們的一切幸福， 我們的一切希望都和生活聯繫在一起。祝幸福快樂每一天。」顯然，陳曉在做出決定前，已「放下」了這段戲劇性的職業經理人生涯。或許有失落，但也會如釋重 負，經歷了風風雨雨之後，這位51歲的「鐵人」最終接受了現實，離開經營了25年的家電業，邁入新的人生階段。

張大中角色

　　誰來接替陳曉？此人傾向於誰？是否會加重黃光裕家族的影響？

　　這些都是問題，亦是董事會內部爭論的焦點。此前，黃氏家族一直希望「自己人」鄒曉春出任董事會主席，但他並無行業背景，難獲市場認可。市場曾猜 測現任總裁王俊洲接任的可能性，貝恩也提出過這一方案，遭杜鵑拒絕，理由是「王俊洲更擅長經營管理，其全權分管日常管理更無人接替，而國美需要把握大問題 的董事長」。

　　在此情況下，杜鵑提出張大中，獲貝恩認可。2月底3月初貝恩方面與張大中會面，最終敲定此事。消息人士稱，貝恩認為張大中與陳曉經歷相似，他與黃家的關係就像出事前的陳曉與黃家一樣，是商業夥伴和朋友。

　　現年62歲的張大中也是個人創業，2007年底將全部股份以36.5億元賣給國美，之後退出家電行業，成立了北京大中投資有限公司從事投資，對 家電業情有獨鍾，先入TCL再進海信。上一輪特別股東大會中，市場曾傳言張大中出手資助黃光裕，但並未最終證實有資金上的支持。

　　不缺錢也不缺事情做的張大中，為何要出山？一種解釋是他的大中情結未了，大中也是國美的一部分，他希望國美能走好。二是大中未上市即被收購，如 今領導國美這家上市公司是其職業生涯的補充。他的未來角色到底怎樣？會不會成為黃家對外彰顯公司治理的形象工程？張大中又會如何拿捏眼下這個「職業經理 人」身份？

　　在大成律師事務所高級合夥人魏君賢看來，張大中只是受人之託臨時救場，不會深度參與國美事務。理由有二：一來，張擔任的是非執行董事，不進管理 層。二來，張大中當LP（即私募基金出資人）風生水起，活得很瀟灑，不會再次「累吼吼的創業」。這一分析亦得到接近國美董事會人士的認可，他稱，陳曉是深 度參與公司經營，但張大中更多是公司治理角度而不是經營角度介入，董事長主要是形象意義。張自己亦低調表示來國美要「學習」，希望得到董事們的支持和幫 助。

　　有人笑言：「國美的董事局主席是輪流坐莊，國美、永樂、大中的人都當過了。」

　　張大中的獨立性有多強？這對未來國美的公司治理影響深遠。高盛的分析認為，張大中是獨立的職業經理人，與黃光裕沒有經年的關係，所以國美的公司治理未來應該有所提升，大股東與小股東應該會變得一致。

公司治理不穩定局面

　　在此次新聞稿中，國美電器執行董事及總裁王俊洲稱：「秉承公司高級管理層及主要利益相關者的共同理念，攜手帶領國美邁向更光明的前景。」

　　但是，陳曉離開後，各方就能在理念上達成一致嗎？對於此次董事變更，市場更關注的是國美是否會退回家族治理。一位熟悉國美董事會的人士稱，陳曉及管理層與黃家提出的五年發展規劃差別並不大，只是擴張速度略有差異，最大的差異在於對公司治理的理解。

　　「大股東不參與公司治理是不對的，但30％多股權完全參與也是不對的，最終要找到平衡。黃光裕事發之前，董事會上幾乎都是他們的聲音，現在已經改變很大了。」一位接近貝恩人士稱，「現在黃家也希望穩定，包括董事會和管理層，日後如何就難以預見了。」

　　匯豐分析認為，新董事會結構看來更均衡，也消弭了緊張。執行董事、非執董以及獨立非執董的比例是31︰38︰31，而之前是 46︰31︰23。大股東持股38.5％，而之前是46.2％。

　　不過，瑞銀報告指出，對國美董事會的變動，市場短期可能反映謹慎，一方面不能排除管理層進一步變動；另一方面，部分投資者可能觀望到3月底國美公佈業績後再做決定。上述因素或導致短期股價波動。

　　美銀美林的羅辰則指出，陳曉離開後，黃光裕家族無疑將在國美擁有絕對影響力，公司治理問題應是投資者主要的疑慮。儘管市場希望黃光裕未來與小股東保持一致，但鑑於黃光裕過往記錄，投資者對其印象仍需時間改變。

　　羅辰指出，不排除管理層進一步的變動以及短期因此可能影響公司士氣，但認為大多數管理層不會變動。國美有望重回擴張之路，因為黃光裕相對看重規 模，而競爭對手蘇寧今年已追趕上來。未來需要觀察的是：陳曉何時出售其手中持有的1.2％的國美股份，接替人張大中在國美中的角色，貝恩資本下一步策略以 及即將公佈的全年業績。

　　在業界看來，經過2009和2010這兩年的收縮調整，應該說國美電器目前已從2008年末大股東被拘押一事所觸發的風險高位上基本完成了「軟 著陸」，與供應商和銀行的合作關係穩定，此時如果黃家堅持要重啟大踏步擴張策略，時機上也算成熟。擴張仍然是迅速增加收入最管用的方式，而國美在二三線城 市還有大量拓展空間。

　　而對於股權私募基金貝恩而言，投資國美是看中公司價值和未來投資回報，如今投資已然翻番，未來與黃家共存多久，則在兩可之間。因此，貝恩對於陳曉的離開雖有遺憾，但對國美治理前景仍保持樂觀。

　　一位曾投資國美的人士看法則較為負面。他認為，黃家人做事很絕，下一步就可能清洗貝恩和管理層。不過，一位接近黃家的消息人士則向財新《新世紀》記者表示，「大股東對去年管理層集體站隊一事，始終都給予了足夠的理解。」

　　至今，國美大局似穩，但仍有待解難題。一是非上市部分能否注入上市公司，如何注入，顯然注入如大幅增加黃光裕股權會是黃家所期盼的，但這對國美權力架構影響如何？二是國美對黃光裕的起訴是否撤回？三是股東大會對董事會取消的一般授權是否恢復？

　　國美的控制權進入新的萌動，那些仍留在國美電器的職業經理人未來的取捨與命運仍引人關注。貝恩、管理層還能與黃氏家族共存多久？

陳曉築「巢」

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