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中联石化收购煤炭资产计划生变


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090903/20090903013432841.html


每经记者  李凌霞

        中联石油化工（00346，HK）（以下简称中联石化）向公司主席许智明收购内地5处煤炭资产的计划发生变动，对于煤炭业务的投资金额将减少。

        此 前，中联石化在8月17日宣布，公司将斥资48亿港元，从公司主席许智明手中收购BestProjectHoldingsLimited（BPHL）的全 部权益及股东贷款。而BPHL的附属公司拥有5个位于内地的煤矿资产。然而，在该消息宣布后不到半月，中联石化最新的公告称，公司已与相关方面订立了补充 协议，将收购煤矿方案变为与上述煤矿的原股东景战彬在河南郑州市成立合营公司。

        据了解，合营公司股权结构为中联石化及景战彬分别持有80%及20%，总投资为2亿元人民币，其中5000万元为注册资本，主营业务为从事煤炭贸易及运输。中联石化将就该合营公司出资1.6亿元。

        同 时，景战彬可按每股0.9港元的价格认购3亿股中联石化新股，占公司扩大股本的4.7%，而认购价格较中联石化停牌前收市价0.67元溢价了34%。据 悉，景战彬目前持有中联石化4.9%的股权。中联石化的公告显示，景战彬是一名资深的煤炭专业投资经营商。

        另外，许智明同意向公司借出1.5亿元人民币的不计息一年期  （可予续期）股东贷款用于合营公司。

        中 联石化表示，将直接收购更改为成立合营，公司对于煤炭投资金额将减少，但可通过煤炭贸易及运输业务来分享收益。同时，中联石化认为，景战彬对于合营公司作 出了盈利承诺，将令公司有更多的现金流开发其在马达加斯加的油田业务。另外，更改投资计划，对于公众持股量的摊薄影响也将变为更少。

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安琪酵母高管造富玄机：贱卖上市公司资产


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090905/20090905015032298.html


每经记者  王炯业

3年前以三千多万元从上市公司手中增资过来的资产，现在却要以6亿多卖给上市公司，这次定向增发收购的主要资产竟然大涨了17.5倍，这绝对是一笔高收益的投资，其中最大的受益者就是安琪酵母（600298，收盘价22.99元）的高管及骨干。

        《每日经济新闻》记者调查后发现，380人的股权之所以能够实现18倍的增长，其关键就在于3年前购入的这块资产价格实在太低，而这块资 产买卖的整个过程则完全由上市公司的高管自己主导，正是通过涉嫌贱卖原本由上市公司100%控股资产的方式，他们成功导演了一场财富盛宴。

        安琪伊犁到底是怎样成为这些高管的造富工具？解答这个问题就要追溯到5年前。  

日升科技低价增资收购伊犁30%股权

  从昨日《每日经济新闻》报道可以看到，此次安琪酵母定向增发收购的三块资产中，安琪伊犁评估值最高，达6.1亿元，可谓是此次定向增发的“关键先 生”；而2006年日升科技增资安琪伊犁时候的投资仅为3489.28万元，前者是后者的17.5倍。为什么日升科技能以如此之低的价格入股安琪伊犁，当 初对这块资产又是怎么来评估的？

入股价格仅1.25元/股

        2004年2月安琪酵母以自有资金4000万元在新疆伊宁边境经济合作区投资设立安琪伊犁。

        2005年安琪酵母以自有资金对安琪伊犁进行了增资扩产，其注册资金也从4000万提升至6500万。

        “其实，日升科技就是为了增资安琪伊犁而成立的，这样高管们也能够间接获得安琪伊犁股份”，一位安琪酵母内部人士这样告诉《每日经济新闻》记者。

        2006年6月26日，也就是日升科技仅成立6天之后，安琪伊犁的注册资本从6500万增至9300万。其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本 公积金转增股本10万元，累计出资6510万元，占注册资本的70%；日升科技以现金投资3489.28万元，其中2790万元计入出资额，占注册资本的 30%。

        至此，安琪伊犁的股份比例就从之前安琪酵母100%控股，变更成日升科技占比30%，安琪酵母控股70%。

        公告显示，增资前安琪伊犁经评估的净资产为8141.65万元，因此对应的日升科技对安琪伊犁的增资价格为1.25元/股，从而日升科技最终持有安琪伊犁2790万股。

        与之形成鲜明反差的是，这次定向增发的预案中显示，评估机构北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日，对安琪伊犁2790万股权采用收益现值法进行评估，评估结果为61023万元  （这也就是最终交易价格），折算成每股价值则变成21.87元。

前后不一致的评估方法

        另外据安琪酵母高管透露，2006年增资时候的评估是按照成本法进行评估的。众所周知，成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，通过评估的总资产减负债得出企业价值，没有考虑企业商誉价值、未来的预期收益和资本的市场供求等因素。

        而2009年此次安琪酵母定向增发收购资产则采用收益现值法进行评估。收益现值法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，并采用适宜的折现率折算成现值，其结果更能够全面地反映目标资产的市场价值。

        所以收益现值法的评估结果往往会大于成本法评估结果。

        值得注意的是，本次被收购的公司宏裕塑业按照收益现值法评估的理由是：企业目前处于成长阶段，在可以预计的未来，企业效益能够持续保持稳 定增长，因此用收益现值法评估出的企业价值能够较为真实地反映企业的经营情况。宏裕塑业采用成本法的评估值与采用收益现值法的评估值差距就非常大，成本法 评估为1520.75万元，收益现值法评估为5946万元，相差比例高达391%。

        从这也就不难理解为什么当初安琪伊犁的2790万股只卖到1.25元/股，而这次定向增发同样的股权却卖到21.87元/股。

揭秘安琪伊犁资产状况

  日升科技在2006年入股安琪伊犁使用成本法评估，那么当时安琪伊犁资产状况到底如何，处于什么状态，是不是经营不佳或者现金流紧张，需要外部资金来增资扩股？带着这些疑问，我们来还原一下当时的安琪伊犁。

净利润快速增长

        安琪伊犁于2005年4月开始正式生产，这一年实现营业收入6909万元，净利润2056万元。

        2005年11月，正是由于安琪酵母看好安琪伊犁二期项目的前景，称其具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，所以安琪酵母决定对安琪 伊犁追加资本金2500万元，扩建二期项目，使其生产能力从年产6000吨扩大到1.5万吨。果然，2006年安琪伊犁实现营业收入16911.73万 元，净利润6790.12万元。

        值得注意的是，日升科技增资进入安琪伊犁也就在2006年，这一年安琪伊犁每股能够实现盈利1.04元，而日升科技增资进来的价格是 1.25元/股。试想一家当年每股收益高达1元多的公司，却被以每股1元多的价格卖给了高管控股的日升科技，不管怎么看，这都是一笔绝对划算的买卖。

        另外，安琪伊犁每年的发展也非常顺利。资料显示，安琪伊犁在2006年、2007年、2008年和2009年上半年分别实现营业收入 16911.73万元，23414.97万元、24926.05万元和21127.57万元，实现净利润6790.12万元、9265.30万元、 9222.56万元和8691.44万元。

        就是这样一家每年都能实现高盈利的快速成长的公司，在成长的初期却被用成本法评估其资产。

现金流充足

        再看下安琪伊犁的现金流。

        2005年、2006年安琪酵母经营活动产生的现金流量净额为12256.46万元和15923.73万元。虽然无法查阅到2006年安 琪伊犁现金流情况，但2007年、2008年经营活动产生的现金流量净额  分  别  为  7961.93万  元  和13772.64万元，同比 增长73%。当时安琪酵母表示，安琪伊犁正在扩建二期工程，资金缺口较大，所以增资能有效缓解资金缺口，改善其财务状况。

        但是从上面数据可以看出，当年的安琪伊犁并不缺少这3489万元的扩产资金。

负债率不高

        最后看下安琪伊犁的资产负债率。

        安琪伊犁截至2006年3月31日，资产总额19797.26万元，负债11747.30万元，净资产8049.96万元，资产负债率达 59%；2006年底其资产总额25653.27万元，负债8217.68，资产负债率为32%。增资后的确改善了安琪伊犁的财务状况。

        而安琪酵母在2005年、2006年资产负债率也都为40%左右，并不算高。所以可以看到，退一步说，母公司安琪酵母有很多种方式帮助子公司安琪伊犁获得增资资金，比如申请贷款，母公司担保贷款等方式，这对于一家绩优高成长企业来说，实施起来并不困难。

        一位财务人士告诉记者，一家高速发展的公司，一般都会利用财务杠杆来加速其发展，而且在高速发展期，其股权也是最值钱的时候，他们宁肯负债高，也不会变卖股权。


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刘銮雄左手倒右手 华人置业出售资产获利2.7亿港元


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090904/20090904013040465.html


每经记者  李凌霞

        “股坛狙击手”刘銮雄近期又有新动作。华人置业(00127，HK)昨日宣布，向主席兼行政总裁刘銮 雄出售票据投资以及英国伦敦物业等资产，预计华人置业从该等交易中可赚取约2.7亿港元。对于出售所得款项用途，华人置业表示，净额中有部分将用作集团的 一般运营资金，而其余部分将会分派给股东作为特别股息。

        据了解，此次华人置业出售的相关金融资产涉及国泰航空 (00293，HK)信贷挂钩票据、AtlanticFinance发行的担保票据、BarclaysBank发行的可赎回永久储备资本工具、摩根士丹利 中期票据、高盛发行的掉期合约、日航信贷挂钩票据、StarsUp及  UnionNice全部股权等等金融资产。除此之外，还包括位于英国伦敦的 EatonSquare六层高豪华排屋、伦敦一幢五层高公寓大楼一楼单位及一个车位等物业资产。

        据了解，去年全球金融风 暴爆发期间，华人置业就一直伺机扫货。而在金融危机期间，上述合约所涉及的相关金融资产的波幅及风险均较股票投资机遇更为吸引，因此公司购入了上述金融资 产。不过，华人置业认为出售上述资产目前对集团有利。另外，由于华人置业的物业投资主要位于中国内地、中国香港及中国澳门等地区，而上述出售的房产远在伦 敦，公司认为将其出售可令集团趁机出售非核心物业资产。

        另外值得注意的是，华人置业从去年以来不断回购公司股份，而刘銮 雄也多次增持该股。在刘銮雄自身持股不断增加，同时华人置业总股本不断减少的情况下，目前刘銮雄等对华人置业的持股比例已经高达72.94%，华人置业的 公众持股量即将达到港交所关于公众持股不得低于25%的下限。

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香港高等法院继续冻结黄光裕夫妇16亿港元资产（更新二）


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http://www.caijing.com.cn/templates/inc/webcontent.jsp?id=110243164&time=2009-09-08&cl=100&page=all





【《财经网》香港特稿/记者 王端】香港高等法院9月8日上午决定，与国美电器控股有限公司 （00493.HK）前主席黄光裕先生及其妻杜鹃女士有联系的两家公司Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited，不得处置7.79亿股国美电器股份，直至法院另行颁令为止。

　　高等法院此前已发出临时强制令冻结黄、杜及两家公司达16.55亿港元资产。

　　根据香港证监会9月8日晚间发布的公告，上述两家公司现已依据有关强制令，将代表有关股份的股份证明书存放于法院。

　　香港证监会指出，就香港证监会所展开的有关法律程序而言，这两家公司将有关股份证明书交付法院保管，加上法院8日颁令禁止处置上述国美电器股份，这批股份便得以保存。

　　而针对上述两家公司的临时强制令因此解除，但对黄光裕及杜鹃的临时强制令则仍然有效。

　　当天的聆讯从早上9时30分开始，为时三个小时，比计划聆讯时间超出两个半小时。作为第一、第二被告的黄光裕及杜鹃夫妇并未派出代表律师出席， 第三、第四被告，即Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited，则由律师潘松辉代表出席。

　　在庭上，身着黑色西装、打着花色领结的潘松辉，气势逼人。潘在之前的电讯盈科（00008.HK）私有化案件中，曾出任香港证监会的代表律师。而本次庭审的法官关淑馨，亦曾担任过电讯盈科私有案件中的法官。

　　证监会则派出Simon Westbrook作为代表律师。

　　证监会认为，被申请临时冻结的第三、第四被告资产，即其持有的国美电器股份，会随着大市上下波动，因此建议对被告持有的股份进行重新估价。

　　证监会建议，若存放于法院的国美电器的股份价值跌至低于16.55亿港元，有关被告须提供额外的资产。

　　但在经过辩论之后，证监会的建议，遭到法官拒绝。

　　不过，证监会代表律师Simon Westbrook在聆讯后指出，若国美股价未来大幅下跌，证监会保有重回法院、要求被告提供额外资产的权利。

　　8月4日，香港证监会向香港高等法院递交申请，以涉嫌“证券欺诈或欺骗活动”为由，要求冻结黄光裕、杜鹃夫妇及其所控制公司Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited价值16.55亿港元的资产。

　　证监会早前调查指出，黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。证监会指上述计划引致国美电器损失约16亿元港元。

　　公开资料显示，在2008年1月22日至2008年2月5日期间，国美电器在市场购回共计1.298亿股国美电器股份，总值约22亿港元。

　　香港高等法院于8月5日批准了香港证监会提出的临时资产冻结申请，冻结期限至2009年9月8日。

　　证监会8日晚间指出，该会已向身处内地的黄光裕及其妻子杜鹃送达有关法律程序文件。为协助法院文件送达，证监会一直与内地机关保持联系。■
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缺席聆讯黄光裕夫妇 16亿资产续冻


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http://www.21cbh.com/HTML/2009-9-9/HTML_BNQHVPE8Q8QT.html


黄光裕和他的妻子杜鹃果然没有来，连一名律师也没有派来。

这场香港司法系统对黄光裕等四名被告的第一次聆讯，在第一第二被告缺席之下，其余诸方都派出了资深律师应战。

9 月8日上午9时许，香港高等法院第21庭9楼，香港证监会的代理律师Simon Westbrook率先到场。随后，第三第四被告“shine group”和“shinning crown”的代理律师潘松辉也在开庭前1分钟匆匆赶到。这两家公司皆为黄光裕夫妇名下的全资子公司。

香港高等法院亦显示出对此案的高度重视，派出了经常审理SFO(证券和期货条例)和公司法案件的重量级法官关淑馨审理此案。

预定半小时的聆讯，整整进行了150分钟，方告结束。

在这个回合的较量中，香港法院正式批准香港证监会的申请，冻结黄氏价值16.55亿港元的资产，并禁止黄光裕旗下两公司出售或转移冻结的股份。但同时驳回香港证监会提出的修改资金冻结机制的申请。

“从目前进展看，这还未是一个刑事案件，”香港富尔德律师事务所合伙人阮葆光律师评论说，“这仍是一个在SFO框架内的案子，接下去是否会成为刑事案件，取决于证监会的进一步调查。”

30分钟变成150分钟

此次聆讯场内有两大焦点：一是香港高院是否正式批准冻结黄氏家族的资产，以代替8月7日法院发出的临时冻结令。二是鉴于此前冻结的资产是股票，而这些资产会随着股市波动而升值或贬值，香港证监会提出一个新的资金冻结机制，但遭到被告律师的强烈反对。

双方律师都有备而来。被告律师潘松辉胸前打着土黄色做底、嵌着黑点的鲜艳领结，自始至终情绪激昂。

由于临时冻结令在先，双方对于第一个焦点并无太大分歧。而香港证监会新提出的第二点要求，则引发双方律师的一再激辩。

证监会提出的新机制方案是：当股价连续3日涨跌到一定幅度后，触发机制，增加或减少冻结的股份以保证被冻结的资产为16亿港元，比如，连续下跌不足16亿港元，则增加冻结的股份数量，反之亦然，以保障小股东权益。

代 表香港证监会的律师Simon Westbrook在聆讯时指出，冻结黄光裕、杜鹃夫妇及其所控制的公司的资产，不会影响国美电器的业务，也可以保障国美股东的利益。如果国美电器的股价 波动，使目前冻结的股票资产的价值下降，则希望法庭可以颁令，让被告补回差额，使冻结资产的总额保持稳定。

但代表Shining Crown Holding Ltd 和 Shine Group Ltd的律师潘松辉则大力反对，他认为股票价格频繁波动，如果要根据市场价格来补差额，则操作起来很麻烦。

辩论至激动处，潘律师甚至在一次站起来企图反驳时一下忘记了要讲的话，“哑火”了20秒。

“这个(资金冻结机制)并没有先例。法庭没有权力颁布这样的法令。”最终，法官关淑馨驳回香港证监会提出的设立上述机制的申请。

关淑馨为终审法院首席法官李国能的入室弟子之一，素有“快准狠”的美名。其2001年正式获委为高院法官，她在SFO和公司法领域的判案经验丰富。著名的电讯盈科(00008HK)的“种票”事件和新鸿基地产大股东郭氏兄弟的诉讼，都由她审理。

场内缺席 场外卖豪宅

事实上，更大的焦点在场外。

此前，关于作为第一第二被告的黄光裕和杜鹃两人是否能够到庭，是否在收到文件后14天呈交抗辩书，都充满猜测。

8月7日，香港高院正式向四名被告发出的传票，传唤其9月8日到庭。其中给黄光裕和杜鹃的传票需申请跨境送达。

“我们遵从法院的规则及程序，向身处内地的黄及其妻子送达有关的法律程序文件。为协助法院文件送达，证监会一直与内地机关保持联系。”香港证监会在当日回复本报记者时称。

早在2008年11月，黄光裕已被中国内地的相关部门拘留，杜鹃也被限制居住。两人是否到庭，既取决于中国内地相关调查部门，也取决于黄杜两人的意愿。

“其实这个聆讯是‘非正审强制令’，被聆讯方可以选择是否到庭，并非强制。”阮葆光律师解释说，“到庭者可以推翻或者否认相关指控，不到庭则说明放弃这项权利。”

两人是否到庭也并不影响本案的审判程序。香港某国际律师事务所的一位律师告诉记者，此类案件，法官有权缺席裁决，命令或判决做出后，黄光裕与杜鹃可以在规定的时间内向具有管辖权的法庭提起上诉。但除非法庭另有指示，上诉申请并不具有搁置执行判决的效力。

此外，地产市场的动向也与此案密切相关。9月初香港方面有消息传出，杜鹃持有的香港南区“浅水湾道56号”的双号复式住宅有意出售，随后有买家出价7818万港元承接。

这一住宅是杜鹃在2005年11月以5500万港元购入的，如果7818万港元卖出，则帐面获利2318万港元。

证监会更艰难的下半场

虽然第一回合已告结束，但此后的交战仍很漫长。

根据国美电器的公告，2008年1月22日至2月5日11个交易日内，国美电器连续实施了十次回购，回购股份达1.298亿股，回购价格最高每股17.86港元，最低每股14.04港元，共动用公司资金22.37亿港元，公司回购的平均成本约为每股17.23港元。

与 此同时，2008年1月28日，黄光裕及其全资拥有的Shine Group Limited向黄的“家庭成员”分别转让了90万股和1.86亿股国美电器股份，占当时公司总股本的5.66%。香港交易所的权益披露显示，此次转让， 每股作价12.79港元，较前一交易日收盘价16.84港元，有24.05%的折让，交易总额达23.90亿港元。

香港证监会指称，这两个看似不相关的资本动作之间，实际上由黄光裕与杜鹃二人策划，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。

但要证明这笔资金确实是黄光裕等四名被告用欺诈手段，侵占了上市公司资产，则颇有难度。

目前，香港证监会所援引《证券和期货监管条例》(简称SFO)的213条，则是香港证监会在现有的证据下，使用的一个策略。

“213条这个条款的‘触角’很长，可以延伸得很深。”阮葆光律师说，213条款可以使得证监会拥有调查文件记录、电话记录等所有相关证据的权利。

根 据记者此前获得的香港法院文书，黄光裕等4名被告需要在8月12日前，以书面形式交代他们在香港存放的5万港元至16.5亿元的资产，包括资产的价值、存 放地点等。此外还要提供最近2年内出售国美电器股票的数据，包括交易时间、数目和收取资金的性质。为了确保被告没有控制资产，他们还要表明交易的对象。

这些资料或许就是在SFO的213条款下，香港证监会进一步调查的途径。

根据香港证监会的公开披露，其最终诉诸法律的目的，是希望香港法院发出命令，饬令黄、杜及由两人拥有及控制的两家公司撤销当时进行的股份回购，回复他们进行交易之前的状况，并向国美电器及小股东支付损害赔偿。

国美电器的沉默背后

无论如何，冻结16.55亿港元的资产，已经创下香港司法史上的纪录。

“这是涉及公司法的香港案件中，首次冻结这么大数额的资产。”香港何耀棣律师事务所企业融资部负责合伙人梁凤仪律师称。

但面对香港证监会要求回复交易之前的状况，作为股份回购行动受害方的上市公司国美电器却异常沉默。

国美电器董事局主席陈晓在8月底举行的国美电器半年报通报会上回答本报记者提问时，用一句“该案件已经进入司法程序，上市公司不方便发表评论”便轻轻带过。

不仅如此，本报记者还致电史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning等三位曾在2008年期间担任国美电器独立非执行董事的人士。但所有的独立非执行董事皆回避记者的采访，且没有回应当时是否发现上市公司回购股票涉嫌欺诈。

消息人士告诉记者，虽然国美电器成功引入贝恩资本，但是由于公司的几位执行董事都是原大股东的人，而且黄光裕夫妇在引资后其控股比例甚至提高到34%。“起诉原大股东的做法，显然在国美电器的董事会很难通过。”

此 外，国美电器2008年初的回购是由股东大会授权和董事会审议通过。“当时香港股市大幅下跌，上市公司回购股票主要是为了稳定股价，而且这一过程都是经过 了正常的程序审议的，并非黄光裕夫妇个人的想法，当时我们并没有发现有什么不妥当。”国美电器一位内部人士向记者表示。

在香港资本市场一泻千里的2008年上半年，由于大规模回购，国美电器的股价逆势保持了稳定甚至曾出现24港元的历史最高价位。

然而进入2008年9月，国美电器股价突然连续暴跌，至2008年11月24日国美电器停牌前，国美电器的股价已经跌到1.12港元(相当于拆细前的4.48港元)。

“正是在国美股价暴跌的情况下，才出现了部分跟进买入股票而蒙受损失的中小股东到香港证监会投诉黄光裕夫妇的情况。”上述人士称，当时要大规模回购，唯一的选择就是购买原大股东的股票，至于“大股东如何使用套现的资金是大股东个人的事情”。

这次回购从目前来看的确给国美电器带来账面上的投资损失，而且大量耗费上市公司的资金，使得国美电器在2009年初面临巨大财务压力。

但要回复撤销之前的交易，对于国美电器来说，似乎更不情愿。“回购显然是不可能撤销的，很多当时跟进买入的中小股东很多已经出售了买进的股票，这一过程已无法扭转。”国美电器内部人士告诉记者。

“国美电器是否愿意追究，与香港证监会的行动，是两个独立的行动。”梁凤仪律师说，“因为董事必须对上市公司负责”。



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香港莹辉74亿港元购内地8座金矿 公司资产仅5亿


http://finance.sina.com.cn/roll/20090929/02456803849.shtml


　　一口气要收购内地8座金矿探矿权、储量高达234吨、交易额高达74.1亿港元（新浪财经注：约为65.2亿元人民币），这是香港一家净资产只有5亿港元（约为4.4亿元人民币）的、主业为照明产业的上市公司——莹辉集团(01163.HK)的“大手笔”。

　　根据莹辉集团9月26日发布的公告显示，莹辉集团计划从Silver Mark Enterprises手中收购河北省6座金矿，交易总代价为63.5亿港元；从永进投资有限公司手中收购山东省2座金矿，交易总代价为10.6亿港元。

　　收购形式是以现金、可换股票据及承兑票据支付。其中发行可换股票据及承兑票据支付绝大部分代价，现金部分只占6000万港元。若Silver Mark和永进投资将获发的可转换债券悉数转为股票，则将分别持有莹辉集团79.93%和13.91%股权。公司现时的大股东兼主席徐振森的持股量，将由 14.36%摊薄至0.89%。

　　对于收购金矿项目，莹辉集团认为，公司目前主要的照明产品业务的竞争越来越激烈，或许不能确保日后有客观的增长趋势。所以，这家公司在积极物色 新的投资机会。而黄金作为稀有贵金属，尽管最近全球经济出现波动，但黄金的价值及需求都非常稳定。收购可将公司业务多元化，并涉足有更强增长潜力的新业务 领域。

　　“目前，还只是与双方签署了协议，在国庆节之后，还会发布更为详细的方案，而这些协议签署还有一些前提。”莹辉集团财务部的一位负责人昨天接受CBN记者电话采访时说。

　　Silver Mark 公司是在英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股业务。永进投资亦是英属处女群岛注册成立的公司。两家公司都属于外资公司。

　　根据公告的介绍，被收购的河北项目涉及六个金矿探矿权，共拥有总矿区面积约5.3021平方公里及黄金储量约204.04吨；被收购的山东项目包括两个金矿探矿权，黄金金属含量共约30.28吨。

　　但CBN记者发现，被收购的金矿中，绝大部分探矿权已经过期，或即将过期。如被收购的河北青龙满族自治县大营子金矿探矿许可证，已于2009年8月到期。

　　对此，莹辉集团财务部的上述负责人表示，“只有两家公司能够继续拿到许可证，交易才能够完成，否则就无法收购。这将由他们自己去解决，与我们公司无关。”

　　2003年，国家对外资进入国内矿业曾一度持鼓励态度。但现在，对于外资而言，已经很难继续在中国获得黄金探矿权和采矿许可证。

　　国家发改委和商务部于2007年10月联合出台了《外商投资产业指导目录》，明确限制外商投资勘探开发中国黄金(218,0.49,0.23%)等贵重金属项目的情况下，这样的收购无论从收购黄金数量上看，还是收购方式上，都显得极为特殊。

　　莹辉集团财务部的这位负责人表示，公司已经想到这一点，因为Silver Mark并没有直接去河北探矿，而是通过与在中国注册的企业——北京清大德人科技有限公司(下称“清大”)，一起组建了北京清大德氏科技有限公司，由清大 去具体运营。其中Silver Mark控股75%，北京清大德人科技有限公司持股25%。

　　目前外资在中国金矿市场上大部分只是拥有探矿权，能够获得采矿权的寥寥无几。据CBN记者获得的国家发改委一份内部文件介绍，发改委目前审查在中国取得黄金采矿权的外资(中外合作)企业仅有锦丰金矿公司等4家。即便此次交易能够达成，这两家外资企业也难以获得采矿权。
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获母公司支持 华润创业置换得48亿超市资产


From


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20091030/20091030024700399.html


每经记者  朱蔚淇  发自香港

        华润创业（00291，HK）与母公司华润集团昨天在香港公布资产置换计划，华润集团将原属于家世界集团的75间超市资产以及山东聊城啤 酒厂转让给华润创业，而后者则将旗下全部纺织业务以及香港、深圳盐田货柜码头的少数股权转让给华润集团。华润创业表示，这一重组旨在使公司加强关注于中国 快速增长的消费市场。

        根据置换协议，华润创业获得的资产价值总额为49.37亿港元，较华润集团所得47.84亿港元资产高出1.53亿港元，而华润集团决定给予华润创业折扣，只收取3000万港元的差价。

借75家超市奠定全国布局

        在经过两年多的培育期后，华润集团终于将家世界的资产注入华润创业，不过代价并不是外界先前估计的70亿港元，而仅为48.22亿港元。

        资料显示，华润集团于2007年5月收购天津家世界连锁超市，这项收购从一开始便以注入华润创业为目的，以促成华润创业进入华北、西北、 东北及中原地区的零售市场，但注入的时机要等到该资产扭亏为盈。去年6月，华润集团又以“家世界”的名义一举吞下西安本土连锁超市——爱家超市有限公司， 进一步扩大在西北地区的覆盖范围。

        在这两项收购完成之时，华润集团均没有对外透露交易价格，外界对这两部分资产的估值分别为37亿元和8亿元人民币，而本次注资总额也被预 计会达到70亿港元以上。但在昨日的公告中，“家世界”的收购成本连同华润集团随后为支持其扩展及业务营运所提供的资金仅为48.22亿港元。

        据悉，华润集团已把所有家世界店铺以“华润万家”重新命名，所有营运皆由华润创业集团监督。目前，家世界集团在全国23个城市经营75间大型超市，每间面积均逾5000平方米，共聘用逾2万名员工。今年上半年中，家世界除税后盈利4370万港元。

        华润创业认为，所收购的这部分资产所在区域将在未来维持高速增长，而收购之举将扩大华润创业的超市业务规模，并一举改变此前从未从西北和东北地区获得盈利的尴尬局面，也将改善其在华北地区的弱势局面，从而奠定全国布局。

        目前华润创业的超市业务主要集中于华东及华南地区，截至6月30日，公司在内地和香港一共拥有1431家以及117家自营店铺，以及1147家特许经营店铺，其中109家为大型超市。

        作为此次资产置换的另一部分，华润创业还通过其控股的华润雪花从华润集团手中获得山东聊城啤酒厂，估值为2.25亿港元。该厂目前年产能 为9万千升，年底前产能将增至20万千升。华润创业认为此项收购符合华润雪花的全国性扩展计划，将增强其于山东省的分销网络。

剥离非核心业务

        此前分析师预计，为实现从母公司购入家世界，华润创业必须通过出售非核心业务获得资金，但本轮资产互置协议实现了一举两得，令华润创业甩掉了回报率低下的纺织与港口业务。

        根据协议，华润创业将旗下全部纺织业务转让给华润集团，而由其控股51%的华润锦华（000810，SZ）自27日起停牌，或与本次资产互置有关。

        此外，华润创业还将手中持有的香港与深圳盐田货柜码头10%股权转让给母公司。华润创业表示，出售纺织业务不会产生利润或亏损，而港口业 务如果日后产生高于估值的盈利或华润集团以更高价钱再转手，华润创业将分得超出部分的50%。上述纺织与港口业务的总估值为47.84亿港元。

        本轮重组后，华润创业仅存的非核心业务还有与思捷环球（00330，HK）在内地的合营公司51%股权。思捷环球主要经营“ESPRIT”品牌服装和“REDEARTH”化妆品，在国内共有1100家店面，上半年利润5700万港币，同比减少30%。

        思捷环球的主席高汉思在本月早些时候曾公开宣称，将购买华润创业手中的51%股权。但华润创业的管理层昨日在香港记者会上表示，华润创业就出售思捷中国合营与数名潜在买家作了初步洽谈，但并“没有时间表”。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=12310

兩年注入資產、配售需配給六人的原因


網友「過客」兄今日問了一條問題，我覺得滿有學術性，所以要分享給大家:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/12347


「因為法例規定，兩年內注入大資產視作新上市處理」

能否告知確實來源, 想研究一下...

greatsoup:
根據上市規則第14章第6條，有指明反收購的意思一段:

http://www.hkex.com.hk/rule/listrules/Chapter_14_tc.pdf

(2) 在上市發行人的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24 個月內，上市發行人所簽訂的建議交易及任何其他交易，涉及上市發行人向同一名（或同一組）取得上市發行人（不包括附屬公司層面）控制權的人士（或此等人士的任何聯繫人）收購資產。

根據以上的定義，控制權轉手後24個月，新大股東注入資產以取得控制權，將被視作反收購，根據上市規則14.54條:
本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人，當作新上市申請人處理。

所以，可以知道，如果在買殼後24個月，即兩年內注人大件資產，則是反收購，反收購則須當作重新上市，這就是「兩年內注入大資產視作新上市處理」的由來。

另外，龍生兄之前問筆者，為何配售一定要給6人或以上。今日，在找以上資料同時，我無意中看到這一段，使到筆者終於找到配售給6個人以上的奧妙。

根據上市規則第13.28(7)條，原來配售給6個人以上不需披露認購股票者之身份，所以為免被人知道這些祕密，所以就通常配售給6個人以上，但如監管當局需要，也需披露。

http://www.hkex.com.hk/rule/listrules/Chapter_13_tc.pdf

如獲分配證券者少於6人，則列明各人的姓名或名稱；

如獲分配證券者為6人或6人以上，則對該等人士作一整體性的簡介。

本交易所保留要求發行人提供有關此等獲分配證券人士的其他資料的權利；

這些資料是本交易所認為要確定此等獲分配證券人士的獨立性所需的資料（以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列），其中包括（但不限於）實益擁有權的詳情；

故那些古惑證券行「此地無銀三百兩」，實不無原因。

延伸閱讀: 公司收購及合併守則


http://www.sfc.hk/sfc/html/TC/speeches/public/consult/consultation/takeover99d.html

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=12421

資產負債表 ckm001


http://philipleung168.blogspot.com/2009/12/blog-post_18.html


經常有網友問我關於會計學的基本常識，其實會計學並不難學，只係數據繁瑣，要將一項一項的數據作比較，實在要花大量時間做分析，大家都知我教野喜歡化繁為簡，起碼大部份讀者能夠明白，今日我就同大家講解什麼是資產負債表。

資產負債表反映公司在過去的財政狀況，其主要的組成部份有資產(Asset)、負債(Liability)與權益(Equity)，我用一個簡單的 個人例子說明以上的東東，例如你有一層市價三百萬的樓房，又有市值百五萬的股票與五十萬現金，那麼你的資產就是三百萬+百五萬+五十萬=五百萬，但你層樓 向銀行做了兩百萬按揭，那麼你的負債就是兩百萬，而你的權益 = 資產 - 負債 = 三百萬，要知道你財政是否健康，可以做個財務槓桿比率分析如負債與權益比率(debt/equity ratio)，以上例子的負債與權益比率為兩百萬/三百萬 = 0.67，如果樓股齊升，你借貸愈大，當然資產升幅愈大，但當樓股齊跌，你可能會變成資不抵債，所以負債與權益比率愈低，財政狀況愈健康，當這個比率超過 1，你隨時有資不抵債以致有破產風險。所以，以個人理財而言，我經常建議大家不要過份借貸投資，以上市公司而言，在相差不遠的估值與前景下，以低財務槓桿 經營的公司較可取，高風險的行業更加要注意，例如內房股，上年那些高負債高財務槓桿經營的公司如碧桂園(2007)、富力地產(2777)等都因為資金周 轉不靈而險些破產，就算是負債兩成半的瑞房(272)，在上年十月都因為現金不足以償還債券到期的本金而陷入財困，不進取但無負債的SOHO中國 (410)就相對穩健，健康的資產負債表，是長線投資選股的原則之一。



PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=13470

錦江出國買資產 味皇


http://hk.myblog.yahoo.com/lgaim-foolman/article?mid=3142


錦江最近宣布一個交易,同美國佬合資買酒店管理公司同幾間酒店,總代價5.8億,由於是合資,錦江佔當中的2.9億

賣家放售的原因似乎係欠債,錦江買下資產後仲要額外注資以支持營運,加埋全部,錦江要支出3.4億左右

錦江現金21億比得起有突,通常酒店經營是20年回本,因此純利率為5%左右,香港上市的酒店公司來看,產出比例大約為現金流10%,純利5%上 下,3.4億的投資似乎可增加1700萬純利,由於收購的是酒店管理公司,利潤可能比傳統酒店經營高幾倍,不用特別計算,知道有多就得,錦江純利可增加 5%以上,有錢仲可以做多幾筆,比如近期就可能買文華東方的一間酒店

假設錦江留10億現金就可以,咁錦江最多通過收購增加1.1億的純利,上限不是很高,不值得過份期待

08年錦江的純利3億,今明兩年內極高機會倍增,即使如此,現價市值達100億,算係合理,但實在不見吸引,就是預期到時會出現投機炒作,一升升兩倍,目標一到就最好賣出



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