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安琪酵母高管造富玄机：贱卖上市公司资产


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090905/20090905015032298.html


每经记者  王炯业

3年前以三千多万元从上市公司手中增资过来的资产，现在却要以6亿多卖给上市公司，这次定向增发收购的主要资产竟然大涨了17.5倍，这绝对是一笔高收益的投资，其中最大的受益者就是安琪酵母（600298，收盘价22.99元）的高管及骨干。

        《每日经济新闻》记者调查后发现，380人的股权之所以能够实现18倍的增长，其关键就在于3年前购入的这块资产价格实在太低，而这块资 产买卖的整个过程则完全由上市公司的高管自己主导，正是通过涉嫌贱卖原本由上市公司100%控股资产的方式，他们成功导演了一场财富盛宴。

        安琪伊犁到底是怎样成为这些高管的造富工具？解答这个问题就要追溯到5年前。  

日升科技低价增资收购伊犁30%股权

  从昨日《每日经济新闻》报道可以看到，此次安琪酵母定向增发收购的三块资产中，安琪伊犁评估值最高，达6.1亿元，可谓是此次定向增发的“关键先 生”；而2006年日升科技增资安琪伊犁时候的投资仅为3489.28万元，前者是后者的17.5倍。为什么日升科技能以如此之低的价格入股安琪伊犁，当 初对这块资产又是怎么来评估的？

入股价格仅1.25元/股

        2004年2月安琪酵母以自有资金4000万元在新疆伊宁边境经济合作区投资设立安琪伊犁。

        2005年安琪酵母以自有资金对安琪伊犁进行了增资扩产，其注册资金也从4000万提升至6500万。

        “其实，日升科技就是为了增资安琪伊犁而成立的，这样高管们也能够间接获得安琪伊犁股份”，一位安琪酵母内部人士这样告诉《每日经济新闻》记者。

        2006年6月26日，也就是日升科技仅成立6天之后，安琪伊犁的注册资本从6500万增至9300万。其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本 公积金转增股本10万元，累计出资6510万元，占注册资本的70%；日升科技以现金投资3489.28万元，其中2790万元计入出资额，占注册资本的 30%。

        至此，安琪伊犁的股份比例就从之前安琪酵母100%控股，变更成日升科技占比30%，安琪酵母控股70%。

        公告显示，增资前安琪伊犁经评估的净资产为8141.65万元，因此对应的日升科技对安琪伊犁的增资价格为1.25元/股，从而日升科技最终持有安琪伊犁2790万股。

        与之形成鲜明反差的是，这次定向增发的预案中显示，评估机构北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日，对安琪伊犁2790万股权采用收益现值法进行评估，评估结果为61023万元  （这也就是最终交易价格），折算成每股价值则变成21.87元。

前后不一致的评估方法

        另外据安琪酵母高管透露，2006年增资时候的评估是按照成本法进行评估的。众所周知，成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，通过评估的总资产减负债得出企业价值，没有考虑企业商誉价值、未来的预期收益和资本的市场供求等因素。

        而2009年此次安琪酵母定向增发收购资产则采用收益现值法进行评估。收益现值法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，并采用适宜的折现率折算成现值，其结果更能够全面地反映目标资产的市场价值。

        所以收益现值法的评估结果往往会大于成本法评估结果。

        值得注意的是，本次被收购的公司宏裕塑业按照收益现值法评估的理由是：企业目前处于成长阶段，在可以预计的未来，企业效益能够持续保持稳 定增长，因此用收益现值法评估出的企业价值能够较为真实地反映企业的经营情况。宏裕塑业采用成本法的评估值与采用收益现值法的评估值差距就非常大，成本法 评估为1520.75万元，收益现值法评估为5946万元，相差比例高达391%。

        从这也就不难理解为什么当初安琪伊犁的2790万股只卖到1.25元/股，而这次定向增发同样的股权却卖到21.87元/股。

揭秘安琪伊犁资产状况

  日升科技在2006年入股安琪伊犁使用成本法评估，那么当时安琪伊犁资产状况到底如何，处于什么状态，是不是经营不佳或者现金流紧张，需要外部资金来增资扩股？带着这些疑问，我们来还原一下当时的安琪伊犁。

净利润快速增长

        安琪伊犁于2005年4月开始正式生产，这一年实现营业收入6909万元，净利润2056万元。

        2005年11月，正是由于安琪酵母看好安琪伊犁二期项目的前景，称其具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，所以安琪酵母决定对安琪 伊犁追加资本金2500万元，扩建二期项目，使其生产能力从年产6000吨扩大到1.5万吨。果然，2006年安琪伊犁实现营业收入16911.73万 元，净利润6790.12万元。

        值得注意的是，日升科技增资进入安琪伊犁也就在2006年，这一年安琪伊犁每股能够实现盈利1.04元，而日升科技增资进来的价格是 1.25元/股。试想一家当年每股收益高达1元多的公司，却被以每股1元多的价格卖给了高管控股的日升科技，不管怎么看，这都是一笔绝对划算的买卖。

        另外，安琪伊犁每年的发展也非常顺利。资料显示，安琪伊犁在2006年、2007年、2008年和2009年上半年分别实现营业收入 16911.73万元，23414.97万元、24926.05万元和21127.57万元，实现净利润6790.12万元、9265.30万元、 9222.56万元和8691.44万元。

        就是这样一家每年都能实现高盈利的快速成长的公司，在成长的初期却被用成本法评估其资产。

现金流充足

        再看下安琪伊犁的现金流。

        2005年、2006年安琪酵母经营活动产生的现金流量净额为12256.46万元和15923.73万元。虽然无法查阅到2006年安 琪伊犁现金流情况，但2007年、2008年经营活动产生的现金流量净额  分  别  为  7961.93万  元  和13772.64万元，同比 增长73%。当时安琪酵母表示，安琪伊犁正在扩建二期工程，资金缺口较大，所以增资能有效缓解资金缺口，改善其财务状况。

        但是从上面数据可以看出，当年的安琪伊犁并不缺少这3489万元的扩产资金。

负债率不高

        最后看下安琪伊犁的资产负债率。

        安琪伊犁截至2006年3月31日，资产总额19797.26万元，负债11747.30万元，净资产8049.96万元，资产负债率达 59%；2006年底其资产总额25653.27万元，负债8217.68，资产负债率为32%。增资后的确改善了安琪伊犁的财务状况。

        而安琪酵母在2005年、2006年资产负债率也都为40%左右，并不算高。所以可以看到，退一步说，母公司安琪酵母有很多种方式帮助子公司安琪伊犁获得增资资金，比如申请贷款，母公司担保贷款等方式，这对于一家绩优高成长企业来说，实施起来并不困难。

        一位财务人士告诉记者，一家高速发展的公司，一般都会利用财务杠杆来加速其发展，而且在高速发展期，其股权也是最值钱的时候，他们宁肯负债高，也不会变卖股权。


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