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關於百信藥業(574)發行可換股債券之不合理性

逕啟者:

本人為湯財，本次投訴是關於百信藥業(574)本日發行可換股債券的事項對現時股東有攤薄之嫌。

根據2016年6月30日之報表，該公司資產淨值為7.60045億人民幣，以現時發行新股10億股計算，每股資產淨值為0.76人民幣(0.86港元)。

根據本日發行可換股債券1的行使價0.6元而言，有約30%之折讓，相較配股守則20%的折讓較大，所以應建議該公司的可換股債券配售價提高至折讓20%，即約0.69元以上，否則可能會有人繼續濫用此機制，不採發行新股，而繼續利用行低行使價可換股債券以做出形同攤薄股東行為，希望港交所及證監會正視此行為，不讓任何企業融資人員上下其手，謝謝!

湯財敬上

對冠華國際(0539)以低換股價向大股東發行可換股債券之投訴

敬啟者:

關於該公司的故事，此文已說的很清楚。

「屯門工業區其實不可不去。不說不知道，最潮人氣工業股維他奶(345)總部也在這兒。但位於屯門的經典工業股豈止得維他奶呢？今天未生目標是一家營業額約50億元本土隱世工業股冠華國際(539)。

雖然上周未生和怪獸老婆想去屯門工業區尋找冠華國際總部，但怪獸老婆的姐姐和子女們也到屯門購物，故未生懼於怪獸老婆權威，做其半個助手，協助看管怪獸老婆的姨甥們而無法成行，只能網上抄貼背景。

1983年，李銘洪及陳天堆頂手任職錦豐漂染廠創業，進行漂染針織布匹生意，後來向上游進軍，打入針織業務，進行生產一體化，1991年收購江門新羅毛巾廠，利用當地低價勞動力提升競爭力，快速擴張業務，在1996年正式在聯交所上市。2001年，收購經營成衣貿易的福源集團(1682，現稱高銳中國物聯網)業務，在2010年上市，並在2014年出售其上市地位獲得巨利，可能因為食髓知味，2015年宣布分拆成衣製造業務上市，但至今未有回音。

據製衣業行內人稱，在股壇上極厲害的抽水大王官永義旗下永義國際(1218)的供應商之一就是冠華國際。根據資料，永義國際是冠華國際小股東，李銘洪也購入永義國際發展的何文田雋瓏，關係似乎不錯。

未知是否有高人教路，冠華國際除了靠自身盈利擴張外，頗喜愛發行新股及供股集資，據統計，除了每年透過行使購股權、發行新股等方式，使股票數目持續增加外，其於1997年、2008年及2013年供股3次，另外於1999年合股1次，在上市近21年間，發行新股達到38億股，集資額超過25億元，以一家市值11億元的公司，不可謂不誇張。

最近，李銘洪及陳天堆認購4億元可換股債券，每股認購價30仙，較供股後調整的資產值約1.44元折讓接近80%，主要用於廠房之資本開支及擴充產能，以及進行收購及一般營運之用。但似乎這項收購對股東權益有極大攤薄之餘，因公司在最近一年多透過配售及供股已集資約6億元，加上去年約2億元經營活動現金，金額已有8億元，去年資本開支雖有7億多元，相信足以應付。況且，公司貸款達到46億元，估計其借取大額貸款能力不弱，為何一定要向大股東發行可換股債券呢？或許是多次發行新股，導致大股東的持股不穩，所以出此一策。

方卓如先生，未生推介好嗎？這是否港式股壇狙擊手接班人必試股呢？晒冷是時候了。 」

筆者留意到該公司今日發出的通函，留意到以下語句:

「由於股份多年來均按較相關綜合每股資產淨值大幅折讓之市價交易，董事會認為，股份之市價較準確反映本公司業務之內在價值。鑒於(i)換股價定於較股份於最後交易日之收市價以及直至最後交易日（包括當日）止連續10個交易日之平均收市價有溢價逾10%；及(ii)「發行可換股債券之理由及所得款項用途」一段所載建議擴張計劃之資金需要及發行可換股債券之益處，董事（不包括將於本通函獨立董事委員會函件表達意見之獨立非執行董事）認為換股價屬公平合理。」

「董事認為以發行可換股債券集資為本公司帶來加強其營運資金以及加強其資本基礎及財務狀況之機會。就本公司可採取之發行可換股債券以外之可能集資選項，董事會經考慮(a)優先發行（包括供股及公開發售）將涉及較多時間及成本（包括包銷佣金、文件編製費用及專業費用）及可能須對股份之市價作出相當多之折讓，以及本公司近期已完成供股；及(b)其將不會對現有股東之股權有即時攤薄作用，董事會認為發行可換股債券為最合適集資途徑且符合本公司利益。此外，儘管董事會未就發行可換股債券以外之集資選項聯絡任何獨立第三方，董事會預期，由於將就商業條款取得共識，向獨立第三方配售股份之安排需要較多時間及成本。因此，董事會認為優先發行或向獨立第三方配售股份不比發行可換股債券可取。董事會認為，向認購人發行可換股債券表明本公司控股股東對本集團之強力支持及其對本集團前景及發展之信心，並將提高股東及潛在投資者對本集團業務之信心。」

「誠如本集團截至二零一六年九月三十日止六個月之中期報告所披露，銀行結餘及現金約為2,501,000,000港元，連同供股所得款項淨額約344,500,000港元，本集團之銀行結餘及現金約為2,845,500,000港元。誠如本集團截至二零一六年九月三十日止六個月之中期報告所披露，由於一年內到期之銀行結餘約為2,084,000,000港元，本集團之一般營運資金將於償還銀行借貸後大幅減少。此外，本集團預期，本集團現有擴張計劃（採納此計劃乃由於美利堅合眾國退出TPP而擱置越南之擴張計劃）下之收購及建設成本可能高於原先在越南之擴張計劃，本集團可能沒有足夠資金供其擴張計劃，以把握全球市場及其現有客戶對本集團產品（特別是合成纖維織物）不斷增長之需求。因此，本公司認為需要額外資金以在其業務營運及擴張過程中維持足夠之一般營運資金水平及靈活性。」

以上文件，以其往績而言，可能均屬虛假之聲明，證監會可以考慮是否可以根據證券及期貨證券及期貨（證券市場上市）規則第8(1)條:

「如證監會覺得—

(a)以下文件載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料—

(i)在與證券於某認可證券市場上市有關連的情況下發行的文件，包括（但不限於）招股章程、通告、介紹文件及載有關於法團債務安排或法團重組的建議的文件...

...

(c) 為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關證券的一切交易，或為保障一般投資者或保障在某認可證券市場上市的任何證券的投資者而暫停有關證券的一切交易是適當的；或

則證監會可藉給予有關的認可交易所的通知，指示該認可交易所暫停該通知指明的證券的一切交易。」

申請該公司停牌，並根據證券及期貨條例要求公司清盤，有序地清算公司資產，使公司體現實際之資產值，並凍結上市公司高層的財產，以供賠償之用。

另外，請證監會考慮《執法通訊》，處罰該公司及管理層，另外亦應對該財務顧問的操守進行調查，對這麼股東攤薄的可換股債券竟然可以表示贊成意見，完全是變成質素卑劣管理層的打手。

另外港交所亦應對非執行董事似乎是否履行他們的責任進行調查。此外，港交所亦不應准許對股東攤薄的可換股債券上市，以使這批濫用一般授權的公司能夠視自己的股票是珍貴的權利，方便其利用股票進行向下炒的炒作。

http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=17PR68

http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=17PR68

我會繼續投訴，直至所有垃圾上市公司不再進行損害股東權益行為為止。希望執法當局不要hea下去，再hea下去給財技人騙錢，香港股票已經沒有人敢玩下去了。

湯財敬上

不宜盲目換股 xuyk的博客

來源: http://blog.sina.com.cn/s/blog_610b154e0102wq23.html

    今天，股市下跌，尤其是上證50（-1.5%）、滬深300（-1.31%）跌幅較大，而中證500（-0.23%）、創業板（-0.28%）跌幅相對較小。有個朋友聽專家說，市場風格開始轉換，即大票走弱，小票走強，遂想棄大逐小。

    “你看如何？”他問。

    “瞎子摸象！”我說。

    “嗯？”他覺得我的回答有點沒頭沒腦的，答非所問。

    關於這個所謂“風格轉換”的問題，我以前講過多次，參閱《“二八切換”是個偽命題》（2015-02-01）。其實，股市幾大板塊的運行各有各的規律，它們是相對獨立的，比如，中小板或創業板的起伏周期比上證50或滬深300要短，以致它們有時同向而行，有時反向而行，並不存在蹺蹺板效應，當然也就根本沒有所謂的“風格轉換”可言。所以說，你今天看到，大票跌得重，而小票跌得輕，便以為風格開始轉換，這豈不是瞎子摸象胡亂猜嗎？

    你說，以上證50為首的白馬股“狼來了”，開始調整下行。而我偏說，它們仍然走在上行通道中，不可以嗎？在股市歷史上，“狼來了”屢說不準的事情多的是！這實在是股市根本不可預測的緣故，踏準板塊輪動節奏難度極大。

    “那如何應對？”朋友問。

    不要聽信專家，也不要揣測板塊輪動，只需掂量掂量自己手上的股票，認為仍然物有所值的，就拿著；認為確實大大高估了，就賣出或換掉。至於大票即將調整下行也好，小票就要絕地反擊也罷，一概不必去管。倘若你拿著的都是大盤股，並且實在感到不踏實的話，那就不妨考慮一下，對大小票進行配置。《輪動不足取，配置尚可行》（2017-04-26）。

    “再退一步講，哪怕從技術上說，也《不宜走在市場之前》（2014-10-29），因為《沒人會比市場更聰明》（2014-12-06）。”我最後說，“所以，不要心浮氣躁，盲目換股。”

換股策略要保持一致性 xuyk的博客

來源: http://blog.sina.com.cn/s/blog_610b154e0102wrev.html

恆芯中國(8046)印予聖馬丁(0482)2億可換股債券並無好的原因

1 : GS(14)@2010-12-18 16:06:16

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20101217034_C.pdf
This $200m investment represents 24.3% of Sandmartin's equity at 30-Jun-2010. Sandmartin raised HK$203m in a Taiwan Depository Receipt issue in Dec-2009.    

這2億投資等於聖馬丁24.3%的淨資產，聖馬丁於2009年12月發行TDR，集資2.03億。

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中國富強(0290)借款予認購德興(0611)可換股債券

1 : GS(14)@2011-03-19 13:47:22

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110316/LTN20110316557_C.pdf根據德興上一份通函，借款人為中國核工業建設集團公司。這2億可換股債券淵源自2010年1月26日，但並未完成，截止日為2011年3月17日。(按: 剛剛公告完成了。)[url=http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20110316/LTN20110316557_C.pdf][/url]
According to a past circular from Tack Hsin, the borrower is owned by "China Nuclear Construction Group Company". The $200m CB deal was announced back on 26-Jan-2010 and has still not completed. The current deadline is 17-Mar-2011.

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[周顯在明報文章] 港交所為何容許大發換股債 2011年5月25日

1 : GS(14)@2011-05-25 22:06:52

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110525/Columnist/en30_en30.htm

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港交所「提早贖債」 勢掀換股潮 涉30億元新股 投資者即沽賺八成

1 : GS(14)@2015-05-14 11:51:10

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150514/news/ea_eaa1.htm


【明報專訊】港交所(0388)近期股價急升，吸引持有集團本金總額5億美元(約39億港元)可換股債券的投資者，過去兩周大手換股。港交所昨日更宣布，擬以約2%溢價提早贖回餘下約四成可換股債，債券持有人若不想被港交所贖回債券，須在6月10日前按行使價157.62元換股，若換股後即沽，可狂賺近八成利潤。港交所現在提早贖回債券，變相逼投資者全面換股，港交所亦毋須償還一分一毫，變成雙贏。

明報記者 陳偉燊

不過，證券界估計，債券持有人未見誘因行使股票後即沽。現時餘下約四成的可換股債，若全數換股，港交所會增發1038萬股，以昨天收市價計，市值28.9億元，接近過去兩周的平均每天成交額。

港交所在2012年10月為收購倫敦金屬交易所(LME)，透過發行本金額5億美元可換股債券作為部分融資。受近期港股成交暢旺帶動，港交所股價自3月底大幅升，由約170元急升至昨日收市278元水平，港交所亦因應將可換股債換股價調整至157.62元，按債券行使後換成2467.9萬股計，債券持有人帳面利潤高達29.9億元，短短兩年半大賺幅廣高達76.9%。根據港交所公告顯示，市場上持有剩餘可兌換1047.9萬股可換股債持有人，帳面合共可錄得12.7億元利潤，回報率接近八成。

累計已轉換換股債比例達58%

自4月23日起已有大批債券持有人開始換股，累計行使比例57.78%，涉及超過1420萬股。港交所昨日發出公告稱，以其股價在5月13日前連續30個交易日中，有24日超過換股價的130%，即約207.5元，根據當時發行換股債的條款，港交所即可提出以本金額101.3%提早贖回另加到2017年期間的利息，即為數約1厘的財務費用，意味債券回報僅約2厘。

不過，債券持有人可於6月10日或之前按原行使價157.62元兌換股份，以港交所現價高企，一般相信債券持有人很大機會選擇盡快將債券兌換成股份。港交所據此毋須向債券持有人支付一分一毫。

蘇沛豐：佔總股本不足1% 沽壓有限

招銀國際策略師蘇沛豐表示，由於港交所餘下的可換股債券行使後，佔總股本未到1%，因此就算債券持有人要行使後即沽套現，亦不見得對其股價構成壓力。港交所就算要行使餘下債券，所需財務支出亦不顯著。英皇證券研究部分析員陳冠兆則認為，若以中線而言，港交所的可換股債券持有人在取得股份後，若未能夠在市場內找到可以替代到港交所的股份選擇，加上按目前的市場環境下，市場成交企穩於1000億元變成常態下，股價有機會進一步炒高下，亦沒有誘因觸發其沽貨。

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2 : GS(14)@2015-05-14 11:51:28

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150514/news/ea_eaa2.htm
首季多賺34％ 未反映「大時代」
2015年5月14日

【明報專訊】港交所(0388)昨日公布3月底止首季業績，受惠於倫敦金屬交易所(LME)盈利增加、從雷曼亞洲清盤人收回7700萬元，以及結算業務盈利大增逾半下，整體盈利增長34%，高見15.75億元，不過仍低於證券界的預期。若按季計，其盈利亦只增長4%。證券界表示，隨第二季起因為內地資金湧到香港入市，港股市場交投大增，以至新股上市數目增加，港交所的盈利潛力尚待反映。

遜預期 按季盈利僅增4%

隨港交所旗下LME加強商業化，加上採取措施增加流通量，其自包括LME在內的商品部門取得的除息稅、折舊及攤銷前盈利(EBITDA)，較去年同期大增一倍，至3.22億元。

結算部門則受惠於市場交投增加，以致結算及交收費收入大增49%，加上從雷曼亞洲清盤人收回7700萬元，因此EBITDA達到8.92億元，亦大增55%。

窩輪牛熊證成交額大增71%

期內滬股通及港股通平均每日成交金額分別為人民幣53.49億元及13.92億元。窩輪、牛熊證的成交額則多達209億元，大增71%。因為滬港通開通及計劃增聘人手配合業務發展，期內整體營運支出增加16%，此舉引致整體EBITDA利潤率從原來的85%，降至82%。

在支出增加同時，滬港通幫助到該所收取的網絡使用費增加，這令平台及基礎設施分部的EBITDA增加25%，達到7600萬元。

摩根大通明言，港交所的首季成績表現，比其及市場預期為低。該行相信業界會基於此調低港交所的盈利預測，其對港交所維持「中性」評級，並認為市場基於港股交投量增加，引發樂觀情緒而累積的持倉，有機會趁機會平倉，將為該股的股價表現構成風險。其給予港交所目標價284元。

英皇證券研究部分析員陳冠兆則稱，近期港交所的股價已經反映市場成交額向下調整，不過在內地資金南向投資不變下，他仍然認為港交所股價，有機會高見300元。

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3 : GS(14)@2015-05-14 11:51:42

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150514/news/ea_eaa3.htm
以股代債 降低負債比率
2015年5月14日

【明報專訊】港交所(0388)宣布提早贖回可換股債券，變相逼投資者直接換股，對公司可謂百利而無一害，隨可免卻直接「掏腰包」支付高達40億元的債款及利息外，同時可令負債比率進一步降低，有利港交所日後再有大型收購或投資時，取得更有利的融資條款。

根據最新的業績公告，港交所目前手頭現金高達1463.53億元，不過倘撇除來自LME的巨額保證金，集團實際控制資金約120億元，一旦要以現金贖回該批債券，對港交所始終會構成一定比例金額的支出，但在現股價水平提出贖回，投資者很大機會選擇換取股份，變相「以股代債」。

方便日後融資獲更有利條款

事實上，截至今年3月底止，港交所總股本負債率約32%，不過，倘計及本金總額為5億美元(約39億港元)可換股債券，已有逾一半被換股因素，負債比率則為大幅下降至20%，意味一旦餘下約四成可換股債亦被轉換，港交所負債比率將進一步下降至20%水平以下。

有本地投資銀行家表示，上市公司融資條款主要由企業信貸評級、盈利紀錄、股東架構及資產負債表質素決定，意味今次減債為港交所日後融資將帶來利好，同時負債比率的下降，對集團爭取更好的條款有所幫助。

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落實作價死線逼近 指至少1換1.15股才公平 里昂：長電換股 30投資者全不滿

1 : GS(14)@2015-10-08 02:31:56

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20151007/news/ec_eca1.htm



【明報專訊】自長建(1038)及電能(0006)上月初宣布合併計劃，愈接近本月底合併作價加價的最後「死線」，市場上替電能股東感到不值的聲音愈大。里昂日前發表報告指出，最近曾與逾30家投資者會談，幾乎全部對換股比例感到「Unhappy(不高興)」，認為以1股電能換1.15至1.2股長建才屬合理水平。

由「小超人」李澤鉅操刀的長電合併，其收購換股比例一直惹來爭議，里昂證券報告指，該行在過去3星期與超過30家投資者會面，幾乎全部對現有換股比例不滿意，並指將換股比例提高至1.15至1.2，才較公平。按兩家公司昨天收市價計算，電能股價仍較長建提出的合併價高出1.4%(見圖)。

電能股價仍較合併價高1.4%

里昂指出，提升換股比例申1.15至1.2，雖將導致長和(0001)於合併後的長建持股比例，由49.2%降至最低46.7%(見表)，但若計劃被否決，或令長建在收購項目時，需增發股份融資，導致長和於長建及電能的持股同時被攤薄，其代價更大，故料換股比率於月底前將被提高。該行同時將長建評級由「遜於大市」下調至「沽售」，目標價由64元降至61元；電能則由66元調升至72元，維持「遜於大市」。

不過大和則認為，相比提高換股比例，上調特別息金額的機會更大。該行估計，若合併被否決，繼續閒置電能手持大量現金，每年將產生約63億元機會成本，即令特別息有3元的提升空間，故料特別息金額由每股5元提升至8元。不過，此舉將令合併後的長建，需支付合共達310億元特別息，較原定計劃多逾116億元，相當於電能目前的近一半現金；而採取提高換股比率的話，支付特別息金額則約201億至204億元，較原定只多約10億元。大華繼顯策略師李惠嫻認為，提高換股比例機會更大，因為對電能股東來說，增派息同樣意味「將自己公司錢派畀人」；反而提高換股比例，才能真正提高作為電能股東的得益，但相信提升幅度不會很大。

大和：加特別息機會較大

由於通過方案需取得不多於10%獨立股東的反對，已取得合併計劃否決權的美資基金Capital Group取態仍不明確，或令計劃充滿變數。

不過，目前長和仍有充裕時間考慮是否調整作價，根據9月8日公布的合併文件指出，長建及電能的合併計劃擬於10月31日前寄發通函，有熟悉交易人士稱，長和在寄發通函前仍可就交易「加價」，意味本月底或是長和完成合併而加價的最後死線。

明報記者 徐寶文

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2 : GS(14)@2015-10-08 02:32:20

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20151007/news/ec_eca2.htm
Capital Group本周未見增持
  2015年10月7日

【明報專訊】長建(1038)及電能(0006)公布建議合併計劃後，美資基金股東Capital Group近一個月斥逾16億元瘋狂「掃貨」，穩握長電合併的否決權，惟收購行動或已接近尾聲，周一(5日)未有增持任何長建或電能股份，自9月14日以來首次。

據證監會申報披露，長建及電能在9月8日收市後合併計劃，Capital Group於一天後(9月10日)首次增持長電，而且在9月14日後，未有一日間斷地進行增持，其中9月21日單日更斥資2.08億元增持，惟近期已顯著減少買入電能。

綜合近一個月增持紀錄，Capital Group分別累計斥資10.8億及5.4億元增持長建及電能，累計買入1560.5萬股長建，以及718.45萬股電能。

增持因素減弱 股價回落

事實上，隨覑近期「基金掃貨」誘因減弱，長建及電能股價已見輕微回落(見表)，截至昨收市，長建股價已回落至69元，而電能則收報72.75元，意味Capital Group目前仍有輕微虧損。

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市場憂歐銀「緊急換股債」危機

1 : GS(14)@2016-02-15 17:14:45

【明報專訊】俗稱CoCo Bonds的「緊急換股債」是近日環球金融市場動盪主因，標普早前下調德銀的CoCo Bonds評級，惹來投資者關注歐洲銀行債務問題，不論是德銀或是匯控(0005)及渣打(2888)等銀行的信用違約掉期(CDS)價格急升，觸動市場恐慌情緒。



摩根資產：未見系統風險

摩根資產管理環球市場策略師陸庭偉表示，銀行的債務危機才是市場動盪的主因，日圓急升是資金避險結果，日本央行卻成箭靶。但他認為，歐洲銀行不會出現系統風險，因CoCo Bonds原意正是保護銀行，而且市場現時反映的違約率過高，歐洲銀行暫時不存在無能力還款的風險。

CoCo Bonds是2008年金融海嘯後的產物，當銀行資本水平下跌至某個觸發點，CoCo Bonds就會自動由債券轉換為該銀行的股份，變相增加銀行的股本及提高其資本水平。不過，債券持有人一變而為股東，「分擔」銀行的業績，而且股本增加可能使股價進一步下跌。

鑑於市場對CoCo Bonds的憂慮，歐洲銀行的CDS價格急升，反映市場擔心銀行CoCo Bonds會違約。例如匯控的5年期CDS由去年底的71大升近1倍至上周五的140，升至2012年中的水平。渣打的5年期CDS亦在上周升至230，超越2011年歐債危機的水平。



來源: http://www.mpfinance.com/htm/finance/20160215/news/ea_eaa2.htm

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