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大文娛籌備有實質進展 阿里打包爭奪客廳屏幕

關註阿里巴巴文化娛樂板塊的人不難發現，這個整體位於北京的業務體系最近內外部動作頻頻，高曉松升任阿里娛樂戰略委員會主席、楊偉東兼任阿里音樂CEO，阿里影業牽手斯皮爾伯格等。自從今年6月逍遙子（阿里巴巴集團CEO張勇）拋出一個“大文娛”後，阿里進軍娛樂的野心正一步步顯露，最新又定下了一個重構客廳娛樂的目標。

12日下午，阿里巴巴集團數字娛樂事業部（阿里數娛）聯合優酷土豆來了一次凸顯平臺開放意味的對外亮相，生態合作夥伴涉及牌照方、硬件廠商、內容方、應用廠商、遊戲廠商等。阿里數娛方面在接受第一財經記者采訪時明確表示，阿里數娛在整個大文娛體系內的定位已經敲定，專註家庭娛樂與客廳大屏，目前在內容上已經與大文娛旗下的視頻、音樂等實現跨端共享。

據第一財經記者獲悉，阿里目前正在緊張籌備一個文化娛樂集團，俞永福將做其CEO。與內部組織架構調整相比，大文娛旗下各板塊目前急需明確各自的業務邊界，界定自己做什麽、第三方外部夥伴做什麽，並逐步實現各板塊間在內容、會員權益等方面的共享。但擺在阿里面前的客廳競爭者們仍虎視眈眈。

靠內容占領客廳娛樂中心

樂視、微鯨、小米、PPTV等，市面上成熟的互聯網智能電視品牌已經太多，阿里在客廳娛樂的切入點並沒有意圖繼續加劇這個領域的硬件價格戰，順勢推出一款智能電視終端，而是繼續升級目前僅有的一款硬件天貓魔盒，以鞏固它在盒子市場的領先地位。

但智能電視與盒子之間正在呈現出一種此消彼長的發展趨勢，最近兩年智能電視突飛猛進，機頂盒相對勢微。在阿里數娛總經理李捷看來，優質內容不可能被同一款智能電視或盒子壟斷，當4K智能電視普及到一定程度後，換屏就會變成一種低頻需求，因為多數人不太會每年都更換電視，屆時將會迎來盒子的又一輪熱潮，為看優質內容，一臺電視連接幾個盒子的情況並不稀奇。

對於電視終端廠商，阿里數娛的切入點是軟件和內容層面，比如為長虹、康佳、飛利浦等終端提供語音技術、操作系統以及海量的音視頻內容，微鯨電視的系統底層應用的就是阿里的YunOS操作系統。在雙11智能家電熱賣的時機下，阿里數娛有望借助這些終端的出貨量進行一次品牌集中曝光。

在智能電視聯盟前面，阿里數娛喜歡把自己定義為一個“賦能者”，而它在整個客廳戰略的核心仍是以優酷土豆為主的內容資源，圍繞視頻內容構建遊戲、購物、社交、支付、VR等客廳場景。楊偉東判斷，客廳大屏的核心是內容消費，內容的核心是視頻。過去3個月，阿里大文娛小組做的一件事就是讓視頻等內容跨屏打通，一雞多吃。

“無論從內容、用戶還是變現上，文化娛樂生態與電商生態都有很好的結合點，要與阿里大生態全面聯動和打通。”古永鏘在當天現場說。他現在的頭銜是大文娛產業發展委員會主席、合一集團董事長兼CEO，他的亮相也讓不久前有關他離職的傳聞不攻自破。

選定內容作為進入客廳的突破口，阿里數娛面臨的競爭者實力並不弱，尤其在IP版權引入方面，愛奇藝、樂視、騰訊也開始重視向客廳大屏的內容註入。阿里的一個優勢是將旗下的視頻、音樂、影業等資源進行打包、多屏分發，這也是馬雲急於組建文化娛樂集團的原因之一。

與用戶習慣博弈

目前多少能讓外界看到的大文娛聯動效果產生在影院大屏與客廳電視之間。目前，天貓魔盒已實現在開機畫面中對阿里影業關聯電影做宣傳發行，並打通了淘票票做在線購票，天貓魔盒也捆綁了《星際迷航》等IP推限量定制版，以及會員權益之間的共享等，但這些都是較淺層次的聯動。據李捷透露，今年四季度阿里計劃在客廳娛樂板塊中上線一個熱片快映專區，讓客廳用戶比院線上映晚幾天、甚至與院線同步觀看到最新電影，預計將采用付費模式。目前阿里方面正在與片方談付費分成。

這個計劃有望實現電影版權的二次售賣，將一部分電影拉回客廳。但一個很現實的困境擺在面前，即中國電影營收目前有八成依賴票房，人們更喜歡去電影院看電影；而美國票房只占電影總營收的不到一半，購買DVD、或在Netflix等網站上付費觀看比較普遍，實現電影版權的二次、三次售賣。但中國觀眾並沒有養成這種消費習慣，而且眼下各視頻網站推行的付費收看效果並不佳。此外，美國電影采用分級制，有些類型片、文藝片等並不像大片那樣瞄準大影院上映，而是專門在小劇院播放，這保證了電影放映的周期，不像中國市場所有影片去擠電影院這個獨木橋。

阿里數娛針對影院、客廳同步播放的這個計劃有賴於付費習慣的進一步培養與電影行業的接受。大多數傳統片商仍排斥網絡上映，而網站和家庭點播並不計入電影票房收入的現有制度也給這個計劃設置了一定障礙。

但一個利好是，熟悉互聯網操作的這一代人（主要指80後，85後）開始進入三口之家生活，兒童對電視大屏的喜愛被視為一個帶動家長參與客廳娛樂的強動力。這次阿里數娛展示的唯一一個垂直計劃就聚焦在兒童娛樂上，將部分年輕用戶從對手機屏與電影院的註意力中分流給客廳的努力中，小朋友將發揮重要作用。

中國銀行首席經濟學家曹遠征：並購重組才是實質性去產能

在經過前三個季度連續保持GDP6.7%的增長後，很多人關註中國經濟未來的走向。

“如果中國經濟要可持續發展，核心就是去產能的問題。”中國銀行首席經濟學家曹遠征在第三屆大梅沙中國創新論壇上發表上述觀點。

曹遠征表示，在宏觀上，因為經濟基本企穩，所以不需要大規模地刺激，但是必須要在平穩中創造一個環境，宏觀上杠桿要穩住，貨幣政策不應該寬松也不能收緊。與此同時在微觀上加快，通過去產能來去杠桿。只有企業的盈利和還款能力提高，才能為今後的全面去杠桿創造條件。

去產能怎麽去

“所謂的產能過剩的部門都是高杠桿的部門，這時候產能過剩嚴重都是高杠桿、高負債。”曹遠征表示。

去產能的核心含義是通過去掉一些富余的產能，使剩下的產能能夠持續經營、持續穩定，使杠桿穩步，才能夠為去杠桿創造一個條件。

曹遠征認為，過去一段時間，中國去產能取得了相當大的進展，在去產能之後，鋼鐵的價格穩住了，於是鋼鐵產業出現了一些盈利，但是這些產能是關停了沒有退出市場。當鋼鐵的價格一上升，企業一盈利，產業重新投入，鋼價又下調，產業又困難，這是今年反複的情況。

所以，曹遠征認為，去產能有兩方面的含義，一個是物理層面的產能的消失，二是在資產負債表上產能的消失。這兩者之間一個結合點就是戰略重組。從市場上來看，最方便的辦法就是通過並購來去產能。 寶鋼收購武鋼，武鋼的產能退出市場，這就是實質性的去產能。

中國鋼鐵產能8億噸可盈利

曹遠征說，中國的鋼鐵產業是有競爭力的，所以，去產能並不是說一定要把鋼鐵產業毀掉。因為測算中國鋼鐵產業的成本，除了生鐵成本高於全球外，其他的成本都在全球的平均線，包括長材、線材、板材等。

同時，考慮到中國仍在城市化進程中，鋼鐵的需要還在增長。曹遠征表示，中國目前人均的鋼鐵6噸多，日本41噸，美國、英國都是20多噸。中國現在城鎮化率只有57%，今後要達到一個城鎮化的水平大概要75%以上，每年去掉1%的城鎮化率，也就是說鋼鐵的需要還是在增長。如果說人均鋼鐵達到美國和英美的一半左右，我們測算大概需要上百億的鋼鐵產能，所以中國鋼鐵產業在這一基礎上是可持續的，只要去掉部分富余的產能，比如說1—2億噸，然後產能保持在10億噸左右，開工率在80%，8億噸產量上中國鋼鐵是可以盈利的。

曹遠征舉了日本的例子。日本現在還是第二大的產鋼國，年產1億噸左右，這個產量是在1973年開始出現，至今四十年未見衰竭。換言之，如果中國的鋼鐵產能維持在8億噸，再維持10—20年應該是有希望的。

“接下來，可能要實質性地推進改革，然後通過改革來去產能，然後為今後的去杠桿創造條件。”曹遠征說。

南玻A：高管系主動辭職 公司生產經營未受實質影響

南玻A11月16日發布公告，中國南玻集團股份有限公司2016年11月15日發布了《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》等一系列公告。公司註意到相關媒體中出現了部分不實的言論，就此，公司做出澄清公告如下：

公司相關董事及高級管理人員系主動提出辭職;公司已依據相關規定對前述董事及高級管理人員辭職事項進行了信息披露;公司目前生產經營狀況正常，未出現異常情況。全體員工堅守自身崗位，生產經營秩序正常，目前公司經營未因前述董事及高級管理人員辭職事項受到實質性影響。

就前述董事及高級管理人員辭職事項，公司已與包括前海人壽保險股份有限公司與中國北方工業公司在內的主要股東方及公司董事進行了積極溝通，相關股東方及董事均表示其將堅定支持公司的持續發展，保證公司正常生產經營，維護公司穩定並將積極促進公司的持續、長足發展，為員工提供一個自由、開放的事業發展平臺、科學合理的晉升通道和富有競爭力的薪酬激勵機制。

相關股東方進一步表示，將支持公司繼續深耕壯大工程玻璃、節能玻璃、電子玻璃和光伏領域等公司的優勢業務，支持公司在“一帶一路”沿線國家走出去，實現產能轉移，並不斷擴充新業務領域，做大做強，將公司打造成為一個綜合性產業集團。

公司表示，公司註意到近期有部分媒體傳播《告中國南玻集團全體員工書》，該文並非公司發布，有關公司信息均以公告形式或在公司官網正式發布。

公司同時公告稱，公司收到深圳證監局監管關註函，深交所提出以下監管要求： 一、你公司主要股東、董事會、監事會應確保公司依法合規運作，公司重大事項，應嚴格按照《公司法》、中國證監會相關規定以及公司規章制度要求嚴格履行相應程序，及時履行信息披露義務。 二、你公司現有員工一萬余名，所經營業務和制造的產品對安全生產環境要求較高。你公司主要股東、董事會、監事會及有關當事人應確保在此期間公司生產經營安全穩定，嚴格履行維護社會穩定的責任。 三、你公司主要股東、董事會、監事會及有關當事人應切實維護上市公司利益，本著對上市公司全體股東負責的態度，保持善意溝通，友好協商，遵循公司治理機制，平穩妥善解決相關問題。

王岐山：監察委實質是反腐敗機構，要對公職人員監察全覆蓋

中共中央政治局常委、中央深化國家監察體制改革試點工作領導小組組長王岐山近日到北京、山西、浙江就開展國家監察體制改革試點工作調研。他強調，要深入貫徹黨的十八屆六中全會精神，落實全面從嚴治黨戰略部署和深化國家監察體制改革的決策部署，構建權威高效的國家監察體系，推進國家治理體系和治理能力現代化。

王岐山指出，六中全會是全面從嚴治黨的再動員、再出發，國家監察體制改革試點是落實全會精神的重大舉措。十八屆黨中央從一開局就開啟了“四個全面”的新實踐。探索實踐在前，總結提煉在後，三中、四中、五中、六中全會都是對經驗的總結，又是新的動員和部署。國家監察體制改革是事關全局的重大政治改革，體現了全面深化改革、全面依法治國和全面從嚴治黨的有機統一。要增強“四個意識”，提高政治站位，在思想和行動上同以習近平同誌為核心的黨中央保持高度一致，完成好改革試點任務，厚植黨執政的政治基礎。

王岐山強調，黨的領導是中國特色社會主義最本質特征，深化監察體制改革要堅定“四個自信”。在堅持黨的領導問題上必須旗幟鮮明，決不能含糊其辭、語焉不詳。我國正處在深化改革、實踐探索的變革時期，凡是有利於黨的領導的就必須堅持和加強。全面依法治國是黨的主張，要把黨的領導貫穿於立法、執法、司法、守法全過程，使黨的主張成為國家意誌。

王岐山指出，監察委員會實質上是反腐敗機構，監察體制改革的任務是加強黨對反腐敗工作的統一領導，整合行政監察、預防腐敗和檢察機關查處貪汙賄賂、失職瀆職以及預防職務犯罪等工作力量，成立監察委員會，作為監督執法機關與紀委合署辦公，實現對所有行使公權力的公職人員監察全覆蓋。加強黨的建設、全面從嚴治黨，嚴肅黨內政治生活、強化黨內監督是最重要的標本兼治，深化國家監察體制改革目的正是完善黨和國家的自我監督，不斷增強自我凈化、自我完善、自我革新、自我提高能力。

王岐山強調，在北京、山西、浙江先行先試，充分體現了中央的信任。信任就是鞭策和考驗，考校的是“四個意識”和擔當精神。黨委要擔負起主體責任，一把手負總責，紀委是專責，要把認識統一到中央的要求上來，聯系本地區實際，發現問題、解決問題，為改革全面鋪開和制定國家監察法提供實踐基礎。有理想但不能理想化，要聚焦試點方案確定的任務，把握好動態平衡，防止過猶不及。在全國人大常委會就試點工作作出有關決定後，先完成檢察機關反貪等部門的轉隸，確保思想不亂、工作不斷、隊伍不散，推動人員融合和工作流程磨合。監察委員會履行監督、調查、處置職責，與執法、司法機關有機銜接、相互制衡，實現依規治黨和依法治國有機統一。

商務部：RCEP談判已進入實質性磋商階段

12月2日從商務部網站獲悉，在今日的例行新聞發布會上，商務部新聞發言人沈丹陽回應了RCEP談判的相關問題。

沈丹陽表示，RCEP談判自2012年啟動以來，歷經15輪談判，已進入實質性磋商階段。11月3-4日，各方在菲律賓宿務舉行了RCEP部長級會議。各方重申了各國領導人關於迅速結束談判的指示，全面評估了談判進展情況，重點在貨物貿易、服務貿易和投資三大核心領域給予戰略指導。

沈丹陽介紹，根據談判計劃，RCEP第16輪談判將於12月2-10日在印度尼西亞舉行。各方將積極推動各領域磋商，為早日結束談判提供條件。

RCEP談判是在東盟的倡議下啟動的，東盟是RCEP的核心和主導。中方是RCEP的積極推動者，將在充分尊重東盟核心地位的基礎上，與談判各方通力合作，力爭盡快結束談判，為亞太地區的經濟一體化發展貢獻力量。

以色列要對華“限制工作關系”？並無實質影響

聯合國安理會12月23日下午，罕見地通過了譴責以色列定居點活動的第2334號決議，這是自1980年聯合國安理會465號決議以來首次通過的專門針對以色列定居點的決議。

決議的通過得益於擁有否決權的美國放棄長期承諾，對議案投了棄權票。這顯示出美國總統奧巴馬在沒有競選連任的壓力下，表露出的真實想法，公開對以色列加快定居點建設表示不滿。作為民主黨籍的總統，奧巴馬在任兩屆內與以色列關系冷淡，但一直努力緩和摩擦。

安理會的決議雖然並沒有強制力，但從中長期來說進一步削弱以色列定居點的合法性，甚至是其命運的一個轉折點。為了表達不滿，以色列總理內塔尼亞胡親自召見美國駐以色列大使，並指示外交部召見另外12個投贊成票國家的大使（以色列與投贊成票的馬來西亞和委內瑞拉沒有外交關系）。內塔尼亞胡還表示，要限制與投贊成票12國的工作關系，其中就包括中國。

以色列興建的定居點

“限制工作關系”有何影響？

在得到消息以後，國內的一些旅遊網站就趕緊提醒最近有前往以色列計劃的旅客，盡快辦理以色列簽證，以防受到影響。但是第一財經記者通過內部渠道了解到，以色列駐華大使館和在上海、廣州、成都的領事館一切工作正常，並沒有受到絲毫的影響。12月28日，以色列大使館還展開了危機公關，發布了新聞稿。除表達以色列的官方立場外，還回顧了中以兩國近年以來的友好氣氛，以傳遞出並不受到“限制工作關系”的影響。

那麽，所謂的“限制工作關系”具體糾結的是什麽？首先是，內塔尼亞胡不會會見這些國家的外長。就中國而言，上一次外交部長王毅訪問以色列是在2013年，楊潔篪和李肇星兩位前外長分別在2009年和2005年訪問過以色列。可見中國外長訪問以色列並不頻繁，因此實質性影響有限。

其次是，以色列外交部不會接待上述國家的大使。目前正處於年末，不少國家的大使或回國述職或與家人歡度節假，如最近中國在以色列的不少活動均由臨時代辦出席。此外，以色列也處於猶太節日光明節期間，所以也並無多少影響。

最後，限制以色列部長前往上述國家，但特別說明的是，以色列在這些國家的大使仍能履行職務。第一財經記者曾在今年9月采訪以色列駐華大使馬騰時，他透露了內塔尼亞胡在2017年訪華的意願。在12月20日耶路撒冷舉行的媒體見面會上，內塔尼亞胡正式表示將於2017年訪問中國，慶祝中以建交25周年，現在沒有任何跡象顯示這一決定將會改變。最為關鍵的是，上述各種限制措施並沒有說明時間期限，所以一旦有需要，就可以隨時轉變。可見“限制工作關系”，僅僅是內塔尼亞胡表達不滿的姿態，對實質合作並無影響。

截至第一財經記者發稿時，中國駐以大使館和中國外交部沒有對以方限制工作關系的行為發表評論。

與美國打嘴仗

內塔尼亞胡開展如此的外交風暴，除了為反制奧巴馬政府，同時也為即將接任的新總統特朗普提個醒，再次給出了以色列的紅線。特朗普本人是以色列的支持者，之前提名了為以色列定居點籌資的弗里德曼擔任新一屆駐以大使。在安理會此次投票前，特朗普就發表推文反對。

12月28日，特朗普更是連發兩條推文表示“我們不能繼續讓以色列受到這種徹頭徹尾的蔑視和不敬。他們曾經是美國的好朋友，可現在再也不是了”、“以色列，堅強挺住，1月20日快到了。”但是，距離明年1月20日，也就是特朗普就任美國總統的日子還有20多天。就在特朗普發推文的同時，美國國務卿克里再次為巴以“兩國方案”力辯，警告說這個方案正處於 “嚴重的危險境地”，力求在任期屆滿前最後一搏。不過，內塔尼亞胡隨即指責克里：“歪曲事實”。

可見，以色列政府與華盛頓的唇槍舌劍將會一直進行到奧巴馬任期的最後時刻。

中石油發布油氣發展報告：國際油價今年將實質性回升

就在迎來油價2017年“首漲”時，中石油在12日發布《2016年國內外油氣行業發展報告》(下稱《報告》)稱，2017年，《石油天然氣體制改革總體方案》或將於年內推出，與此同時，世界石油市場將重歸平衡，國際油價將實質性回升。

2016中國石油對外依存度64.4%

2016年，世界能源行業經歷著油價暴跌後帶來的動蕩與巨變。發布會上，中石油經濟技術研究院副院長錢興坤指出，2016年是黑天鵝事件頻發的一年，也是國內外油氣行業發生一系列深刻複雜變化的一年。全球油氣需求低迷，供應過剩。中國原油產量跌破2億噸，原油對外依存度為64.4%;天然氣消費繼續放緩，市場發展嚴重滯後國家規劃。

《報告》顯示，2016年，中國能源消費總量為43.6億噸標準煤(折合30.5億噸油當量)，增速1.4%，供給側改革初見成效，能源結構進一步優化。

與此同時，中國石油表觀消費量為5.56億噸，同比增長2.8%，增速較上年下降1.5個百分點。剔除原油庫存變動因素，實際消費增速約為0.7%，消費增速大幅放緩。石油對外依存度為64.4%，較上年大增3.8個百分點。全年成品油表觀消費量為3.13億噸，較上年下降1%，成品油消費首次出現萎縮。

其中，汽油表觀消費量為11899萬噸，同比增長3.1%，增速較上年放緩7.9個百分點；柴油表觀消費量首次出現負增長，估計全年柴油表觀消費量為16330萬噸，同比下降5.6%，增速較上年減少5.7個百分點;煤油表觀消費量3058萬噸，增長10.4%。

未來展望：2017年布倫特年均價53-58美元/桶

經研院副院長姜學峰在發言中預測，2017年，世界石油市場將重歸平衡，國際油價將實質性回升。預計2017年布倫特年均價為53-58美元/桶，布倫特與WTI價差可能有所擴大。

此外，2017年中國石油消費低速增長，對外依存度可能突破65%；煉油能力將重回增長軌道，產能過剩形勢更加嚴峻;成品油供應過剩加劇，可能出現大進大出局面;我國油氣行業市場化改革將全面深入推進，“三去一降一補”的供給側改革仍是政策調節的重點。

《報告》預測，未來5年全球能源發展進入新的轉型期，全球能源消費增速放緩，能源消費的多元化和清潔化程度不斷提高。

到2020年，全球能源消費總量將達137億噸油當量，年均增長1.5%左右。

其中煤炭年均增速0.2%，石油1.4%，天然氣1.5%，核能1.8%，水能1.3%，其他可再生能源9.6%。

到2020年，全球清潔能源消費比重將達到41.3%，比2016年上升1.7%。其中天然氣比重上升0.5%，核能基本保持不變，水能比重下降0.1%，其他可再生能源比重上升1.3%。2020年前，油價在40～80美元/桶的範圍內呈鋸齒形波動將是大概率事件;油價運行的中值區間為50～60美元/桶，較2016年上移，但不會回歸高油價時代。

隨著中國經濟轉型升級、高耗能行業進入平臺期以及能源供給側改革的推進，中國煤炭消費將進入下滑通道，天然氣需求增長還需多方政策引導。

經研院副院長劉朝全在演講中指出，預計2020年，我國能源消費總量約為45.9億噸標準煤。其中煤炭占一次能源比重降至58.2%，天然氣比重升至8.9%，非化石能源比重升至15%。

第一財經記者在發布會現場了解到，中石油經濟技術研究院自2008年以來，每年跟蹤分析國內外油氣行業發展，剖析重大事件和熱點問題，編寫出版《國內外油氣行業發展報告》，為行業、政府、企業以及研究機構等了解行業狀況、把握發展趨勢提供決策參考。

新華社談2017年國企改革：謀求實質性突破

2017年是國企改革的關鍵年份。新年伊始，這一話題熱度不斷上揚，在陸續召開的地方兩會上國企改革成為高頻詞，央企重組、混合所有制、員工持股等具體舉措也成為資本市場的熱點題材。

如此熱度不難理解。在當今中國，經濟體制改革是全面深化改革的重點，其核心是處理好政府和市場的關系，而如何深化國企改革又是這其中最集中、最突出的體現。

具有重大牽引作用的國企改革事關中國經濟未來。如若踟躕不前，“使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用”便無從談起，去產能、去杠桿中“人往哪去、錢從哪來、債務怎麽辦”的實際問題，必須要在國企改革中尋找答案。只有國資國企瘦身健體、固本培元，中國經濟肌體才能經脈通暢、筋骨強健。2017年國企改革尤其應以國企混合所有制為突破口，啃下壟斷行業改革“硬骨頭”，為未來中國經濟開掘活力之源。

最近幾年，國企改革舉動不可謂不多、進展不可謂不大，但與國資國企的規模及其在國民經濟中的地位作用相比，與各方期待相比，還存在差距。新的一年，人們對更大範圍、更深層次、更大步伐的國企改革寄予厚望。

去年底的中央經濟工作會議對國企改革著墨頗多，明確要求深化改革、加快步伐。近日河北、甘肅等省份召開地方兩會，均將國企改革列為“重頭戲”。其中透露出一個明確信號：2017年地方國企的混合所有制改革有望鋪開。

12日舉行的央企、地方國資委負責人會議提出，今年國企改革要實現重要突破，其中突出精幹主業，加快深度調整重組步伐，力求包括集團層面在內的混合所有制有所突破等提法令人精神抖擻、耳目一新。

今年是供給側結構性改革的深化之年，作為改革的重要內容和重要動力，國企改革謀求實質性突破勢在必行，容不得等待觀望，也容不得繼續邁著“四方步”，必須擼起袖子加油幹，力求改革落地見真章。

“16中城建MTN001”構成實質性違約

上清所公告稱，3月1日是中城建“16中城建MTN001”付息日;截至日終仍未收到中城建支付的付息資金。中城建公告稱，受評級下調等因素影響，融資受限，資金鏈緊張，不能按期兌付“16中城建MTN001”的利息，已經構成實質性違約。

華泰證券公告稱，“16中城建MTN001”構成實質性違約，作為主承銷商華泰證券和浙商銀行將盡快召開債券持有人會議，就違約事件與各位投資者進行溝通，共同商議違約後救濟措施。

交易實質是否為“賣殼”？上交所二次問詢三愛富重組

■一次問詢函

上交所關註的核心問題是三愛富資產重組方案中各項交易是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市監管的情況

■二次問詢函

上交所要求公司結合控制權同步變更、資產置出、未來主要利潤來源於新置入資產的情況，說明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖及新資產的重組上市

上交所進一步要求公司結合目前凈資產及凈利潤等情況，補充披露中國文發溢價受讓股權的合理性，溢價部分是否即屬於市場認為的“殼費”

記者 李少鵬 編輯 邱江

三愛富重大資產重組方案於去年9月底一經披露後便受到市場廣泛關註，上交所隨即下發問詢函要求公司說明其重組方案中的股權轉讓、資產置入和置出等是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市（即借殼）監管的情況。在經過近5個月的漫長“準備”後，公司今日對一次問詢函內容進行了回複。而上交所緊接著又進一步針對本次重組方案細節展開了更深層次的追問。

三愛富今日公告稱，公司收到上交所的二次問詢函，問詢函就公司本次重組實質是否實現“賣殼”、中國文發溢價受讓部分是否為“殼費”，以及中國文發與交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系的商業合理性等提出了問詢。

根據此前披露的重組方案，在股權轉讓方面，公司大股東華誼集團將20%股權溢價出售給中國文發，公司由上海市國資委控股變為由國務院國資委控股；在購買資產方面，公司擬以19億元現金購買奧威亞100%股權、以3.57億元現金購買成都東方聞道51%股權，兩標的公司均屬於文化教育類資產，並且與新舊控股方皆無關聯；在資產出售方面，公司擬以22.43億元的價格將原有氟化工資產進行剝離，由華誼集團購買。盡管控股方和主營業務均發生變更，但公司認為，由於未發行股份且不構成重組上市，此次重大資產重組無需提交證監會並購重組委審核。

這麽一份相當有“新意”的重組方案，無疑會招致監管部門的高度關註。在一次問詢函中，上交所關註的核心問題即是上述各項交易是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市監管的情況。

根據三愛富今日披露的一次問詢函回複公告，公司稱本次重大資產購買及重大資產出售本身並不導致公司實際控制人變更。上海華誼將其所持有的三愛富20%股份轉讓給中國文發後，公司實際控制人發生變更，該認定符合《中國證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第十九條的規定。

而記者註意到，上交所二次問詢函繼續圍繞交易“是否規避重組上市監管”展開。首先，基於公司2015年凈利潤為負，按照《重組辦法》第13條及第14條的規定，本次交易擬購買資產凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的100%。上交所在二次問詢函中要求公司結合控制權同步變更、資產置出、未來主要利潤來源於新置入資產的情況，說明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖及新資產的重組上市。

其次，就中國文發溢價46%獲得上市公司控制權的原因，以及公司在一次問詢函中回複稱本次溢價受讓是完全市場化競爭的結果，上交所進一步要求公司結合目前凈資產及凈利潤等情況，補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬於市場認為的“殼費”。

同時，針對預案披露的股權受讓方中國文發與資產出售方無關聯關系、不構成一致行動人關系的說法，上交所在二次問詢函中要求公司補充披露尋找該標的資產的過程，標的資產是否為中國文發所推薦，確定購買前是否已征得中國文發的同意等。在一攬子交易的情況下，公司認為中國文發與交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系的商業合理性。

另外，基於公司在一次問詢函的回複中稱，中國文發已出具12個月內不減持上市公司股份和保持上市公司控制權五年內不因自身原因發生變化的承諾，且不排除在未來12個月內根據情況增持其在上市公司擁有權益的股份的可能，上交所要求公司說明“不因自身原因發生變更”的具體含義；中國文發是否存在具體的增持計劃。如存在，請具體披露並承諾；如不存在，請作相應更正，避免使用“不排除”等模糊性用語。

針對標的公司奧威亞原股東將在二級市場購買三愛富股票的約定，公司在一次問詢函中回複，預計奧威亞全體股東履行增持承諾後的持股比例不會達到和超過20%，不會導致上市公司實際控制人變更。對此，上交所要求公司具體測算可能購買的最大比例，並據此說明是否可能導致公司第一大股東或控制權結構發生變化。