📖 ZKIZ Archives

格力電器股價異動收深交所問詢函 29日停牌自查

格力電器股票 2016 年 11 月 17 日 至 11 月 28 日期間股價漲幅累計達到 27 %，換手率達到 32%。 深交所11月28日向格力電器下發關註函，對此表示關註。同時，深交所要求格力電器董事會關註、核實相關事項，確認是否存在應披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發生重大變化。

同時，深交所要求格力電器向公司控股股東(或實際控制人)書面函詢，說明股東及實際控制人是否計劃對公司進行股權轉讓、資產重組以及其他對公司有重大影響的事項，幵要求其書面回複;詳細說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項;核查公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交易的情形。

格力電器晚間也公告，由於目前公司正在履行必要的核查程序，為防止核查期間股價的異常波動和積極保護投資者權益，經公司申請，公司股票自2016年11月29日開市起停牌，待核查完畢並披露相關公告後複牌。

新華百貨：上交所就控股股東增持事項發問詢函 明日停牌

新華百貨12月8日晚間發布公告稱，公司於今日收到上交所《關於銀川新華百貨商業集團股份有限公司股東增持事項的問詢函》。

上交所要求公司說明控股股東物美控股及其一致行動人增持公司股份首次達到已發行總股份30%的時點，以及自該時點至今的歷次增持日期、增持股份數量和占公司已發行總股份的比例；並要求說明控股股東物美控股及其一致行動人上述增持行為的收購報告書披露情況，是否觸發要約收購義務。

公告顯示，公司現正積極與股東及相關方進行溝通核實，公司股票2016年12月9日停牌一天。

信威集團：收到上海證券交易所問詢函暨停牌

信威集團12月25日晚間發布公告稱，收到上交所問詢函。上交所問詢函稱，《網易財經》 刊登了“信威集團隱匿巨額債務，神秘人套現離場”的報道，引起了市場的廣泛關註。報道對信威集團在柬埔寨的合作夥伴“柬埔寨信威”的運營情況及其與公司之間的關系、公司的“買方信貸模式”、相關股東減持、公司董事長王靖履歷的真實性等事項提出了質疑。

具體核實並披露事項如下：

一、你公司相關信息披露顯示柬埔寨信威是你公司的重要客戶，與你公司不存在關聯關系，但報道稱柬埔寨信威“是信威集團的境外子公司”、“柬埔寨信威2012-2015 年累計營收為1.02億元，同期累計虧損達11.4億元”等內容。請公司核實：(1)柬埔寨信威的主要股東及實際控制人情況，與你公司是否存在同一控制或其他關聯關系;(2)柬埔寨信威的實際經營情況，包括：主要經營業務、CooTel 業務的運營情況、在當地市場占有率、采購你公司產品的情況、最近三年及一期的財務狀況等。

二、報道質疑公司買方信貸的銷售模式是“左手倒右手的遊戲”。請公司說明對海外客戶銷售采用“買方信貸”模式的比例，采用“買方信貸”模式的主要原因，核實公司為柬埔寨信威及其它海外客戶提供買方信貸擔保的具體情況以及相應的銷售收入，說明是否存在如報道中所述的公司“拿對外擔保換營收”、“這些‘海外合作夥伴’正在采用‘借新還舊’的模式償還巨額債務”、“海外客戶或為境外子公司”的情形。

三、報道提到“信威集團隱匿巨額債務”、“在買方信貸模式下，信威集團要為經營不佳的柬埔寨信威等海外公司承擔巨額債務的風險”、“2016年11月29日，信威集團及控股子公司實際對外擔保總額已經達到142.04億元，占其最近一期經審計凈資產的111.15%。若海外合作夥伴爆發全面風險，信威集團將資不抵債”等內容。請公司核實報道所述隱匿債務的情形是否屬實，並結合目前公司的資產負債率、債務期限結構、累計對外擔保余額、海外客戶的財務狀況等情況，說明公司是否存在重大財務風險。

四、報道指出公司股東楊全玉、王慶輝、吳建、汪安琳、蔡常富等人身份存疑，並且頻頻套現減持。請公司核實上述股東與公司實際控制人是否存在關聯關系或其他代持關系，公司重組上市以來限售股解禁與上述股東股份減持的情況，是否存在違規減持的情形，公司及相關方前期披露的相關信息是否真實、準確、完整。

五、報道指出“王靖的履歷及其財富來源，一直像一個謎一樣”，請對照報道質疑內容，核實公司董事長及實際控制人王靖先生的個人履歷情況，與公司前期披露的相關信息是否一致。

六、上述報道質疑的其它相關情形。

公告稱，報道之描述與公司實際情況嚴重不符，對公司造成了大的負面影響，股票12月26日全天停牌。公司已就不實報道出現當日向有關部門進行了舉報，並發送了律師函。

瑞豐高材重組遭問詢 標的質量成關註重點

深交所12月26日向瑞豐高材下發重組問詢函，就重組標的江蘇和時利盈利能力下降、兩度撤回IPO原因等事項予以問詢。標的資產業績承諾及業績補償事項也被深交所重點關註。

問詢函具體內容如下：

一、關於標的公司

1、標的公司江蘇和時利新材料股份有限公司(以下簡稱“和時利”)分別於2011年、2016年向證監會兩次遞交申請，申請首次公開發行

股票並在創業板上市，但之後均撤回了申請。請補充披露和時利提交上市申請後證監會反饋意見及和時利作出的回複、上市審核進程以及

撤回原因。

2、重組報告書顯示，和時利尚有建築面積達4,145.96m2的房屋建築物尚未取得產權證書。請補充披露：(1)權證辦理情況。(2)是否存在法律障礙或不能如期辦理完畢的風險，如有，擬采取的解決措施。(3)對本次交易作價、交易進程和未來經營是否產生影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

3、重組報告書顯示，和時利主要產品的價格均隨著原材料價格下降和競爭加劇呈現下降趨勢。請補充說明主要產品價格下降對和時利產生的影響及應對措施，並就此作風險提示。

4、重組報告書顯示，和時利TPEE產品2016年1-9月毛利率達47.15%，較2015年的29.63%的毛利率水平有大幅提升，毛利額也達1,469.13萬元。同時，和時利也擬“以TPEE樹脂應用開發為未來研發方向”。請補充披露：(1)和時利TPEE樹脂生產研發投入起始時

間、設備、人員配置情況。(2)截至2016年9月30日，和時利TPEE銷售前五大客戶名稱、相應銷量與實現收入、回款情況與信用政策、毛利率大幅上升的合理性分析。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。(3)和時利TPEE樹脂應用開發的前期研發籌劃與準備、市場前景與容量。

5、重組報告書顯示，和時利主攻產品除TPEE樹脂外，還有PBAT樹脂，但和時利2016年1-9月PBAT實現銷售收入僅為24.74萬元。

請補充披露：(1)2016年1-9月PBAT銷售收入下降的主要原因分析，獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。(2)結合實際，分析

PBAT在國內應用、和時利PBAT產能釋放、銷售及競爭力等情況。

(3)截至本問詢函發出之日，和時利比利時OWS檢測進展情況。

6、重組報告書顯示，和時利子公司江陰和錦特種纖維材料有限公司(以下簡稱和錦纖維)2016年1-9月實現營業收入16,857.96萬元、凈利潤974.37萬元，2015年實現營業收入14,183.08萬元、凈利潤1,259.28萬元。請結合和錦纖維的業務發展情況，補充說明和錦纖維2016年1-9月營業收入水平提高而凈利潤下降的原因，獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

7、重組報告書顯示，和時利具有進出口經營權。請以列表形式分地區、分產品列出和時利產品出口實現銷售收入，並列出相應的前五大客戶名稱、銷量以及銷售收入等數據，獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

8、重組報告書顯示，截至2016年9月30日，和時利應收賬款達12,196.04萬元，而2015年年末應收賬款為3,576.38萬元。重組報告書中對和時利應收賬款增加較快的解釋為“給長期合作客戶一定的信用額度以及和錦纖維和TPEE銷售收入增加”。請舉實例補充說明和時利的信用政策，並就應收賬款規模增大可能造成的財務與經營風險作風險提示。

9、重組報告書顯示，富亨國際在2015年之前為和時利向金發科技等最終客戶銷售產品提供轉口貿易便利，在交易過程中不提供相關服務，也不向和時利收取價差或服務費。之後，富亨國際註銷。請補充說明富亨國際成立時間、工商登記信息以及註銷原因。

10、重組報告書顯示，在會計估計方面，和時利與上市公司主要差異在於應收賬款壞賬計提比例不同。和時利賬齡1-2年的應收賬款壞賬準備計提比例為20%，2-3年的應收賬款壞賬準備計提比例為50%，3年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為100%;上市公司1-2

年的應收賬款壞賬準備計提比例為10%，2-3年的應收賬款壞賬準備計提比例為15%，3-4年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為30%，4-5年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為80%，5年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為100%。請補充披露，若本次交易得以實施，和時利與上市公司的會計估計差異是否進行調整，如調整，對和時利營業收入、凈利潤可能產生的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

11、請在重組報告書中補充披露和時利近三年研發項目、進展、研發投入、研發力量與技術支持、設備配備等情況，獨立財務顧問核查並發表明確意見。

二、關於資產評估

重組報告書顯示，此次評估報告所得稅預測是按照和時利能夠繼續享受15%所得稅優惠稅率進行預測的。但和時利的高新技術企業資質已於2016年12月10日到期。請補充披露：(1)稅收優惠取消對標的資產凈利潤的敏感性分析。(2)如不能繼續享受相應稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，請獨立財務顧問、會計師、評估師核查並發表明確意見。

三、關於募集配套資金

1、重組報告書顯示，上市公司擬以鎖價方式向周仕斌、金勝榮、王艷紅和富凱二號等4名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過38,916.36萬元，用於支付上市公司本次並購重組交易的現金對價及中介機構費用。請補充說明鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源、放棄認購的違約責任，以及發行失敗對上市公司可能造成的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

2、重組報告書顯示，本次交易現金對價合計37,272.30萬元。如果配套融資募集的資金不足以支付本次交易現金對價，則上市公司以自籌資金解決。而截至2016年9月30日，上市公司未經審計合並財務報表貨幣資金期末余額僅為5,547.57萬元。請公司補充說明現有貨幣資金的使用計劃及以自籌資金支付可能存在的財務風險，獨立財務顧問核查並發表明確意見。

四、關於業績承諾與業績補償

1、重組報告書顯示，江陰華能、瞿一鋒和姚麗琴為補償義務人，在未完成業績承諾時應對瑞豐高材進行補償。請補充披露補償義務人未涵蓋所有交易對方的出發點、考慮因素及合理性，獨立財務顧問核查並發表明確意見。

2、標的公司業績補償期限從2016年起算，請你公司說明上述業績補償安排設置的原因和出發點，是否有利於保護上市公司和中小股東權益，請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

3、重組報告書顯示，和時利2014年、2015年、2016年1-9月實現凈利潤分別為2,119.07萬元、4,955.67萬元、2,915.07萬元。請結合和時利目前投入產出實際、已取得的在手訂單以及市場情況，補充說明承諾利潤的可實現性，請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

4、重組報告書顯示，江陰華能、瞿一鋒和姚麗琴的承擔補償的比例分別為90.78%、4.98%和4.24%，如任一盈利補償主體未履行或未全部履行本協議約定之補償義務，其他方對該等未履行或未全部履行之補償義務承擔連帶責任。請補充披露補償義務人存在可能導致補償不足或無法補償情形時，上市公司擬采取的解決措施和保障措施，並作風險提示。

五、其他

1、重組報告書顯示，截至報告書簽署日，和時利存在部分土地和房屋為和時利銀行借款提供擔保而被抵押。請就此抵押情況作風險提示。

2、請在重組報告書風險提示部分“本次交易形成的商譽減值風險”明確列出商譽減值金額。

3、請在重組報告書風險提示部分“業務開展及產品銷售未能持續取得相關許可、資質證書的風險”明確列出目前及將來可能需要的相關許可、資質證書內容。

瑞豐高材14日公告稱，公司擬以發行股份及支付現金的方式，收購江蘇和時利99.88%股權，交易價格8億元。

龍薇傳媒入主萬家文化遭問詢 需說明是否與"阿里系"有關聯

萬家文化晚間發布公告稱，12月29日收到上海證券交易所《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》（上證公函【2016】2483號），上海證券交易所就西藏龍薇文化傳媒有限公司擬通過股份轉讓協議以30.6億元對價取得浙江萬好萬家文化股份有限公司1.85億股份成為上市公司控股股東事項需要其作進一步說明和披露。

上交所要求龍薇文化進一步說明：股權轉讓雙方的談判過程並提供談判進程備忘錄，以及龍薇傳媒是否專為此次收購所設立；本次收購自有資金和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式和籌資成本；本次股份收購是否可能影響上市公司經營的獨立性，是否與上市公司形成同業競爭，是否將與上市公司發生關聯交易等；本次股份收購是否與“阿里系”企業或個人存在關聯，是否與“阿里系”相關企業就後續資產註入存在計劃或安排等情況。

此前的26日，萬家文化發布公告稱，公司第一大股東萬家集團與龍薇傳媒簽署股份轉讓協議，將其持有的18,500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%。如上述股份轉讓最終實施完成，公司的第一大股東將變更為龍薇傳媒，實際控制人將變更為趙薇。

趙薇入主萬家文化遭上交所問詢：是否與"阿里系"有關聯

萬家文化晚間公告，公司於12 月 29 日收到上海證券交易所問詢函，就西藏龍薇文化傳媒有限公司擬取得浙江萬好萬家文化股份有限公司 1.85 億股份成為上市公司控股股事項，上海證券交易所要求其作進一步說明和披露。

萬家文化曾於26日公告，公司大股東萬家集團12月23日與西藏龍薇文化傳媒有限公司簽股份轉讓協議，將其持有的1.85億股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.13%。公司實際控制人將變更為趙薇。

上交所要求公司補充披露股權轉讓的談判過程並提供進程備忘錄，以及龍薇傳媒是否專為此次收購所設立。據悉，龍薇傳媒於今年11月份剛剛成立。

另外，上交所還要求龍薇傳媒說明此次收購資金的相關情況，以及資產註入方案的具體安排。

有媒體報道稱，本次交易或與“阿里系” 關系密切，認為趙薇女士 與阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾與阿里巴巴旗下的合一集團簽訂戰略 合作協議等，猜測是否存在合一集團借殼等可能。上交所要求龍威傳媒說明此次股份收購是否與“阿里系”企業存在關聯，是否與“阿里系”相關企業就後續資產註入存在計劃或安排。

東方銀星：大股東溢價一倍轉讓股權 遭上交所問詢

東方銀星10日晚間公告，公司收到上交所《關於對大股東股權轉讓事項的問詢函》。問詢函顯示，大股東晉中東鑫擬將其持有的3072萬股股票（總股本24%）轉讓給招新能源，總價款為22億元，每股轉讓價格高達71.61元，而公司目前股價僅為36.1元。

對此，上交所要求晉中東鑫說明此次股權轉讓的作價依據、溢價較高的主要考慮以及該決策是否審慎合理。上交所要求公司在1月14日之前，對上述問題進行補充披露，並以書面形式回複上交所。

另外，上交所還要求有關股東就股權轉讓涉嫌違規事項采取整改措施。

新黃浦：舉牌方領資投資遭上交所問詢 需披露資金來源

新黃浦1月16日晚間公告稱，領資投資因舉牌事宜遭上交所問詢。上交所要求領資投資提供合夥協議書，披露其實際控制人及股東方實際出資情況，並說明此次舉牌資金來源，並要求領資投資明確後續持股計劃。

上交所要求領資投資提供合夥協議書，披露其實際控制人及股東方實際出資情況，並說明本次舉牌資金來源。如相關資金存在期限安排，請說明相關資金到期後償還計劃;還要求領資投資未在權益變動報告書中明確披露後續持股計劃，以及提供內幕信息知情人名單。

領資投資於2017年1月10日至1月13日期間，增持新黃浦股份2805萬股，占公司總股本5%。

德爾股份跨國並購遭深交所問詢 資金來源引關註

深交所1月20日發布對德爾股份相關重組事項的問詢函。德爾股份此前曾發布公告稱，公司擬19.37億元向實控人李毅及其旗下企業收購阜新佳創100%股權、債權，以此實現對其2016年10月收購的德國汽車降噪系統和隔熱系統產品企業CCI的收購。對此，深交所要求德爾股份披露德國佳創(阜新佳創子公司)收購標的CCI公司的資金來源、涉及到的抵押擔保情況，收購的主要交易條款、交易流程及作價依據，CCI原股東AlpInvest的基本情況、與德爾股份實際控制人李毅是否存在關聯關系。

具體內容如下:

1、請你公司補充披露德國佳創收購標的CCI公司的資金來源、涉及到的抵押擔保情況，收購的主要交易條款、交易流程及作價依據，CCI原股東AlpInvest的基本情況、與你公司實際控制人李毅是否存在關聯關系。

2、你公司預案中未披露標的公司CCI2015年三次股權轉讓的價格，請補充披露2015年三次交易的轉讓價格、作價依據及與此次交易作價差異的原因。如無法披露相關信息，請說明無法披露的具體原因，並在重大風險提示部分對歷史可比交易價格的不確定做進一步提示;

3、請你公司補充披露：(1)標的公司CCI核心技術人員基本情況;(2)標的公司CCI與核心技術人員簽訂的勞動合同期限，是否約定重組完成後相關人員最低服務年限，以及其他保持核心技術人員穩定的措施;(3)標的公司的員工人數和專業分布情況;

4、請補充披露交易標的阜新佳創最近兩年級一期合並報表主要財務數據，請獨立財務顧問對預案中財務數據披露完整性是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》的規定發表明確意見;

5、標的公司CCI最近兩年收入基本保持穩定，但營業利潤、凈利潤等均出現較大波動，請你公司補充披露標的公司收入營業利潤、凈利潤波動較大的原因，同時請獨立財務股份對此次重大資產重組是否有利於上市公司增強持續經營能力發表明確意見;

6、預案中披露，標的公司CCI2014年、2015年兩年合並報表中的所有者權益合計均為負數，請你公司補充披露標的公司CCI最近一期所有者權益較期初出現較大變動的原因，2014年、2015年兩年標的公司CCI股東借款的當期新增金額、當期歸還金額、期末余額、計息方式及對當期凈利潤及所有者權益的影響;

7、請你公司補充披露標的公司CCI近兩年及一期營業收入構成、分產品營業利潤、毛利率情況;

8、請你公司補充披露標的公司CCI近兩年及一期前五大客戶及供應商名稱及占比情況，請獨立財務顧問對標的公司是否對大客戶存在依賴，前五大客戶及供應商是否與本次交易對手方、CCI原股東、管理層存在關聯關系發表明確意見;

9、請你公司補充披露標的公司CCI固定資產、無形資產(包括但不限於專利技術、專利授權等)的基本情況及標的公司CCI對外擔保情況;

10、請你公司補充披露標的資產阜新佳創基礎法估值的具體過程，各類資產賬面價值與評估價值的差異、增值率，並進一步說明增值率的合理性;

11、請你公司補充披露阜新佳創收購標的公司CCI交易價格與本次交易價格差異的具體原因，差異的計算過程等信息;

12、你公司在重組預案中僅披露了評估機構對阜新佳創和德國佳創采用資產基礎法評估的結果，請你公司補充披露采用市場法或收益法等其他方式評估的具體評估過程、評估結果。同時，請獨立財務顧問對公司僅披露資產基礎法評估結果是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條中“評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值”發表明確意見;

13、你公司在重組預案中披露“對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估”，請你公司補充披露對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估的評估過程、參數選擇、評估結果;

14、你公司在重組預案中披露“本次交易中對阜新佳創的債權的估值方法主要采用經會計師審計確認的賬面凈值金額。目前，本次交易暫未設置業績承諾及補償條款。”及“以“資產基礎法”結合“市場法”評估結果作為定價參考依據時，則無需作出業績補償承諾。”此次交易雖采用資產基礎法進行評估，但資產基礎法評估的結果與實際標的CCI賬面凈資產差異較大，且你公司披露“對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估”。請獨立財務顧問對“本次交易暫未設置業績承諾及補償條款”是否符合《關於並購重組業績補償相關問題與

解答》中“在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對於一項或幾項資產采用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償”的規定發表明確意見。如公司業績承諾安排不符合有關規定，請你公司補充披露業績補償承諾及補償條款的後續安排;

15、請你公司按照《創業板信息披露備忘錄21號：上市公司與專業投資機構合作投資》要求對公司與外部投資者擬達成的協議、涉及擔保事項、ABC-SPV資金來源、外部投資者退出方式、上市公司還款資金來源等具體情況進行披露。

四次被問詢，重組沒成功趙薇控股萬家文化，前傳更精彩

趙薇（新華社記者 鞠煥/圖）

2016年12月23日，知名演員趙薇控股的西藏龍薇文化傳媒有限公司宣布，擬以30.6億元收購上市公司萬家文化（600576.SH）29.135%的股權，成為其控股股東。

隨後，萬家文化於12月29日收到上海證券交易所的問詢函。

2017年1月11日晚間，萬家文化回複上海證券交易所問詢函，披露了龍薇傳媒在此次收購中的資金來源等，並稱趙薇入主與“阿里系”無關聯。

南方周末記者查閱上市公司公告發現，萬家文化近半年來一共收到來自上交所的四封問詢函，前三封都關於一項奇怪的資產重組。

這項重組是由趙薇控股的杭州普霖投資出資1.25億元，聯手萬家文化實際控制人孔德永，收購兩家小公司。上交所連發兩封問詢函，要求萬家文化就這項交易中的可疑之處進行披露和說明。

在萬家文化最終宣布該項交易以較為牽強的理由“中止”之後，上交所又發問詢函要求對交易中止的原因做出說明。

而在宣布該項重組中止之前一個月，趙薇註冊成立了龍薇傳媒，並於重組中止後不到一個月，宣布收購萬家文化29%的股權。

可疑重組引來兩次問詢

2016年4月11日，萬家文化宣布，因重大資產重組，公司股票自4月25日停牌。

7 月 23日，萬家文化對外宣布，擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購隆麟網絡和快屏網絡100%的股權，其中隆麟網絡估值4.14億元，快屏網絡估值3.7億元。萬家擬向隆麟網絡全體股東支付不超過2.94億元的股份，和不超過1.2億元現金；擬向快屏網絡全體股東支付不超過2.6億元股份和不超過1.1億元現金。

與此同時，萬家文化向普霖投資及萬家文化實際控制人孔德永以每股18.32 元的價格定向發行股份，募集資金總額預計不超過2.5億元，其中普霖投資和孔德永各認購約1.25億元的股份。本次交易後，普霖投資持有萬家1%的股份。

但隨後在 8 月 8 日，萬家文化收到上交所的一封問詢函。上交所要求公司對這項交易中的不合常理之處作進一步說明，一共提出23個問題。其中大部分問題圍繞著被收購標的公司的業績飛漲謎團和超高的公司估值而提。

其中包括，隆麟網絡2015年及2016年上半年營業收入分別為16.41萬元、3975.15萬元，凈利潤為-3.23萬元和1568.5萬元；快屏網絡2015年及2016年上半年營收分別為1878.62萬元、4108.77萬元，凈利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。交易所認為標的承諾的凈利潤與歷史業績相比增幅較大，要求補充披露隆麟網絡2016年上半年收入增長達496倍，快屏網絡達3.37倍的主要原因。

還有，“快屏網絡現任股東於 2015 年10月28日以100萬元對價取得公司股權，在9個月的時間內，上市公司擬以3.7億元收購快屏網絡，增值率高達370倍，請說明股權轉讓與本次交易作價差異較大的原因及合理性”。

問詢函還指出，兩家標的資產股權變動頻繁，且距離本次收購時間較短。

隆麟網絡原股東隆麟信息於2016年5月11日將其持有的標的公司股份轉讓給上海雋邁、上海斐弈、上海賦策。6月1日，上海賦策將其持股轉讓給上海翊臣。

快屏網絡最近一次股權轉讓為2015年10月28日，為按出資額等價轉讓。本次收購交易對方上海斐弈、上海翊臣、上海雋邁均為2016年5月設立的合夥企業，近期發生多起股權變動。其中，上海斐弈原股東於5月11日將上海斐弈99.87%的股權轉讓給飛馬旅和極客幫，二者均為私募投資基金，請披露情況說明。

對此，萬家文化在8月30日的回複函中解釋道：隆麟網絡2015年1月成立，初期從事視頻廣告業務，2016年1月起逐步開展電競行業；快屏網絡於2013年12月成立，初期主營業務是為數字媒體提供流量整合，2015年11月主營業務有流量分發變為電競；“由於標的公司經歷業務轉型，歷史業績不具可比性”。

並解釋稱，標的公司的核心競爭力在於主播儲備豐富、簽約知名主播且有成熟的造星體系，在電競行業，“‘人’這一資源尤為重要，圍繞‘人’進行價值挖掘符合行業發展所處階段。從盈利模式上，明星主播聚集著大量粉絲，變現途徑也相對成熟，與傳統的藝人經紀相類似”。

回複函的數據顯示，隆麟網絡2016年1-6月全部主播為公司貢獻毛利579萬，其中明星主播JY貢獻最高，毛利353萬；快屏網絡同期全部主播為公司貢獻毛利1359萬元，占公司全部毛利的94%，其中明星主播小智貢獻588萬，占公司全部毛利41%小漠貢獻395萬。

回複函還運用財務數據和會計計算公式，大篇幅地論證了上述標的公司的高估值的物有所值。

但這封回複函並未說服上交所。2016年9月1日，萬家文化又收到上交所上市公司監管一部的二次問詢函。這封問詢函中，交易所再發九問，要求就標的資產盈利能力不確定風險、標的公司分成比例真實性及可持續性進一步說明和披露。問詢函指出，標的公司持股主播違約金僅為500萬元，續約風險較高；兩家公司轉型電競業務時間均不滿一年，盈利能力有不確定性；回複函對於隆麟網絡主播的毛利貢獻占比前後披露矛盾等。

9月13日，萬家文化發布了對二次問詢函的長達40頁的回複函。同一天，萬家還發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》，其內容顯示上述收購重組的原計劃不變。同日，萬家文化股票複牌後一字跌停，兩天內股價跌去19.23%。

牽強的重組中止原因

2016年11月29日，萬家文化突然公告稱，由於各方對上述重組交易的進程無法最終達成一致意見，擬終止本次交易，股票緊急停牌。

12月8日，萬家發布《關於終止重組事項的公告》，稱交易各方原預期於 2016年度完成重組事項，但是由於評估等工作涉及因素較複雜，進程緩慢，致使重組進度晚於預期，從目前進度看重組無法在 2016 年度完成，若繼續進行將需要進行延長及調整，經各方審慎討論後無法最終達成一致意見，經友好協商，決定終止本次重組。

此公告一出，雪球等專業證券投資論壇上一片嘩然。“到年底重組完不成，就不重組了，這個理由確實很奇葩。”一位證券投資行業人士對南方周末記者說。

於是，在萬家文化宣布交易中止的第二天，上交所再次向其發出問詢函，要求其說明：鑒於公司本次重組尚需完成股東大會決議程序、證監會審核以及後續發行股份等工作，在 2016 年度完成重組事項的可能性較低。請交易各方分別說明原預期於 2016 年度完成重組事項的判斷依據和主要考慮；請公司董事會、重組財務顧問、交易對方分別說明“預期於 2016 年度完成重組事項”是否為實施本次重組的前提。如是，請說明在相關預案以及進展披露中是否已充分披露並解釋原因，並提示如不能按期完成重組事項將導致本次重組終止；如否，請說明因此取消本次重組的理由和依據。

面對交易所強硬追問，萬家文化再次申請延期回複之後，於12月16日發布了針對這次問詢函的專項說明：“2016 年度完成重組實質工作”僅為雙方的工作目標，並非此次重組的前提條件；2016 年 11 月 4 日，國信辦發布了《互聯網直播服務管理規定》，明確互聯網直播服務提供者提供互聯網新聞信息服務的，應當依法取得互聯網新聞信息服務資質，並在許可範圍內開展互聯網新聞信息服務。此項政策強化了本次重組預案披露的風險，“在此政策出臺後，……交易雙方對風險判斷影響產生了分歧……上述情形嚴重影響了交易進度，交易雙方於 2016 年 11 月 27 日舉行了最後的商談，雙方仍無法就交易進程達成一致意見。在兩家標的公司提議後，經交易雙方友好協商決定終止重組。”

萬家文化還承諾，1個月內不再進行資產重組。

按照後來萬家文化披露的信息，在這項重組的交易雙方正式“分手”的25天前，趙薇註冊成立了將收購萬家文化控股權的龍薇投資，“雖然上述合作未能成行，萬家文化實際控制人孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續合作”。

2016年12月23日，龍薇宣布擬收購萬家文化控股權，引得上交所再次發出問詢函。2017年1月11日，萬家文化回複函稱此項投資與阿里系無關，龍薇投資在未來一年內無資產註入計劃。1月12日萬家文化股票複牌後，連續兩天漲停至1月13日的22.24元。