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項俊波評僑興私募債事件：讓監管長上牙齒，真正管用

2月22日下午15:00，國務院新聞辦公室召開“2016年保險業監管和改革發展情況及今年監管工作安排”的發布會，保監會主席項俊波、副主席黃洪、副主席陳文輝、副主席梁濤參加了會議。

項俊波表示，關於僑興私募債到期無法兌付，這是一個經濟風險向金融領域傳導，而金融風險又在不同金融機構之間交叉傳遞的典型案例。涉及到證券、保險等多個金融機構，同時私募債券交易結構複雜， 私募轉變成公募債，最終涉及到各種個人投資者。同時，僑興債違約也反映出目前風險管控上存在漏洞和不足。最後的處理結果來看，相關責任機構浙商財險主動承擔責任，切實維護了投資人利益，穩定了債權人和相關各方情緒，為後續工作爭取了時間。保監會將進一步強化對浙商財險和保險公司的監管，進一步規範互聯網保險，切實維護行業穩定和金融穩定。

關於下一步防控風險的舉措，項俊波指出，第一，是增強防控風險的責任感和使命感，堅持”保險業姓保，保監會姓監“;二是完善防控風險的體制機制，進一步完善保險業風險監管的整體框架，加強風險防範的系統性;三是強化保險公司防範風險的主體責任，全面落實好防範風險責任和問責制度，增強風險防範的理論性和前瞻性。第四，嚴格查處違法違規行為，不斷加大對各種違法違規的打擊力度，讓監管“長上牙齒”，真正管用。

私募新規：私募基金服務機構實繳資本不低於5000萬元

據中國證券投資基金業協會網站3月1日消息，為促進私募基金行業健康發展，規範私募基金服務業務，保護基金投資者權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關規定，中國證券投資基金業協會起草了《私募投資基金服務業務管理辦法(試行)》(以下簡稱《服務辦法》)，經協會理事會表決通過，現予以發布，自發布之日起實施，原協會《基金業務外包服務指引(試行)》同時廢止。

辦法要求私募基金服務機構實繳資本不低於5000萬元;最近3年無重大違法違規記錄;所有從業人員應當自從事私募基金服務業之日起6個月內具備基金從業資格;私募基金登記之後連續6個月沒有開展基金服務業的，將註銷登記。

附全文

私募投資基金服務業務管理辦法(試行)

第一章 總則

第一條【立法依據】

為促進私募投資基金(以下簡稱私募基金)行業健康發展，規範私募基金服務業務，保護投資者及相關當事人合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。

第二條【適用範圍】

私募基金管理人委托私募基金服務機構(以下簡稱服務機構)，為私募基金提供基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統等服務業務，適用本辦法。服務機構開展私募基金服務業務及私募基金管理人、私募基金托管人就其參與私募基金服務業務的環節適用本辦法。

私募基金管理人應當委托在中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)完成登記並已成為協會會員的服務機構提供私募基金服務業務。

私募基金管理人委托服務機構從事私募基金募集、投資顧問等業務的相關規定，由協會另行規定。

第三條【服務機構權利義務】

服務機構及其從業人員從事私募基金服務業務，應當遵循有關法律法規和行業規範，依照服務協議、操作備忘錄或各方認可的其他法律文本的約定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益沖突，保護私募基金財產和投資者財產安全，維護投資者合法權益。

服務機構不得將已承諾的私募基金服務業務轉包或變相轉包。

第四條【財產獨立】

私募基金服務所涉及的基金財產和投資者財產應當獨立於服務機構的自有財產。服務機構破產或者清算時，私募基金服務所涉及的基金財產和投資者財產不屬於其破產或清算財產。

第五條【管理人權利義務】

私募基金管理人委托服務機構開展業務，應當制定相應的風險管理框架及制度，並根據審慎經營原則制定業務委托實施規劃，確定與其經營水平相適宜的委托服務範圍。

私募基金管理人委托服務機構開展服務前，應當對服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬件設施、專業能力、誠信狀況等情況;並與服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務及違約責任。私募基金管理人應當對服務機構的運營能力和服務水平進行持續關註和定期評估。

私募基金管理人委托服務機構提供私募基金服務的，私募基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。

第六條【行業自律】

協會依據法律法規和自律規則，對服務機構及其私募基金服務業務進行自律管理。

第二章 服務機構的登記

第七條【風險提示】

協會為服務機構辦理登記不構成對服務機構服務能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產和投資者財產安

全的保證。服務機構在協會完成登記之後連續6個月沒有開展基金服務業務的，協會將註銷其登記。

第八條【登記要求】

申請開展私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息技術系統服務的機構，應當具備下列條件：

(一)經營狀況良好，其中開展私募基金份額登記服務和信息技術系統服務的機構實繳資本不低於人民幣5000萬元;

(二)公司治理結構完善，內部控制有效;

(三)經營運作規範，最近3年內無重大違法違規記錄;

(四)組織架構完整，設有專門的服務業務團隊和分管服務業務的高管，服務業務團隊的設置能夠保證業務運營的完整與獨立，服務業務團隊有滿足營業需要的固定場所和安全防範措施;

(五)配備相應的軟硬件設施，具備安全、獨立、高效、穩定的業務技術系統，且所有系統已完成包括協會指定的中央數據交換平臺在內的業務聯網測試;

(六)負責私募基金服務業務的部門負責人、獨立第三方服務機構的法定代表人等應當具備基金從業資格。所有從業人員應當自從事私募基金服務業務之日起6個月內具備基金從業資格，並參加後續執業培訓;

(七)申請機構應當評估業務是否存在利益沖突並設置相應的防火墻制度;

(八)申請機構的信息技術系統應當符合法律法規、中國證監會及協會的規定及相關標準，建立網絡隔離、安全防護與應急處理等風險管理制度和災難備份系統;

(九)申請開展信息技術服務的機構應當具有國家有關部門規定的資質條件或者取得相關資質認證，擁有同類應用服務經驗，具有開展業務所有需要的人員、設備、技術、知識產權以及良好的安全運營記錄等條件;

(十)協會規定的其他條件。

第九條【登記材料】

申請登記的機構提交的材料包括但不限於：

(一)誠信及合法合規承諾函;

(二)內控管理制度、業務隔離措施以及應急處理方案;

(三)信息系統配備情況及系統運行測試報告;

(四)私募基金服務業務團隊設置和崗位職責規定及包括分管領導、業務負責人、業務人員等在內的人員基本情況;

(五)與私募基金管理人簽訂的約定雙方權利義務的服務協議或意向合作協議清單;

(六)涉及募集結算資金的，應當包括相關賬戶信息、募集銷售結算資金安全保障機制的說明材料，以及協會指定的中央數據交換平臺的測試報告等;

(七)法律意見書;

(八)開展私募基金服務業務的商業計劃書;

(九)協會規定的其他材料。

第十條【登記流程】

登記材料不完備或不符合規定的，協會告知需要補正的內容。服務機構提交的登記材料完備且登記材料符合要求的，協會自受理之日起2個月內出具登記函並公示。

第三章 基本業務規範

第十一條【協議簽署】

私募基金管理人與服務機構應當依據基金合同簽訂書面服務協議。協議應當至少包括以下內容：服務範圍、服務內容、雙方的權利和義務、收費方式和業務費率、保密義務等。除基金合同約定外，服務費用應當由私募基金管理人自行支付。

第十二條【備忘錄簽署】

私募基金管理人、私募基金托管人、服務機構、經紀商等相關方，應當就賬戶信息、交易數據、估值對賬數據、電子劃款指令、投資者名冊等信息的交互時間及交互方式、對接人員、對接方式、業務實施方案、應急預案等內容簽訂操作備忘錄或各方認可的其他法律文本，對私募基金服務事項進行單獨約定。其中，數據交互應當遵守協會的相關標準。

第十三條【公平競爭】

服務機構在開展業務過程中應當執行貫徹國家有關反不正當競爭行為的各項規定，設定合理、清晰的費用結構和費率標準，不得以低於成本的收費標準提供服務。

第十四條【基金財產和投資者財產安全】

服務機構應當對提供服務業務所涉及的基金財產和投資者財產實行嚴格的分賬管理，確保基金財產和投資者財產的安全，任何單位或者個人不得以任何形式挪用基金財產和投資者財產。

第十五條【風險防範】

服務機構應當具備開展服務業務的營運能力和風險承受能力，審慎評估私募基金服務的潛在風險與利益沖突，建立嚴格的防火墻制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防範利益輸送。

第十六條【基金服務與托管隔離】

私募基金托管人不得被委托擔任同一私募基金的服務機構，除該托管人能夠將其托管職能和基金服務職能進行分離，恰當的識別、管理、監控潛在的利益沖突，並披露給投資者。

第十七條【檔案管理】

服務機構應當建立健全檔案管理制度，妥善保管服務所涉及的資料。服務機構提供份額登記服務的，登記數據保存期限自基金賬戶銷戶之日起不得少於20年。

第十八條【專項審計】

服務機構每年應當聘請具有證券業務資格的會計師事務所對私募基金服務業務的內部控制與業務實施情況進行審計並出具審計報告。經國務院金融監督管理機構核準的金融機構，每年可以選擇由該機構內部審計部門出具私募基金服務業務評估報告。

第十九條【責任分擔】

服務機構在開展業務的過程中，因違法違規、違反服務協議、技術故障、操作錯誤等原因給基金財產造成的損失，應當由私募基金管理人先行承擔賠償責任。私募基金管理人再按照服務協議約定與服務機構進行責任分配與損失追償。

第四章 基金份額登記服務業務規範

第二十條【基本職責】

從事私募基金份額登記服務的機構(以下簡稱基金份額登記機構)的基本職責包括：建立並管理投資者的基金賬戶、負責基金份額的登記及資金結算、基金交易確認、代理發放紅利、保管投資者名冊、法律法規或服務協議規定的其他職責。基金份額登記機構登記的數據，是投資者權利歸屬的根據。

第二十一條【募集結算資金】

基金募集結算資金是指由基金募集機構歸集的，基金份額登記機構進行資金清算，在合格投資者資金賬戶與基金財產資金賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。

第二十二條【資金賬戶安全保障】

基金募集結算資金專用賬戶包括募集機構開立的募集結算資金歸集賬戶和基金份額登記機構開立的註冊登記賬戶。基金募集結算資金專用賬戶應當由監督機構負責實施有效監督，監督協議中應當明確監督機構保障投資者資金安全的連帶責任條款。其中，監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司、公募基金管理公司以及協會規定的其他機構。監督機構和服務機構為同一機構的，應當做好內部風險防範。

私募基金管理人應當向協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。

第二十三條【內部控制機制】

基金份額登記機構和監督機構應當建立健全內部控制機制，將劃款指令的生成與複核相分離，對系統重要參數的設置和修改建立多層審核機制，切實保障募集結算資金安全。

第二十四條【基金賬戶開立要求】

基金份額登記機構辦理賬戶類業務(如開立、變更、銷戶等)時，應當就投資者信息的真實性和準確性與募集機構進行書面約定。

投資者是其他基金的，基金份額登記機構應當與募集機構約定，采取將該基金的托管資金賬戶或者專門的基金財產資金賬戶作為收付款的唯一指定賬戶等方式保障投資者財產安全。

第二十五條【份額確認】

基金份額登記機構應當根據募集機構提供的認購、申購、認繳、實繳、贖回、轉托管等數據和自身資金結算結果，辦理投資者名冊的初始登記或者變更登記。基金份額登記機構應當向私募基金托管人提供投資者名冊。

第二十六條【資金交收風險】

基金份額登記機構在進行份額登記時，如果與資金交收存在時間差，應當充分評估資金交收風險。法律授權下執行擔保交收的，應當動態評估交收風險，提取足額備付金;在非擔保交收的情況下，應當與管理人或管理人授權的募集機構書面約定資金交收過程中不得截留、挪用交易資金或者將資金做內部非法軋差處理，以及在發生損失情況下的責任承擔。

第二十七條【募集結算資金劃付】

基金份額登記機構應當嚴格按照服務協議約定的資金交收路徑進行募集結算資金劃付。募集結算資金監督機構未按照約定進行匯款或提交正確的匯款指令，基金份額登記機構應當拒絕操作執行。

第二十八條【份額變更】

基金份額以協議繼承、捐贈、強制執行、轉讓等方式發生變更的，基金份額登記機構應當在募集機構履行合格投資者審查、反洗錢等義務的基礎上，根據相關法律證明文件及資金清算結果，結合自身業務規則變更基金賬戶余額，相應辦理投資者名冊的變更登記。

第二十九條【關於計提業績報酬】

基金合同約定由基金份額登記機構負責計提業績報酬的，基金份額登記機構應當保證業績報酬計算過程及結果的準確性，不得損害投資者利益。

第三十條【數據備份】

基金份額登記機構應當妥善保存登記數據，並根據協會的規定將投資者名稱、身份信息及基金份額明細等數據在發生變更的T+1日內備份至協會指定數據備份平臺。

第三十一條【自行辦理份額登記】

私募基金管理人自行辦理份額登記業務的，應當參考本章規定執行。

第五章 基金估值核算服務業務規範

第三十二條【基本職責】

從事私募基金估值核算服務的機構(以下簡稱基金估值核算機構)的基本職責包括：開展基金會計核算、估值、報表編制，相關業務資料的保存管理，配合私募基金管理人聘請的會計師事務所進行審計以及法律法規及服務協議規定的其他職責。

第三十三條【估值依據】

基金估值核算機構開展估值核算服務，應當遵守《企業會計準則》、《證券投資基金會計核算業務指引》以及協會的估值規則等相關法律法規的規定。基金估值核算機構應當按照基金合同和服務協議規定的估值方法、估值頻率、估值流程對基金財產進行估值核算。

第三十四條【估值頻率】

基金估值核算機構應當至少保證在開放式基金申贖，封閉式基金擴募、增減資等私募基金份額(權益)發生變化時進行估值。

第三十五條【與托管人對賬】

基金估值核算機構應當按照服務協議、操作備忘錄或各方認可的其他法律文本的約定與私募基金托管人核對賬務，由私募基金托管人對估值結果進行複核。

第三十六條【差錯處理】

當份額凈值計算出現錯誤時，基金估值核算機構應當及時糾正，采取合理措施防止損失進一步擴大，並根據服務協議約定通知私募基金管理人依法履行披露及報告義務。

第三十七條【信息披露】

基金估值核算機構應當配合私募基金管理人按照服務協議的約定，及時、準確地披露基金產品凈值，編制和

提供定期報告等基金產品運作信息。

第三十八條【附屬服務】

在協會完成基金估值核算登記的服務機構可以提供基金績效分析、數據報送支持等附屬服務。

第六章 信息技術系統服務業務規範

第三十九條【信息技術系統服務定義】

信息技術系統服務是指為私募基金管理人、私募基金托管人和其他服務機構提供私募基金業務核心應用系統、信息系統運營維護及安全保障等服務。其中，私募基金業務核心應用系統包括銷售系統、投資交易管理系統、份額登記系統、資金清算系統、估值核算系統等。

第四十條【提供系統要求】

服務機構提供基金業務核心應用系統的，不得從事與其所提供系統相對應的私募基金服務業務，不得直接進行相關業務操作，可以提供信息系統運營維護及安全保障等服務。

第四十一條【風控要求】

提供投資交易管理系統的服務機構應當保證單只基金開立獨立證券賬戶，單個證券賬戶不得下設子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶;不得直接進行投資業務操作，不得代為行使私募基金管理人的平倉和交易職責。

第四十二條【風控檢查】

提供投資交易管理系統的服務機構應當建立公平交易機制，公平對待同一私募基金管理人管理的私募基金及不同私募基金管理人管理的私募基金，防範私募基金之間進行利益輸送。指令在發送到交易場所之前應當經過投資交易管理系統的風控檢查，不得繞過風控檢查直接下單到交易場所。

第四十三條【銷售系統服務要求】

提供銷售系統的服務機構應與私募基金管理人簽署書面服務協議明確雙方的權利和義務。銷售系統涉及基金電子合同平臺的，私募基金管理人在基金募集中應依法承擔的投資者適當性和真實性核查等責任不因簽署電子合同平臺的外包協議而免除。

第四十四條【接口管理】

服務機構提供核心應用系統的，應當保證數據通訊接口符合中國證監會及協會頒布的接口規範標準要求;無接口規範標準的，數據接口應當具備可兼容性，不得隨意變更。服務機構應當向客戶提供開發接口和完整的數據庫表結構設計，開發接口應當能夠覆蓋客戶的全部數據讀寫。

第四十五條【執行程序和源代碼的安全】

服務機構應當對信息技術系統相關的執行程序和源代碼設置有效的安全措施，切實保障執行程序和源代碼的安全。在所有信息技術系統發布前對執行程序和源代碼進行嚴格的審查和充分的測試，並積極協助客戶進行上線前的驗收工作。

第四十六條【信息技術系統架構】

信息技術系統架構設計應當實現接入層、網絡層、應用層分離，方便進行網絡防火墻建設管理。信息技術系統架構應當能夠支持系統負載均衡和性能線性擴張，通過增加硬件設備可以簡單實現產品性能的擴充。

第四十七條【信息技術系統管理】

服務機構應當保證其信息技術系統有足夠的業務容量和技術容量，並能夠滿足市場可能出現的峰值壓力需求，並根據市場的發展變化和客戶的需求及時提供系統的升級、維護服務。服務機構應當對信息技術系統缺陷實施應急管理機制，一旦發現缺陷，應當立即通知信息技術系統使用人並及時提供解決方案。

第四十八條【數據安全】

服務機構應當確保其主要業務信息系統持續穩定運行，其中涉及核心業務處理的信息系統應當部署在中華人民共和國境內，並配合監管部門、司法機關現場檢查及調查取證。

服務機構在業務開展過程中所獲取的客戶信息、業務資料等數據的存儲與備份應當在中華人民共和國境內完成，相關數據的保密管理應當符合國家相關規定。服務機構及其從業人員應當恪盡職守，保護客戶隱私，嚴守客戶機密。

第七章 自律管理

第四十九條【報告義務】

服務機構應當在每個季度結束之日起15個工作日內向協會報送服務業務情況表，每個年度結束之日起三個月內向協會報送運營情況報告。服務機構應當在每個年度結束之日起四個月內向協會報送審計報告。服務機構的註冊資本、註冊地址、法定代表人、分管基金服務業務的高級管理人員等重大信息發生變更的，應當自變更發生之日起10個工作日內向協會更新登記信息。

獨立第三方服務機構通過一次或多次股權變更，整體構成變更持股5%以上股東或變更股東持股比例超過5%的，應當及時向協會報告;整體構成變更持股20%以上股東或變更股東持股比例超過20%，或實際控制人發生變化的，應當自董事會或者股東(大)會做出決議之日起10個工作日內向協會提交重大信息變更申請。

發生重大事件時，私募基金管理人、私募基金托管人、服務機構應當及時向協會報告。關於服務機構需要報送的投資者信息和產品運作信息的規範，由協會另行規定。

第五十條【協會職責】

協會對服務機構從事私募基金服務業務進行定期或者不定期的現場和非現場自律檢查，服務機構應當予以配合。

第五十一條【投訴舉報】

私募基金管理人、托管人可以按照規定向協會投訴或舉報服務機構及其從業人員的違規行為。

服務機構可以按照規定向協會投訴或舉報私募基金管理人、托管人及其從業人員的違規行為。

第五十二條【一般違規責任】

服務機構違反本辦法第二章第七條至第十條、第三章第十一條至第十三條、第十七條至第十九條、第四章第二十條、第二十四條、第二十五條、第二十八條至第三十一條、第五章第三十二條、第三十四條至第三十八條、第六章第四十三條至第四十七條、第七章第四十九條第一款、第三款的規定，協會可以要求服務機構限期改正。逾期未改正的，協會可以視情節輕重對服務機構主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求強制參加培訓、行業內譴責、加入黑名單等紀律處分。

第五十三條【嚴重違規責任】

服務機構違反本辦法第三章第十四條至第十六條、第四章第二十一條至第二十三條、第二十六條及第二十七條、第五章第三十三條、第六章第四十條至第四十二條、第四十八條、第四十九條第二款的規定，協會可視情節輕重對服務機構采取公開譴責、暫停辦理相關業務、撤銷服務機構登記或取消會員資格等紀律處分;對服務機構主要負責人，協會可采取加入黑名單、公開譴責、暫停或取消基金從業資格等紀律處分，並加入誠信檔案。

第五十四條【多次違規處分】

一年之內服務機構兩次被要求限期改正，服務機構主要負責人兩次被采取談話提醒、書面警示等紀律處分的，協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分;服務機構及其主要負責人在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，協會可以采取撤銷服務機構登記或取消會員資格，暫停或取消服務機構主要負責人基金從業資格等紀律處分。

第五十五條【誠信記錄】

服務機構及其從業人員因違規行為被協會采取相關紀律處分的，協會可視情節輕重計入誠信檔案。

第五十六條【行政與刑事責任】

服務機構及其從業人員涉嫌違反法律、行政法規、證監會有關規定的，移送中國證監會或司法機關處理。

第八章附則

第五十七條【適用】

服務機構為證券期貨經營機構私募資產管理計劃提供服務業務的，適用本辦法。

第五十八條【生效】

本規範自公布之日起實施，原《基金業務外包服務指引(試行)》同時廢止。

第五十九條【解釋】

本辦法由協會負責解釋。

當私募基金遇上CRS：躲不掉的金融賬戶信息收集與披露

自2017年1月1日起，中國大陸啟動與部分國家和地區的金融賬戶涉稅信息自動交換（CRS）《共同申報標準》工作的相關程序。其中，要在2017年完成的最主要的工作有兩件，一是從1月1日起，中國境內金融機構需完成對新客戶開戶流程的改造，對新開戶賬戶展開盡職調查。其次是在12月31日前，完成對高凈值(2016年12月31日金融賬戶加總余額大於100萬美元)存量個人客戶的盡職調查程序，識別其中的非居民賬戶。

CRS出臺之後引起了高凈值人士的廣泛關註，但其實CRS的影響不僅僅局限於高凈值人群，諸多金融機構也都將受到影響，其中就包括私募管理人。然而，在中國人民銀行2014年發布的《金融機構編碼》中並沒有明確規定私募投資基金管理人是否屬於金融機構，僅僅出現了證券投資基金管理公司(與2012年頒布的《證券投資基金法》中的表述一致)。

目前，私募基金已成為我國資本市場的一股重要力量。據基金業協會最新公布的數據顯示，截至2016年底，我國已登記的私募基金管理人為17433家，備案私募基金數量達到4.65萬只，認繳規模達10.24萬億元，實繳規模7.89萬億元，總規模已接近公募基金。

那麽，私募基金管理人是否屬於CRS下有義務進行非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查的金融機構?為執行CRS而開展的盡職調查將會對私募基金及其管理人產生怎樣的影響?私募基金管理人盡調的主要目標又是什麽?應當如何展開盡調，以及若未按規定開展盡調將面臨何種後果?帶著這一系列問題，第一財經記者在業內采訪了相關機構、法律界人士。

私募基金管理人屬於盡調義務主體

事實上，在CRS框架下，並非所有傳統意義上的金融機構都需要進行盡職調查。中倫律師事務所(上海)高級合夥人陳芳律師對第一財經記者表示，只有屬於CRS下所規定的四類金融機構，即存款機構、托管機構、投資實體和特定保險機構才有進行盡職調查、識別及信息報送的義務。私募基金與存款機構、托管機構和保險機構關系不大，而CRS所規定的投資實體有三類：為客戶投資或者運作金融資產的投資實體、受專業管理的投資實體和以金融資產投資或交易為目的而設立的投資實體。

目前，我國的私募基金主要分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金以及其他私募投資基金。陳芳律師稱，對於主要投資於公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權、基金份額、非公開交易的企業股權等金融資產為主的私募基金，無論其采用合夥企業型、公司型還是契約型基金的形式，由於其設立的目的均是在利用金融資產進行投資、再投資或交易，均滿足上述第三類投資實體的判定標準。

因此，這類私募基金需要對金融賬戶持有人(如基金投資者)履行盡職調查程序，進行非稅收居民身份識別，並進一步進行信息申報的工作。

然而，陳芳律師解釋稱，由於各國金融監管體系及對金融機構的分類差異，僅僅依靠CRS中的標準來判斷在實踐中操作難度較大。因此為指導和規範金融機構的盡職調查工作，國家稅務總局以《標準》核心內容為基礎起草了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)，其中對有義務進行盡職調查的金融機構範圍、調查對象金融賬戶、需進行信息收集申報的賬戶信息等進行了明確規定，以指導相關金融機構展開盡職調查。

《管理辦法》第六條對金融機構進行了分類，明確規定“證券投資基金、私募投資基金等以投資、再投資或者買賣金融資產為目的而設立的投資實體”屬於“投資機構”。不僅如此，《管理辦法》第七條以列舉的方式明確規定符合第六條規定的金融機構包括“證券投資基金管理公司、私募基金管理公司、從事私募基金管理業務的合夥企業”，進一步明確了該等私募基金管理人屬於在我國需要進行金融賬戶涉稅信息盡職調查的義務主體。

私募機構盡調工作尚在起步階段

第一財經記者近日問詢多家私募機構後發現，目前已有規模較大的外資私募機構按照CRS的標準向客戶發送郵件，進行相關信息的征集。記者從某私募機構發出的信息收集表中獲悉，征集的主要信息包括：客戶個人信息(姓名、出生年月、現住地址等)、客戶的稅收居民身份信息(其目前所居留的司法管轄區和稅務編號，或者具有同等功能的識別編號(Tax reference number & Tax reference number type)。同時，如果賬號持有人持有多個身份，還須羅列出所有居留管轄區的全部信息。

然而，對於眾多小型的、主要服務於國內客戶的私募機構來說，大多都尚未開始進行收集信息的工作。某機構負責人對第一財經記者表示，其財務部門目前尚未收到稅務局下達的通知，因此並沒有進行任何對賬戶信息排查及收集的工作。

中倫律師事務所律師助理孟言倫對第一財經記者表示，雖然對大部分境內金融機構來說，其主要客戶都是中國的稅收居民企業或個人，這些信息無需報送，但作為履行盡職調查的一部分，必須對所有賬戶持有人進行調查才能識別出非居民金融賬戶。由於目前《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》還在征求意見稿的階段，所以大部分的中資金融機構準備工作還未全面鋪開，相對而言，外資金融機構基於集團的要求很多早已根據OECD要求就緒，只需再按照中國最終出臺的相關規定的不同要求進行修改即可。

私募基金管理人應如何展開盡調？

《管理辦法》對於盡調程序進行了非常細致的規定，並對個人賬戶及機構的盡調程序進行了進一步的區分。通過對《管理辦法》的深入研究，陳芳律師認為，對私募投資基金來說，無論其基金份額持有人是非居民，還是非居民作為控制人通過消極非金融機構間接持有基金份額，私募基金管理人都應當在盡職調查完成後，識別出其中的非居民金融賬戶，收集並報送該等賬戶相關信息，為下一步與其他國家稅務當局交換信息奠定基礎。

對於個人賬戶，《管理辦法》對2017年1月1日後的新開個人賬戶和截止2016年12月31日由金融機構保有的、由個人持有的存量個人賬戶規定了不同的盡調方法。

陳芳律師解讀《管理辦法》稱，對於新開個人賬戶來說，考慮到賬戶申請人為開立賬戶本就需提供若幹身份材料到場或委托其代理人簽署相關賬戶開立文件，此時要求其一並簽署稅收居民身份聲明文件，在實踐中具有相當的可操作性，可以此種方式識別該賬戶持有人是否為非居民個人。而對於存量個人賬戶，則主要以金融機構依據現有客戶資料進行主動審查為主。對該等賬戶的盡調主要通過電子、紙質記錄檢索進行，識別其中是否存在《管理辦法》第十六條規定的非居民標識。在進行主動檢索識別後，還需要與客戶經理確認是否存在其負責的客戶為非居民個人的情況。

關於非居民賬戶的定義，《管理辦法》第九條明確將其定義為在我國境內的金融機構開立或者保有的由非居民持有的金融賬戶或有非居民控制人的消極非金融機構持有的金融賬戶。而居民則主要分為兩類，一類是稅收居民個人(在中國境內有住所並習慣性居住或在境內無住所但居住滿一年的居民)，另一類是稅收居民企業(依法在中國境內成立，或依照外國法律成立但實際管理機構在中國境內的企業)，因此，不屬於上述範圍的個人、企業和其他組織為《管理辦法》中所述的非居民，但明確排除了政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司及其關聯機構。

孟言倫則對機構賬戶的盡調作出了解讀，他表示，對於機構賬戶的盡調程序與個人賬戶類似，《管理辦法》將新開機構賬戶與存量機構賬戶區分進行，但不同的是，對於機構來說，不僅要核查賬戶持有人是否為非居民企業，還要核查其是否為有非居民控制人的消極非金融機構。根據信息表明為消極非金融機構持有的賬戶，再根據至2016年12月31日賬戶加總余額是否超過600萬元的標準進一步進行區分審查。

對於“消極非金融機構”的定義，《管理辦法》雖然有三條判斷標準，但實則只有兩類機構會被認定為消極非金融機構：一是不屬於積極經營活動的收入或據以產生前述收入的金融資產的轉讓收入或金融資產的價值占收入或總資產50%的非金融機構，二是稅收居民國(地區)不實施金融賬戶涉稅信息自動交換標準的投資機構。

同時，《管理辦法》也對如何判定非居民“控制”消極非金融機構亦作出了相應規則，對公司、合夥企業、信托、基金的控制人進行了分別規定。其中，基金的控制人是指擁有超過25%權益份額或者其他對基金進行控制的個人。

值得註意的是，控制人是指對消極非金融機構實施控制的個人，因此僅非居民個人能被認定為非居民控制人，而非居民企業則不會被認定為控制人。即使非居民企業達到了控制標準，對消極非金融機構實現了控制，該等由非居民企業控制的消極非金融機構持有的賬戶也不能認定為非居民賬戶。

未按規定開展將受處罰

《管理辦法》對未按照要求建立實施監控機制及進行盡職調查的金融機構制定了嚴格的罰則。特別是對於故意錯報、漏報客戶信息的，以規避《管理辦法》規定為目的、幫助客戶隱藏真實信息或者偽造信息的，以及存在違規行為且拒絕糾正的金融機構，稅務機關將記錄相關納稅信用信息，該等機構納稅信用級別不得評為A級，情節嚴重的則將直接判為D級。

孟言倫表示，鑒於《管理辦法》為國家稅務總局出臺的部門性規章，而國家稅務總局並非金融機構的主管部門，無權直接責令金融機構停業整頓或者吊銷其經營許可證或對金融機構的董事、高管及其他直接責任人員進行處罰，對嚴重違規的金融機構，其只能向有關金融主管部門建議采取上述措施。

同時，根據《私募投資基金監督管理辦法》中的相關規定，中國證券投資基金業協會屬於行業自律協會，證監會才是依據《證券投資基金法》有權對私募基金管理人進行罰款、采取市場禁入措施等處罰的監管機關。但是根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業內通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施。對於情節嚴重的，基金業協會也只能移交證監會處理。

陳芳律師也認為，若私募基金管理人在此次非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查中發生違規行為，按《管理辦法》的規定，稅務機關可以向證監會建議采取處罰措施。即使僅在基金業協會層面對私募基金管理人采取暫停受理基金備案措施，也會對私募基金管理人的業務經營產生重大不利影響，若情節嚴重的，不排除基金業協會會註銷其私募基金管理人資質。

新三板私募機構斷臂求生 類金融企業紛紛出走

近日，麥高控股(834759.OC)和天信投資(831889.OC)等新三板掛牌私募機構紛紛公告註銷私募基金管理人資格，剝離私募基金管理業務，以符合新三板去年5月發布的PE掛牌新規。

2015年底，在PE機構大量申請登陸新三板後，股轉公司突然叫停私募掛牌和融資，並且對私募機構的規模、業務結構和信息披露內容都做了嚴苛的規定。分析人士指出，除了少數知名PE，大部分投資機構都難以滿足要求，為了掛牌可能選擇斷臂求生。

與掛牌PE機構相比，其他在“一行三會”監管外的類金融機構可謂更加“不幸”。股轉公司叫停類金融企業掛牌和融資一年多後，至今尚未出臺整改規則。目前已經至少6家類金融企業選擇摘牌出局。

掛牌PE放棄私募管理業務

近日，新三板掛牌基金管理公司麥高控股發布公告，為了滿足新三板監管要求，決定全面剝離私募基金管理業務，目前已完成清理，未來也不從事私募基金管理相關業務。

公司表示，已將從事私募基金管理業務的下屬公司全部出售，將公司直接管理的私募基金全部轉出，同時變更公司經營範圍和公司名稱，並註銷私募基金管理人資格。

上周，另一家掛牌投資機構天信投資也公布，中國證券投資基金業協會已經批準了公司註銷私募投資基金管理人登記的申請，至此公司不再從事私募基金管理業務。

公告顯示，天信投資經與基金持有人協商後，完成了對四只證券投資基金產品的清算，對無法清算的10只基金產品已進行管理人變更，公司稱，已經完成了剝離私募基金管理業務，並停止私募基金管理服務。

2015年底，監管者突然叫停PE機構掛牌和融資，半年後，股轉公司於去年5月發布了《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(下稱《通知》)，對私募基金管理機構新增8個方面的掛牌條件。

在規模方面，《通知》要求，私募機構持續運營5年以上，且至少存在一只管理基金已實現退出，創投類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上，私募股權類最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上。

在私募定位的適格性方面，《通知》要求掛牌私募的管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上，私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高於20%。

《通知》要求私募機構必須在一年之內根據相關規則完成整改，否則將予以摘牌。

私募行業分析人士陳偉對第一財經表示，除了極少數知名的大型私募機構，多數機構都沒有足夠的實力在保持私募基金管理人身份的同時，剝離不符合規定的業務或資產。對於業務結構無法在短期之內做到以純管理費為主要營收，難以滿足各種穿透性信披要求的私募機構可能會選擇退市或者註銷私募資格。

面對新三板的嚴格規定，私募機構東方富海選擇被上市公司收購。東方富海在2015年11月申請掛牌新三板，但隨後遭遇全面叫停PE掛牌。

2月25日，寶新能源(000690.SZ)公告稱，擬通過收購股份及增資入股方式，以25.2億元獲得東方富海42.86%股份，成為東方富海第一大股東。

信披規則存在沖突

截至目前，新三板上披露2016年年報的私募機構只有私募證券基金合晟資產(833732.OC)。

合晟資產於2015年7月掛牌新三板，目前沒有進行過定增融資。年報顯示，公司去年營收達3.68億元，同比增長11倍，歸母凈利潤2.18億元，同比增長14倍。

年報稱，公司主要管理契約型資產管理計劃和證券投資基金，投資標的以債券型固定收益類產品為主。公司產品數量 69 只，客戶資產凈值約243億元。年報還公布了公司全部基金產品的基本情況包括資金募集的方式。

去年9月，股轉公司出臺了針對私募基金管理機構的行業信披規則，提出了十分嚴苛的要求。募資方面，新規要求PE機構披露基金募集推介方式和基金銷售機構分成。投資方面，新規要求披露基金信息、投資信息、項目財務狀況和內部收益率(IRR)等。此外，新規還要求PE機構披露自有資金與受托基金運作模式、收益等方面的差異，防範利益沖突等等。

“私募行業本來就是靠信息不對稱和個人能力賺錢的行業，一下要把行業核心機密披露出來並不合適，有的涉及敏感細節，是投資機構不太能說的。”陳偉告訴記者。

一家掛牌私募機構內部人士對第一財經表示，私募新規並沒有區分私募證券基金和私募股權基金，私募證券基金為了分散風險，通常底層資產會比較多元，很難進行全部穿透。而私募股權基金存在收益不穩定的問題，不同的投資項目收益率差別巨大。並且，股轉公司要求披露收益，和基金業協會要求不能宣傳過往收益的要求形成了沖突。

由於《通知》中要求掛牌PE不得將募集資金投資滬深交易所股票，這意味著專註二級市場的私募證券基金要麽摘牌要麽不融資。

不過，陳偉認為，部分投資機構未按照規定的行為也沒有被股轉公司處理，這意味著規則的彈性較大。一年整改期中，監管者也會跟市場磨合，考慮到底什麽是適合市場、可操作的規則。

類金融企業出走新三板

與掛牌PE機構相比，其他在“一行三會”監管外的類金融機構更加不幸。

股轉公司去年1月緊急叫停了類金融企業的掛牌和融資，截至目前尚未出臺相關整改規則。去年年底以來，已經有佳和小貸、融興擔保、信匯金融等至少6家類金融企業摘牌。

今年2月14日，擔保機構億盛擔保(832413.OC)公告擬申請從新三板摘牌，公司表示，擬引入山東省省級融資性擔保機構股權投資基金、臨沂市產業引導基金投資有限公司等政府資金參股。但由於類金融企業無法在新三板定向增發和進行其他重大資本運作，公司擬申請終止掛牌。

就摘牌投資者保護方面，公司稱，控股股東還與其他持有公司5%以上股份的股東進行協商，已達成初步一致。

一家掛牌小貸公司負責人告訴第一財經記者，目前監管者對小貸類金融企業還沒有明確的政策和說法。小貸公司無法發揮杠桿作用，既不能直接融資，非國有控股的小貸公司也得不到銀行間接融資的支持。

“現在整個行業都很迷茫，掛牌看不到希望，公司只能穩健經營，看看能不能等到政策明朗的時候。”他表示。

另一家新三板小貸公司告訴第一財經記者，掛牌的好處是股東分紅可以免交20%的所得稅，公眾公司身份也可以幫助企業開展業務，但是掛牌未來的發展方向不清晰，還要付出掛牌的成本。

擴規模 做品牌成“推手” 私募轉公募再添一例

繼鵬揚基金之後，凱石基金管理有限公司(下稱“凱石基金”)日前得到證監會的批準成立，成為市場上第一家全部由自然人持股的公募基金公司。

和鵬揚基金總經理楊愛斌相似，凱石基金法定代表人、凱石益正資產原總經理陳繼武也曾是“公奔私”浪潮的焦點人物。鵬揚基金和凱石基金“棄私返公”的模式，也在不同程度上涉及到了對原有私募業務產品的“切割”和轉移。

第一財經記者了解到，此前私募申請獲得公募牌照，由於涉及到兩個業務之間可能存在的利益沖突和輸送、內幕交易的風險，監管層審批慎之又慎。在多位業內人士看來，凱石基金和鵬揚基金對私募業務的處理方式很大程度上起到了為其獲批“清障”的作用。

前行者已經成功“上岸”，重陽投資、朱雀投資和博道投資等大型私募還奮鬥在路上。大資管行業里，“公奔私”的潮流從未停息，“私轉公”的浪潮卻在近兩年越發洶湧。這背後，拓寬產品線做大規模、可以公開宣傳加強品牌效應、發揮牌照價值吸引資金成為私募機構最直接的推手。

“私轉公”再添一例

從2015年9月發起申請到2017年3月正式獲批，凱石資本的“公募夢”從生根到發芽一共歷時18個月。

據證監會公布的《關於核準設立凱石基金管理有限公司的批複》，凱石基金註冊資本為1億元人民幣，公司住所為上海市，經營範圍為基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其他業務。

從經營範圍來看，凱石基金與其他公募基金別無二致。但從股權架構來看，凱石基金卻足夠特殊，因為其是市場上第一家全部由自然人持股的公募基金公司。

具體來看，凱石基金由原凱石資本總經理陳繼武出資6500萬元，持股比例65%，為第一大股東。李琛出資1540萬元，持股比例15.4%;王廣國、李國林、陳敏、朱親來分別出資490萬元，持股比例均為4.9%。公司高管任職方面，陳繼武擔任凱石基金法定代表人，李琛任總經理，朱親來任督察長。

“最早報上去的股權架構方案是我持股96%、李琛持股4%，打算先成立公司，人才到位後我的股權慢慢退下去。但後期考慮到，一開始股權就足夠分散、建立起有制約機制的公司治理結構，才能滿足監管層的要求，所以我們在股權架構方面又做了很大調整。”陳繼武告訴記者，隨著後期公司人才陸續到位，公司股權還會進一步分散，核心人才成為凱石基金股東後，其本人的持股比例還會進一步下降。

除了股權結構問題上的考量，記者了解到，此前私募申請獲得公募牌照，業界始終對兩個業務之間的利益沖突、可能存在的利益輸送等存在爭議，監管層對於私募機構申請公募牌照的審批也相當謹慎。

“業績提成是私募基金收入的重要來源，若公、私募業務同時做，容易出現內幕交易、公募利益輸送至私募基金、公募為私募擡轎的問題。”上海愛方財富總經理莊正對記者表示。

對此，凱石基金的應對之舉是按照證監會要求，將原有私募平臺下涉及二級市場和一級半市場的產品轉移到公募基金專戶的平臺下。

陳繼武告訴記者，由於凱石基金也獲批開展特定客戶資產管理業務，即專戶業務，所以凱石基金的模式並非嚴格意義上與私募切割。“專戶業務本質上是類私募的業務，如果有客戶、有市場，公司也具備相應的管理能力，這一塊業務我們也會繼續做下去。”陳繼武說。

相比起來，第一個吃螃蟹的“私轉公”公募基金，鵬揚基金切割類私募業務的決心更為堅定。2016年6月28日，經歷了14個月的等待之後，鵬揚基金管理有限公司獲核準設立，原大型債券型私募、北京鵬揚投資總經理楊愛斌占股55%，上海華石投資有限公司占股45%。

彼時鵬揚基金在一眾候審的私募基金中率先獲批，一方面是其提交時間最早(2015年4月提交申請)，另一方面多位業內人士認為，楊愛斌放棄私募業務的舉動也為公司獲批成功及時“清障”。

楊愛斌也曾在接受記者采訪時表示，鵬揚基金獲批的一大原因是鵬揚基金承諾不再從事私募業務，並註銷其在基金業協會的私募投資基金管理人登記。彼時，鵬揚投資旗下自主發行的產品已經提前清算，未到期的私募產品則逐步轉換平移為鵬揚基金的專戶業務，並逐漸收縮這一業務規模。

公奔私的大佬為何紛紛往回走?

隨著近年來監管層對公募基金牌照的放開，大資管行業不僅有從未間斷的“公奔私”潮流，大型私募“私返公”的趨勢更是一浪高過一浪。

據格上理財研究員楊曉晴向記者介紹，目前私募基金開展公募業務有3種模式。第一種是直接申請公募牌照，但這對私募機構的規模、人力、硬件等要求較高;第二種是私募機構作為股東發起設立公募基金公司;第三種是私募機構通過股權收購，成為現有公募基金的股東，這可以享受公募現成的團隊和渠道資源，但資金成本較高。

2015年3月，蔣錦誌掌舵的上海大型私募景林資產采用上述第三種方式入股長安基金，拉開了“私轉公”浪潮的序幕。同年4月和9月，楊愛斌聯手上海華石投資發起設立鵬揚基金，陳繼武聯手李琛以個人名義發起設立凱石基金。

2015年12月，知名私募大佬、規模最大的私募基金掌門人裘國根進軍公募，由上海重陽戰略投資有限公司和上海重陽投資控股有限公司發起設立重陽基金。2016年5月，上海百億級私募博道投資掌門人莫泰山同樣發起了設立公募的申請。2016年9月，另一家上海百億級私募朱雀投資也加入了申請公募基金的隊列。

如今，鵬揚基金和凱石基金已經成功“上岸”，而證監會最新的《證券、基金經營機構行政許可申請受理及審核情況公示》顯示，重陽投資、博道投資、朱雀投資等知名大型私募還奮戰在“圓夢”的路上。其中，重陽基金和博道基金已收到第一次反饋意見，朱雀基金處於受理補正狀態。

“隨著私募管理規模的擴張，部分管理人在策略、業績規模比上已經出現瓶頸。如果獲得公募牌照，那可以拓展自身的產品線，突破管理規模及運營上的限制。另一方面，公募基金可以公開宣傳，這對於提升公司品牌知名度、進一步做大資產管理規模其實很重要。現在很多私募掛牌新三板成為公眾公司，一個目的也是為了提升知名度。”莊正向記者表示，私募做公募的案例會不斷湧現，其接觸到的不少規模大的業內同行也躍躍欲試。

無獨有偶，楊曉晴也認為，相比起私募基金，公募業務和產品線更加豐富多元、可以公開宣傳、覆蓋人群廣、容易擴大公司的品牌效應。“社保基金、養老金等長線資金，以及銀行委外資金也更傾向於選擇公募基金作為管理機構。在此背景下，有實力的私募機構申請公募牌照，也可以通過公募平臺引入長線資金。”

另值得一提的是，這些進軍公募的私募掌門人，多數都曾是“公轉私”的焦點人物。例如，陳繼武奔私成立凱石資本前在富國基金擔任副總經理、投資總監;楊愛斌奔私成立鵬揚投資前擔任華夏基金固定收益總監;莫泰山曾任交銀施羅德基金總經理，後離職加盟重陽投資、2013年離職創辦博道投資。

“這里面，我確實存在一些公募情結。我是做公募出身，公司其他幾個合夥人也在公募很多年，對於公募以前多年激勵機制不足、留不住人才、人員流動性大等問題有很深切的體會。”陳繼武向記者表示，凱石基金盡管是公募平臺，但卻力求於采用類私募的管理和激勵機制。股權架構方面，則會堅持自然人持股，主要的骨幹和管理層持股，公司股權將進一步分散。

中基協：96%投訴為私募維權

投資者的維權備受社會各界關註。

第一財經了解到，2016年基金業協會收到1454件的投訴事項和線索，比上一年增長逾1倍。其中，私募基金相關投訴高達96%，協會投訴響應率100%。

10投訴9私募

據基金業協會披露的數據，2016年收到的全部投訴事項和線索中，私募基金相關投訴高達96%，其中私募證券占47%，私募股權和創投占49%。

基金業協會方面表示，投資者在面對市場上紛繁複雜的各類基金和理財工具，在投資時不能識別風險，不能厘清所投產品的風險收益屬性，不能判斷這只產品是否合法、是否適合自己、是否符合自己的理財需要，無法做出理性的決策。在投資發生問題時，投資者不知道如何保護自己的權益。

因此，投資者掉進不法機構騙局陷阱的事例屢次發生。基金業協會表示，對投訴事項進行分析歸因後發現，私募證券投訴主要因為基金管理人信息披露不到位、投資運作不規範、投資者在證券市場發生較大波動時無法做出有效判斷、采取合理措施，讓賬面損失成為事實損失。私募股權投訴主要涉及違規募集、延期兌付和非法集資行為，一旦發生問題，投資者往往血本無歸。

除此之外，對於很多陽光私募，從短期看投資者利益和管理人利益卻可能存在一定程度的沖突。如何平衡短期利益和長期利益，平衡投資者利益和管理人利益，是資產管理機構必須面對和解決的問題。

比如牛市時股市狂飆突進，基金公司紛紛在高位發行產品，但系統性下跌後，一批投資者損失慘重。

“狂飆突進之時，也是投資者瘋狂搶購基金產品，規模增長最容易之際，鑒於我們判斷後市難以為繼並存在較大的下行風險，所以主動關閉了所有產品的申購，也沒有發行新產品，以免投資者買進之後遭受損失。” 重陽投資副董事長湯進喜坦言，重陽沒有乘著風口去盲目擴張規模，甚至犧牲了規模，“但是投資者利益得到了保障”。

為了做好投資者教育工作，基金業協會創新投資者教育形式，借助市場服務機構等社會各方力量。

《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》等文件明確確立了中小投資者的核心地位，中國證監會出臺的《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《證券期貨投資者適當性管理辦法》，進一步加強了保護中小投資者的措施，也是行業今後必須遵守的規則。

投資者教育任重道遠

在相當長時間內，公募基金行業都被認為是一個純粹的二級市場投資者角色，是財務投資者角色，而並非真正意義上的股東。但是事實並非如此。也有基金公司通過主動介入上市公司治理，引導上市公司更為有效地為投資者創造價值。

2010年3月，雙匯發展發生“投票門”，包括興全基金在內的眾基金公司集體否決雙匯發展董事會提出的“放棄低價購買9家公司股權的優先權”提案，保護中小股東利益。

“2012年興全基金致函要求熔盛重工對要約收購全柴動力事宜召開情況說明會。隨後多次督促熔盛重工按照相關規定履行合約，並用合理的法律手段為廣大基金持有人進行維權。”楊衛東透露。

第一財經也了解到，在基金銷售中，銷售適當性原則是基金公司做所有投資者教育工作的前提。

諸如興全等很多基金公司都有一套完善的投資者風險承受能力的評估機制，以確保客戶理性識別自己的風險，保障將合適的產品賣給合適的人。

同時，基金公司會對銷售人員定期進行銷售適當性相關的培訓，並與各類銷售機構積極溝通，共同保證對於投資者銷售適當性原則的堅持和有效執行。

“我們在產品設計層面也盡可能地采用多種策略，不同的產品有不同的風險定位適合不同類型的投資者。當然我們力求以更穩健的操作風格來追求長期穩健的收益，並通過定期報告，特殊時點的發聲等方式告知投資者我們所判斷的市場的風險和機會。”楊衛東表示。

投資者是資本市場重要的組成部分，在中國的資本市場上，中小投資者為主的投資者結構在相當長時間內不可能發生根本變化。做好投資者教育工作，保護投資者，特別是中小投資者的合法權益，是資本市場歷來的重要目標，也是資本市場長期穩定健康發展的重要基石。

“投資者教育工作是一件貫穿所有投資行業自始至終的工作，需要更為長久的耐心，更為細致的執行。”楊衛東說。

私募基金掀起“出海”潮 海外產品回流捕捉中國市場機會

部分中概股股價大幅上漲，一些優秀企業仍在奔赴海外上市，海外中資概念資產的投資機會，正在吸引著越來越多的私募基金，加快“出海”步伐。

“中國內地私募的規模已經很大了，單一策略、單一品種，已經滿足不了投資需求。”3月18日，在私募排排網舉辦的第十一屆私募基金高峰論壇上，多位專業人士認為，為了滿足投資者多元化配置需求，以及分享海外市場的機會，內地私募基金將越來越多地走出去。

在私募“出海”的同時，穩定的經濟增長，一些海外發行的私募產品，為了捕捉投資機會，開始出現回流中國市場，一些內地私募也在海外成立投資於中國的產品。目前發行數量、規模雖然不大，但增長較快，未來將有很大空間。

私募掀起“出海”熱

從2016年開始，受人民幣匯率波動，投資者對海外資產配置的需求升溫，而美國等海外市場卻表現向好。看到海外市場的投資機會和市場空間，內地私募基金掀起了一波“出海潮”。

根據公開信息，重陽投資、神州牧等私募基金2015年發行海外產品，海外基金2016年的成立、發行數量大幅增加，海外投向的產品多達16只。統計表明，2017年1月、2月，海外私募基金產品繼續增加，分別為3只和28只，占月度總發行量的比例為21%和9.5%。而 3月的前三天，又有16只海外私募基金產品成立。

“大量企業老板，上市公司股東，以及其他高凈值人群，都有海外資產配置需求，但他們不可能對每個領域都熟悉，需要專業的管理人來打理。”香港東英投資管理有限公司執行副總裁李煒說，目前內地私募基金規模已逼近11萬億元，且過去三年來，私募行業已經規模化、規範化、透明化，單一市場的投資品種、單一市場的策略，不足以滿足私募基金的投資需求，內地私募基金將越來越多地走出去。

為了適應這一需求，私募基金獲取境外牌照的熱情大增，如泓銘資本管理集團去年年底在香港拿到了4號牌和9號牌。凱思睿基金服務公司董事李曉亮說，香港證監會定期發放的牌照中，有一半以上都是中資機構。盡管存在資金處境通道目前存在障礙，但這只短期陣痛。

根據業內人士介紹，境內私募基金“出海”，目前有兩種類型，一是投資多聚焦於港股市場，借道滬港通、深港通投向港股，或通過收益互換、跨境收益互換等方式間接投資香港證券市場;另一種是以美國、歐洲等境外市場為目標，但投資標的多集中於具有中國概念的資產，產品類型則包含了股票、期貨、固定收益等多種類型，在策略上也更為豐富。

不過，私募“出海”並非一路坦途，交易制度、規則等差異，是私募基金“出海”面臨的主要挑戰。盈透證券銷售代表戴愛娜表示，對於發行海外產品的私募來說，合規是非常重要的，過去就有私募基金因為合規問題，被處罰的先例，經驗不足、對海外市場不了解，是私募出海最突出的挑戰。

“對海外市場的架構、合規，有一個從不熟悉到熟悉、再到駕馭的過程，到了海外市場，必須把以前在國內的經驗都忘掉。”李曉亮說，若只是為了短期套利，在專業程度更高的市場，風險將會更大，因此不建議私募基金出海。

海外產品資金回流內地

內地私募基金“出海”積極性大增的同時，募集資金聚焦於內地市場的私募基金產品，也在悄然出現、增長。

“去年英國脫歐、美國大選之後，大家發現，中國經濟並沒有那麽差，反而是增長最穩定的地區，而歐洲、美國的風險其實更大。”李煒說，在此情況下，從2016年三季度開始，歐美等地的資金，開始回到香港，進入中國市場。

李曉亮說：“與在內地發行、投資海外標的的私募產品不同，在海外發行的私募基金，是以投資中國市場為方向。和國內一樣，海外的一些投資者、機構，也通過投資高風險，獲得高額收益的風險偏好。這種情況，最近一年多來顯著增加。”

“目前來看，這一類私募基金發行數量、規模雖然不大，但增長很快，尤其是在市場波動期間。” 李曉亮說，這為海外發行、以中國市場為標的的私募基金發行提供了機會。與此同時，一些私募在海外發行產品，但同時也沒有忽視本土市場，也在海外募集資金投資中國市場。

“中國經濟的增長，帶動的新興市場大宗商品的價格上升，這些海外回流資金，主要選擇了期貨為投資標的。而相對於股票，期貨市場又最國際化。”李煒說。從配置偏好來看，海外投資者更熱衷於以美元認購、以美元計價的產品。

李曉亮稱，從渠道來看，除了借助跨境收益互換、特定資管計劃、信托計劃之外，滬港通、深港通等渠道，由於沒有具體額度限制，為海外基金投資中國市場，提供了新的想象空間。未來，通過海外工具投回國內市場的空間將會很大。

中基協公布24家因失聯被註銷的私募名單 上海澤熙在列

中國基金業協會20日發布公告稱，滿三個月且未主動聯系協會並提供有效證明材料的，協會將註銷其私募基金管理人登記。在此次因失聯被註銷的私募名單中，出現了上海澤熙投資管理有限公司。

在中基協官網，澤熙的異常原因為：“未按要求按時提交經審計的年度財務報告;未按要求進行產品更新累計2次及以上”，且備註了“該公司主要負責人“徐翔”涉及刑事案件，現已進入司法程序，請投資人註意風險。 ”

以下為公告原文：

2017年1月12日，中國證券投資基金業協會(以下簡稱“協會”)發布《關於優化失聯機構自律機制及公示第十一批失聯私募機構的公告》【中基協字〔2017〕8號】規定，“自失聯機構公告發布之日起，列入失聯機構的私募基金管理人，滿三個月且未主動聯系協會並提供有效證明材料的，協會將註銷其私募基金管理人登記。”

自實施私募基金管理人失聯公示制度以來，協會共對外公告12批失聯機構。現有24家機構符合公示期滿三個月且未主動聯系協會並提供有效證明材料的註銷條件。現註銷上述24家私募基金管理人登記。上述情形均將計入資本市場誠信檔案數據庫，社會公眾可通過證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)進行查詢。

協會再次提醒私募基金投資者持續關註私募基金管理人的合規誠信情況，謹慎做出基金投資決策，通過法律渠道維護自身合法權益。協會將繼續秉持“扶優限劣”基本方針，不斷完善私募行業誠信信息記錄積累機制，促進行業合規健康發展。

特此公告。

附件：因失聯被註銷的私募基金管理人名單

私募大佬這樣買：重倉還是謹慎一念之間

2017年2月底，私募基金認繳規模11.35萬億元，公募基金規模8.82萬億，私募規模超過公募逾2成，私募市場地位進一步提高，儼然能夠與公募相提並論。在目前已經發布2016年年報的760余家上市公司中，也有約三分之一上市公司的前十大流通股東中出現了私募的身影。

第一財經了解到，過去一段時間來私募普遍倉位不低，較好地把握住了年初以來的這波行情，這在私募產品的業績中也有所體現。不過，一位受訪私募人士表示，盡管不悲觀，但是私募的態度開始變得謹慎起來。

與此同時，私募的調研步伐並未停歇。統計顯示，在過去一個月來約150家迎來證券私募公司的調研，其中最多調研私募家數也超過30家。在調研的私募中，淡水泉、重陽、從容、星石等老牌私募身影頻現。

重倉股一騎絕塵

私募大佬的堅持往往有其根據，王亞偉便是典型之一。

Wind統計顯示，截至去年四季度末，千合資本旗下產品“昀灃證券投資”和“昀灃3號證券投資”合計持有三聚環保3561.01萬股，持股比例達3.98%。截至3月28日，今年以來漲幅達到31.26%。

實際上，王亞偉“奔私”後，四年來一直堅守在三聚環保，而四年間三聚環保後複權的漲幅也超過11倍。

另一位堅守的私募大佬是淡水泉的趙軍。2014年四季度起淡水泉對歌爾股份的持股比例達0.85%，隨後淡水泉加大了對其的投資，在2015年二季度，淡水泉投資合計持股比例達2.40%，隨後淡水泉在其股價回調的過程中不斷加倉，截至2016年四季度末，淡水泉精選一期、淡水泉成長基金一期和投資精英之淡水泉合計持股比例達到4.05%。年初至今，歌爾股份的漲幅亦達到27.68%。

值得註意的是，除了三聚環保，王亞偉出現在了大連熱電2016年年報的前十大流通股東的名單。

並且，千合資本和淡水泉對歌爾股份和三聚環保的持股市值均超過了10億，也遠超其他私募重倉股的市值。

Wind也顯示，截至去年年末，按照持股市值的大小從高到低排列，陽光私募持有市值排名前十的個股依次是歌爾股份、三聚環保、山西焦化、機器人、乾照光電、用友網絡、陜國投A、靖遠煤電、海虹控股及貴州百靈。在這十大重倉股中，淡水泉、千合資本、民森等私募大佬現身。

其他老牌知名私募中，景林資產的重倉股是雲南城投;和聚投資重倉持有保稅科技和捷成股份;展博投資的重倉股是江陰銀行;高毅資產的重倉股是東易日盛;博道投資的重倉股是安圖生物;民森投資則重倉了天原集團等。

這些私募的重倉股大多表現搶眼，除上述的歌爾股份、三聚環保，江陰銀行更是值得一提。江陰銀行於去年9月上市交易，10個板後打開，隨後在9月末跌去近20%。Wind也顯示，到了4季度網下打中的眾多公募獲利離場，展博卻在四季度挺身而入。

第一財經統計發現，去年四季度江陰銀行的平均價格是12.92元∕股，截至今年3月28日收盤江陰銀行股價已經漲到21.76元∕股。也就是說，若持有江陰銀行至今，去年四季度至今的漲幅大概在68%。

“這波流動性帶來的行情私募基本都把握住了，從機構的業績也都能剛看得出來，這波行情非常明確。”清和泉資本策略分析師趙宇亮也向第一財經表示。

據格上理財統計，截至目前，私募機構持股市值前五的行業分別為房地產、醫藥生物、化工、電子和機械設備行業，占私募持股總市值的58.83%。從持股總市值來看，房地產行業持股總市值達295.46億元，占持股總市值近三成達28.73%，為目前私募持股集中度第一的行業。

行情過後偏謹慎

除把握到能抓住的確定性機會外，私募也加緊了調研的步伐。

過去一個月，近150家上市公司迎來私募調研，宋城演藝、華東醫藥、長春高新、榮泰健康和尚品宅配被私募調研家數最多，分別是33家、23家、19家、17家和16家。

具體來看宋城演藝的調研者中包括有淡水泉、拾貝、呈瑞、世城等;長春高新的調研者中不乏淡水泉、朱雀、新價值、翼虎等知名私募;拾貝、玖歌、從容、尚雅等私募則去調研了尚品宅配。同時，本報也註意到，淡水泉、重陽、星石等百億級私募都在過去一個月調研了歌爾股份。

除此之前，還有12家私募調研了匯納科技，其中包括星石、玖歌;13家私募調研了索菲亞，神農、拾貝、中歐瑞博等在內;調研科大訊飛的私募家數也超過了10家。

“2017年中國股市的整體表現要好於2016年，股市的上下震蕩幅度不會太大，但總體上還是穩中有升，個股方面將繼續延續2016年的分化局面，即低估值的指數權重股上漲，高估值的中小創上市公司延續調整。” 華南一位私募基金經理便告訴第一財經。

對於2017年的投資機會，廣東富利達資產管理有限公司投資總監樊繼浩認為主要在於兩個方面，第一個投資機會主要來自於業績增長、估值較低的行業龍頭上市公司;第二個投資機會則來自於大型央企上市公司。

“在這里特別要強調的是，一定要是行業龍頭上市公司，因為隨著新股發行節奏的加快，滬港通、深港通以及潛在滬倫通的深入發展，中國股市總體上來說將向成熟的資本市場一步步邁進，只有優秀的上市公司才能夠受到市場的關註，大部分的中小上市公司的股價格將回歸到合理價格，同時，A股上市公司在數量上已經不再稀缺，但行業龍頭卻是唯一的。”樊繼浩說。

“中國上市公司的大部分利潤來自於央企的上市公司，有一部分央企的上市公司已經進軍世界五百強，同時2017年又是國企混合所有制改革‘突破’年，通過混合所有制改革有望提高央企的整體業績與效益，給這部分公司帶來新的投資機遇。“對於第二個其認為的投資機會，樊繼浩進一步向第一財經表示。

不過，站在當前時點，也有私募人士向本報提示特別是要註意風險。“站在當前時點，我們認為一季度末是偏謹慎的。主要從幾個方面來考慮，首先是三季度應該是經濟考驗節點，三月份的PPI見頂，四月份趨勢往下。其實當前市場對此已經比較充分了，1-2 月規模以上工業企業利潤增速大幅上升，這兩天行業卻不開始反應。從各個宏觀指標來分析，二季度有下行的壓力;二是近期流動性緊張，MPA考核是一個原因以及央行的政策偏緊等。展望二季度，貨幣政策也不會有很大改變。”趙宇亮便表示。

“同時我們還要特別提防發生黑天鵝事件，對於投資來說，我們無法預測會發生什麽樣的黑天鵝事件以及什麽時候發生，但是我們要做好充分的準備。”上述華南私募基金經理也進一步表示。

中基協正式明確私募機構不得“多類兼營”

3月31日，基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，明確提出“同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。”

問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當如何落實專業化管理原則？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條，以及中國證券投資基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關自律規則，為進一步落實私募基金管理人專業化管理原則，切實建立有效機制以防範可能出現的利益輸送和利益沖突，提升行業機構內部控制水平，私募基金管理人在申請登記時，應當在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創業投資基金管理人”等機構類型，以及與機構類型關聯對應的業務類型中，僅選擇一類機構類型及業務類型進行登記；私募基金管理人只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。

若私募基金管理機構確有經營多類私募基金管理業務的實際、長期展業需要，可設立在人員團隊、業務系統、內控制度等方面滿足專業化管理要求的獨立經營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。

問：已登記多類業務類型、兼營多類私募基金管理業務的私募基金管理人，應當如何按照上述專業化管理要求進行整改？

答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通過協會“資產管理業務綜合管理平臺”（https://ambers.amac.org.cn），遵循專業化管理原則，完成登記備案。為協調統一行業自律管理標準，在“私募基金登記備案系統”（https://pf.amac.org.cn）中已登記多類業務類型的私募基金管理人，應當依照協會相關後續安排，通過“資產管理業務綜合管理平臺”進行專業化管理事項的整改。

此類私募基金管理人應當從已登記的多類業務類型中僅選擇一類業務類型作為展業範圍，確認自身機構類型，通過“資產管理業務綜合管理平臺”提交機構類型與業務類型變更申請，以落實專業化管理原則。此類私募基金管理人須在完成機構類型與業務類型的變更確認之後，方可提交新增私募基金備案申請。

針對此類私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，若存在基金類型與管理人在“資產管理業務綜合管理平臺”所選擇業務類型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合夥協議（以下統稱基金合同）到期前仍可以繼續投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規模，基金合同到期後應予以清盤或清算，不得續期；同時協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。