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七月底，英國百貨集團龍頭約翰路易斯（John Lewis）公布，今年營收增加五億二千萬英鎊（約合新台幣二百四十四億元），比去年增加六‧四％，連續第十年成長。箇中奧秘是總裁梅菲爾（Charlie Mayfield）曾說：「股權結構是我們成功的主因。」

員工分紅比同業多一倍

《時代》（Time）雜誌稱，約翰路易斯創下這項牢不可破的紀錄，最大功臣就是公司內八萬一千名正職員工，他們百分之百持有這家企業的股權，全心共同打拚獲利，因此去年有權享受一億六千五百萬英鎊分紅，幾乎高出同業平均金額一倍。

不僅如此，員工的教育訓練經費也多二五％。約翰路易斯得到的回報是：員工流動率始終在二○％以下，而零售業流動率則平均達四○％到五○％。整體而言，約翰路易斯員工享受的福利更多，公司營運成本也比競爭對手精簡。

信託基金代持穩定股權

將股權百分之百放給員工的概念來自於第二代老闆小路易斯（John Spaden Lewis），他發現，自己、兄弟和爸爸的薪水，加起來竟然比所有員工總和還多，這讓二十一歲的小當家感到相當不安，管理時更常常覺得束手無策。

因此，一九五○年時，他決定將公司股權釋放給所有員工，前提是必須由信託基金代表個人持有，一來是讓所有員工共同持有獲利，二來是發揮信託基金的監督功能，能讓財務流程透明化，以穩定股權分配方式，避免過於波動的進出。

既然公司政策已讓員工也成為股東，所有好處也一併開放分享，因此，就算是基層員工也能享有高級俱樂部、海外度假島嶼的使用權。這道改革從金錢、權力和福利措施上，跨越了員工與老闆之間的藩籬。

英國內政部長克雷格（Nick Clegg）特地想出「路式經濟（John Lewis Economy）」的說法，鼓勵企業透過員工持有的方式，成為負責任的品牌企業。《時代》說，在新聞集團（News Corporation）和巴克萊證券醜聞風波後，大企業信用一敗塗地，約翰路易斯儼然成為英國商界的典範。

今年六月三陽股東會，在市場派阻撓杯葛下，去年財報、決算表冊、盈餘分派等案俱未通過，造成股東至今仍未拿到股利。對此，市場派已去函經濟部要求召開臨時股東會，一場山雨欲來的經營權大戰已經開打。

撰文‧賴琬莉

九月十八日，報紙角落出現一篇︿三陽工業股東權益促進會陳情連署書﹀啟事，該文質疑三陽公司治理弊端，要求行使股東權益，提請主管機關核准自行召集臨時股 東會，並要求全面改選董監事。這小小的一則廣告，等同宣告三陽經營權之爭延長賽提前開打，市場派的公開宣戰，讓三陽黃世惠家族面臨經營五十一年來的最大危 機。

三陽六月六日舉行股東會，由於今年沒有董監改選，外界猜測應該不至於有變化；孰知市場派奇襲，導致今年三陽股東常會中，未通過去年財報、決算表冊承認案、盈餘分派等案。三陽去年每股稅後純益達一．五一元，每股配發一．四二元股利。

三陽股東會結果令人傻眼，創下先例。由於︽公司法︾中，並無針對三陽股東會狀況後續召開臨時股東會相關法條，其後續發展引起關注。按︽公司法︾第二百三十 條第一項規定，股東常會未承認董事會所造具之各項表冊，應再行召集股東常會承認。三陽發言人江金鏞表示，目前未決定股東常會召開時間。

商辦大樓利益引發覬覦？

市場派經過三個多月的蟄伏，再度捲土重來。據悉，今年八月二十日，高力川、吳清源、張宏豪、張宏碩、張宏杰、張昭淳等市場派股東聯名去函三陽公司，要求召 開臨時股東會，未獲公司回應。市場派依照︽公司法︾規定，在十五天後，也就是九月四日去函經濟部，再度提出召開臨股會與全面改選董監事。

黃世惠原本是腦神經外科醫師，長年旅居海外，一九八○年因父病危，返台接班。現因黃世惠已屆八十六歲高齡，近年公司逐漸交給次女、擔任三陽副董事長的黃悠美打理。

三陽這幾年轉投資越南ＶＭＥＰ、中國廈門金龍汽車與廈杏機車，後勢看俏。而與美孚建設共同開發占地一．一二萬坪的「美孚建設暨三陽工業內湖企業總部園 區」，三棟地下三層、地上十一至十六層的策略性產業商辦大樓，明年將完工。總共六．八萬坪的樓地板面積，開發市值將達二百億至三百億元，三陽依合約可分得 四六％，開發利益超過百億元。「這應該是吸引多路人馬覬覦的主因。」外界猜測。

去年，美孚建設旗下的全球人壽握有七．八％持股，躍居最大單一股東，加上吳清源、張文隆等人都是首度名列前十大股東的生面孔，引起公司緊張。最後董監改選 結果，九席董事中，由自然人股東吳清源、高力川，分別以第一與第二高票當選董事，公司派雖仍掌有七席，卻是首次有市場派人馬進駐董事會。

雖然外界把入主三陽矛頭指向全球人壽的母公司美孚建設，但美孚否認。本刊查證，三陽十大股東中，幾名自然人股東，巧合的與美孚集團都有關係。

根據全球人壽去年取得不動產說明書中，可以發現吳清源、吳麗珠兄妹，還有張文隆等人，都曾售予土地給全球人壽，而這三人都名列三陽十大股東。

另外，薇閣汽車旅館董事長許調謀，竟也以大洋投資名義持有近三％股權，許調謀對本刊表示，「是因為好友王國億看好機車產業，建議投資。」王國億是薇閣的另一位大股東，他也以川原投資的名義取得近二．八％持股，據悉，王的舅舅是機車零件供應商。

而刊登廣告的「三陽工業股東權益促進會」，經調查發現，電話登記在台北市富錦街香港商「中礦資源」，該公司登記的代理人為徐乃成。

○九年，美孚集團董事長彭誠浩與親家台玻董座林伯豐，合資成立中瑋一公司，並由中瑋一以三十億元買下全球人壽台灣子公司一○○％股權，當時中瑋一的董事長就是徐乃成。

兩大律師團再度交鋒

「三陽工業股東權益促進會」召集人，同時也是三陽董事的高力川對本刊表示，「中礦是我跟朋友合夥，此次三陽經營權之爭與美孚無關。」高力川曾任職三陽投資 部經理，他表示，「公司經營有問題，引起經理人與股東反彈，應該要有人進董事會監督。」據了解，今年三陽股東會後至今，就有神祕買家，陸續在股市聞人賈文 中的鼎富證券，吃下近六萬張三陽股票；而同時全球人壽對本刊證實，已全數出脫三陽持股，「依︽保險法︾規定，全球人壽不能爭取或支持關係人出任董監席次， 誰吃下全球人壽持股，將是關鍵。」一位市場人士表示。

據指出，目前市場派掌控三陽約四成股權，公司派約二五％持股，外資約一四％，市場上剩餘約二成股權可收委託書。

根據了解，市場派已委任律師陳錦旋，而三陽則簽下梁懷信律師團隊。這兩派人馬在中石化之戰才剛交手，同樣各代表市場派與公司派。

陳錦旋與梁懷信是業界善打經營權之爭的兩大律師。陳錦旋曾任職證期會（證期局前身）主管，○七年她幫大毅公司派、力抗持股達四四％的國巨入主；梁懷信同樣出身證期會，除幫沈慶京保住經營權，三年前亦曾協助炎洲拿下亞化經營權。

今年六月二十七日中石化股東會，梁懷信、陳錦旋兩派人馬打得如火如荼，接下來這一戰，不僅是兩大王牌律師再度對決，也是攸關黃世惠家族能否保住三陽經營權的關鍵戰役。

三陽（2206）

成立時間：1961年

負責人：黃世惠

資本額：89.63億元

主要業務：生產汽車、機車及其零件，為引擎、模治具內外銷提供有關產品之技術服務及其諮詢顧問業務

近三年獲利：

年度 2011 2010 2009 營收（億元） 234.53 192.72 188.90 稅後純益（億元） 12.38 6.92 1.44 每股稅後純益（元） 1.42 0.84 0.18

借道子公司完成員工持股， 但面臨利益輸送質疑和業務創新難題 ◎ 本刊記者 張冰 文公募基金期盼已久的員工持股終於在萬家基金子公司實現。

2013年1月29日，萬家基金管理公司（下稱萬家基金）從事特定客戶資產管理的子公司——萬家共贏資產管理公司（下稱萬家共贏）獲得監管層批文，公司內部員工通過一家持股平台持股14%。

員工持股子公司的獲批，開啓了公募基金在股權激勵層面的新紀元，未來還將有大量公募基金公司通過子公司實現股權激勵夢想。

不過，對於基金公司的大股東以及公募基金持有人來說，成立子公司並進行員工持股後，誰來保障母公司利益？

員工終持股

2012年10月，證監會發佈《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》 。

規定基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產管理計劃，開展專項資產管理業務。

2012年11月， 《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》和《基金法》相繼出台，明確放開了基金公司員工持股和基金公司子公司員工持股的限制。

截至2013年2月6日，共有13家基金公司獲批成立了子公司，包括華夏基金和嘉實基金這樣的大型基金公司，也包括方正富邦、長安基金、紅塔紅土等新批基金公司。這13家基金公司子公司中的11家都是基金公司全資子公司，只有華夏基金子公司華夏資本管理有限公司（下稱華夏資本）和萬家基金子公司萬家共贏引進了外部股東。

華夏資本是華夏基金和大唐合資的子公司，華夏基金持股51%，大唐持股49%。

萬家共贏註冊資本6000萬元，萬家基金持有51% 的股權；歌斐資產管理有限公司出資35%；上海承圓投資管理中心（有限合伙）出資14%。歌斐背後的股東是諾亞財富，而上海承圓則是萬家共贏的員工持股平台。

“證監會對我們的員工持股結構是認同的。 ”萬家共贏的總經理伏愛國向財新記者表示。伏愛國曾擔任萬家基金的總經理助理、投資總監。

而萬家共贏的特殊股東結構，伏愛國認為此舉裨益良多。

伏愛國認為，引進歌斐，優勢在於其控股母公司諾亞財富作為第三方理財機構，服務于3.7萬名高淨值客戶，具有很強的募資能力，對將來萬家共贏業務發展支持很大，歌斐主要業務集中于PE 投資和房地產基金兩部分。

2012年，歌 斐資產 管 理 規 模突破100億元，其中房地產基金約為70 億 -80億元。

伏愛國表示，萬家基金的股東對員 工持股持開放和積極態度，並未反對萬家共贏設計的員工持股方案。

“監管部門對此也持肯定態度，股權結構上報之後沒有改動過。 ”伏愛國表示。

規避障礙

基金公司在設計子公司員工持股方案時並非一帆風順，政策限制仍然存在。

根據2008年國資委出台的《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》 （下

稱國資委文件）規定：

國有企業集團公司及其各級子企業改製，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改製，確有必要的，也可持有上一級改製企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。

目前成立子公司的13家基金公司，股東背景多是國資控股或者參股，難以完成基金公司員工持股的計劃。

不過，根據萬家共贏目前公佈的持股計劃，採用子公司員工持股而非公募基金公司員工持股的方案即可規避國資委文件限制。伏愛國表示，國資委文件要求中層以上員工不能持有子公司股權，但參股的都是子公司萬家共贏的員工，在萬家基金公司不擔任任何職務。

利益輸送

既然可以規避法規限制，可以實現員工持股，但為何13家基金公司子公司中只有一家真正實現了員工持股呢？

一位大型基金的副總經理則表示，實現不了員工持股的原因在於監管層和股東比較“囉唆” ，擔心子公司員工持股後，會把母公司掏空。

這位人士表示，基金公司如此熱衷于成立子公司，都是為了安排員工持股。

不過當員工利益在子公司中體現之時，監管層和公募基金公司股東則非常擔心基金公司向子公司輸送利益。監管層擔心利益輸送會損害公募基金持有人利益，股東當然擔心自己利益受損。

“利益輸送的方法很多，主動投資可以做利益輸送，就連基金銷售也可以做利益輸送。 ”一位基金公司高管表示，比如五糧液的銷售公司一直沒有裝進上市公司，五糧液低價給銷售公司供貨，這就是銷售上的利益輸送。

2012年2月，華夏基金旗下的子公司浮出水面。

成立于2011年9月的北京華夏人理財顧問有限公司，註冊資本2000萬元，法人代表為華夏基金執行副總經理滕天鳴。兩大股東分別為華夏基金管理有限公司出資1020萬元，占51%；北京匯通高華咨詢有限公司出資980萬元，占49%。一位接近華夏基金的人士表示，華夏核心管理團隊包括總經理範勇宏間接持有子公司49% 的股權。

不過，對於這一安排，華夏基金大股東中信證券對此明確表示反對，範勇宏曾因此事與股東發生爭執，範勇宏在2012年5月的離職也與此有關。子公司創新目前，嘉實基金子公司嘉實資本已經完成了兩單業務，一單是小額貸款業務，另外一單是類房地產信托業務，採用分級產品模式。

嘉實基金人士透露，一些資產證券化業務未來也會放到嘉實資本名下。

順延萬家基金固定收益產品的特色，萬家共贏將著力固定收益產品，同時重點考慮類信托的房地產融資業務。

值得注意的是，財新記者接觸過的公募基金人士，目前都在關注信托業務，尤其是房地產信托。 “美瀾園”項目就是由嘉實資本和盛世神州共同推出。

嘉實資本 募 集1.4億 元的“優先級” ，鎮江恒福負責0.6億元的“劣後級” 。其中，嘉實資本募集的“優先級”將根據資金量情況享有9%、10%、11% 三檔預期年化收益率，認購門檻100萬元起步，產品期限為18個月至24個月。

產品在一天之內就全部預約賣出。

一位基金公司副總經理表示，在信托業務上，目前看到的項目都在賺錢，子公司有股權激勵，做起來更容易。

一位有信托背景的基金公司副總表示， “基金公司也有風控制度，但絕對沒 有信托產品這麼多樣化和個性化。將來 我們子公司，將從信托公司拿一些風險不很高、收益穩健的產品。 ”基金公司子公司關注的另外一個業務焦點是通道業務。這一塊業務傳統上是信托的主戰場，後券商加入戰局，競爭者衆，到2012年底，券商資管規模沖上去，到了幾萬億元，利潤率卻在下滑，手續費萬分之五不到，甚至出現免費做通道業務的狀況。

某基金公司高管表示， “這裡面的錢看起來好賺，但兌付風險延後，一旦控制不好就會把幾年利潤都吃掉。所以需要謹慎，很謹慎。 ”伏愛國稱，曾研究過通道業務的各種變種，但更關注資產證券化，尤其是汽車消費信貸的證券化。業務模式是購買汽車金融公司的消費信貸，打包後轉讓給其他受讓方。

某基金公司高管也坦承，基金子公司的業務，能看到的機會，都是充分競爭行業，沒有等待開墾的處女地。所以各子公司必須依靠自己的特色，依靠股東，有選擇性找到自己擅長的領域，發揮自己的能力。暴利已無可能，期望每年盈利增長10% 到20%已是不錯。

二○○七年以降，記憶體相關產業跌到谷底。母公司宏碁出脫持股，頓失富爸爸支持的宇瞻團隊自立自強，痛定思痛，他們是如何走過「保命期」，進入「保健期」，奠定下一個成長基石？

撰文‧李洵穎

四月底，沉寂達五年的記憶體模組廠宇瞻科技宣布「企業再造」。過去，宇瞻董事長兼總經理陳益世向來對於記者總是不吝於分享記憶體產業訊息，然而這五年內，他卻甚少公開露面。在「閉 關」五年後，陳益世重新回到媒體前，儼然宣告這些日子，宇瞻交出了一張像樣的成績單。

陳益世說，這五年來，宇瞻正在沉潛專心轉型。事實上，這不是宇瞻第一次進行轉型。

第一次是在二○○○年。那時因全球ＰＣ出貨減緩，衝擊記憶體現貨價格下滑，ＤＲＡＭ現貨價自第三季一路往下探底，到隔年二月中旬為止，64MB的ＤＲＡＭ顆粒現貨價跌到了二．五美元左右的價位，七月更出現○．九美元價格，總計下跌幅度超過九成，跌破廠商的變動成本，導致國內外ＤＲＡＭ相關廠商虧損連連，幾無倖免。那年，宇瞻每股稅後虧損高達八．八二元。

陳益世說，宇瞻只有ＤＲＡＭ模組單一產品線，當時決定增加產品線─Flash，以分散風險。雖然宇瞻沒有驚豔表現，但虧損逐年縮小，總算有驚無險地化解危機。然而到了○八年，全球掀起金融海嘯，以及歐美債信問題未解，大環境經濟蕭條，記憶體產業也受到波及。在產能供過於求下，ＤＲＡＭ報價崩跌再現，ＤＲＡＭ顆粒價格全年下滑近七五％，DRAM 667Mhz的1GB顆粒價格從高點時的二．二九美元下滑至最低的○．五八美元，跌破廠商現金成本一美元，ＤＲＡＭ廠出現營運危機。

心態變 捨豪氣作風嚴控庫存企管顧問公司麥肯錫在多年前曾發表一篇名為︿並未伴隨危機的企業轉型﹀（Corporate Transformation without a Crisis）的文章，文中指出，企業會推動轉型，主要理由多為組織面臨迫切事件，例如發生財務危機，或是競爭對手優勢大增，又或者是產業界出現新技術的變革等。宇瞻也是如此，面臨龐大危機壓力下，內部開始檢討，發現關鍵在於「落入機會財的迷思」。陳益世解釋，ＤＲＡＭ漲跌起伏太大，看準時機就會大賺。這就好比股票市場，買進時機對了，就很容易大賺，ＤＲＡＭ產業也是如此，一旦嘗到甜頭，「賭局就會愈玩愈大」。

因為出手豪氣，宇瞻一個月採購的ＤＲＡＭ庫存最高達三十億到四十億元，與單月營業額二十億元相比，相當於一．五到二個月的營收規模。以宇瞻的財務結構，當時股本約十億元上下，這樣的庫存掌控模式，猶如「小孩玩大車」。

還有一個插曲，宇瞻原為宏碁旗下子公司，當時大環境不佳，各家公司經營壓力都大，宇瞻並非宏碁核心事業，加上虧損，宏碁在自身難保的情況下，選擇出脫宇瞻持股。

少了富爸爸的支持，宇瞻團隊只得自立自強，痛定思痛，為找出路而努力。

內部檢討後，決定首要之務先從心態改變做起。不再賺取機會財，轉為經營管理財，過去採購標準型記憶體大進大出的豪氣作風，不再被允許。

負責採購和庫存的營運長羅雪茹說明，為了避免過去庫存「虛胖」的情況重演，她嚴訂出一套控管庫存的機制，並將庫存天數目標設定為「十四到二十一天」。針對標準型產品線，每周都會召開經銷控管會議，不但緊盯自家的銷售情況，也不忘掌握對手的銷售狀況。

質的控管更重要，只要產品庫存超過九十天，立即提列庫存損失；三十天未銷貨出去，她就會找來業務了解客戶下單情況，請他說明沒有賣出的原因。嚴格管制下，曾經長達十個多月，宇瞻買進的料號，有九成多都是符合客戶需求。

組織變 提高加值型產品比重此外，宇瞻針對企業組織做調整，以加值型與標準型的方式區分旗下產品，並開始提高客製化、加值型產品比重。不再追求與同業比較名次，營收規模也就不那麼重要。這從研究機構評選宇瞻的排名一路下滑即可看出。最初宇瞻是全球第四大的記憶體模組廠，後來退居第五，現在僅第六、七名。

宇瞻調整產品線內容，將較易受景氣波動的標準型產品線比重從原先的將近八成，在去年已下降到四四％；相反地，工控、固態硬碟等加值型產品線上升到五六％。

調整步伐重新出發後，宇瞻自○八年起轉虧為盈，連續五年皆穩定獲利。雖然營收規模一路走滑，一○年一三三．一五億元，一一年九十三．九億元，一二年僅七七．○三億元，但盈餘不降反升，一二年達到獲利高峰，ＥＰＳ達三．○七元。「宇瞻從保命期進入到保健期。」這是陳益世為這五年轉型期所下的注解。

如今，基於長遠經營，宇瞻今年再度展開第三次轉型。事業部不再以產品別區分，分為標準型和加值型；而是從消費端來看，轉化為數位生活應用事業部和數位儲存事業部。

陳益世說，接下來的目標是推動宇瞻規模成長，四月底宣布的「企業再造」，未來轉型成效如何，將是下一個挑戰。

宇瞻科技

成立時間：1997年

負責人：陳益世

資本額：13.17億元

主要業務：工業用固態硬碟、消費性數位產品、記憶體模組毛利率逐年攀升！

——宇瞻科技近五年來表現 單位：新台幣億元年度 2008 2009 2010 2011 2012 營收 118.68 117.68133.15 93.90 77.03 毛利率（％） 6.22 8.85 8.57 10.43 15.47 稅後純益 0.23 3.05 3.272.65 4.01 EPS（元） 0.21 2.79 2.92 2.02 3.07