寶能遭實名舉報 勾結相關方、做低評估這些事是真的麽？

寶能遭實名舉報 勾結相關方、做低評估這些事是真的麽？

第一財經日報 吳斯丹 蔡胤 2016-01-29 06:00:00

“萬寶之爭”讓外界見識了寶能驚人的資本運作能力，這家同樣以地產為主業之一的公司，近來卻遭遇了實名舉報。

寶能批王石拿5000萬工資不務正業

萬科A6月26日晚間公告稱，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(簡稱“鉅盛華”)及前海人壽保險股份有限公司(簡稱“前海人壽”)提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，審議如下議案：提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹公司董事職務;罷免華生、羅君美、張利平公司獨立董事職務;罷免解凍、廖綺雲公司監事職務。

萬科公告稱，公司將於近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

前海人壽等在提案一關於提請罷免王石先生公司董事職務的議案中，原文指出，萬科從2008年宣布無實際控制人開始，已經偏離上市公司規範運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會、越過公司股東大會自行其事，王石先生作為董事(長)，對此負有直接主要責任。

其中，王石廣為人知的留學愛好，前海系在公告中認為是“拿著高薪不做事”。公告稱：王石先生於2011年~2014年擔任公司第十六屆董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監管手段缺位的情況下，王石先生利用董事(長)地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者立意，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實義務。

而今日早間，沈默已久的王石連發兩條朋友圈回應華潤、寶能聯手。

圖片來源於網絡

6月26日早間，萬科董事會主席王石發出最新的一條微信朋友圈：人生軌跡(238)當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什麽?

圖片來源於網絡

而在網絡上出現一片“倒王論”的時候，王石在轉發一篇題為《剛剛，王石謝幕，背後真相震驚13億人!》的文章時，又在“人生軌跡(240)”加上註語：人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞嘛。

第一財經記者向多方求證，證實朋友圈確有人看到王石發的微信內容。同時記者就此向萬科求證，截至記者發稿，對方未有回應。（完）

寶能撕去“遮羞布” 萬科董事會面臨“血洗”

商場如戰場，不到最後一刻，誰也猜不到結局如何，萬科重組案的參與各方在經歷了超過半年的較量之後終於相繼亮出底牌。

6月26日晚間，萬科發布公告稱，寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”) 及前海人壽保險股份有限公司(下稱“前海人壽”)已經向公司發出“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。作為萬科現任第一大股東，寶能系提請股東大會審議罷免以王石為代表的所有董事會、監事會成員。

自此，寶能血洗萬科董事會的大幕已經拉開。原本的大股東身份之爭已然演變成為大股東與管理層之間的控制權之爭。

26日早間，作為萬科管理團隊核心人物，王石連發兩條微信朋友圈，首先對華潤表達失望之情，稱“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。”數小時後，王石再度發聲，稱：“人生就是一個大舞臺，出場了就有謝幕的一天。”

時至今日，因為“野蠻人”的入侵，萬科股東和管理層之間原有的平衡被打破，至於新的平衡將在何時以何種方式重新搭建還不得而知。從目前的勢力格局來看，以華潤、寶能為代表的大股東因合計持股超過40%而占據優勢。對於一手創辦了萬科的王石將可能被請出董事會，經歷當年蘋果創始人喬布斯似的傷痛。

姚振華辛辣出手

一路沈默的寶能系控制人姚振華此番可謂狠絕出招。除了提請罷免萬科方面的三名董事王石、郁亮、王文金，華潤以及平安的董事會代表喬世波、魏斌、陳鷹、孫建一也一並在罷免名單中，另外獨立董事張利平、華生、羅君美未能幸免，唯有已經提出辭呈的獨立董事海聞未被波及。

按照程序，萬科將於近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

如若董事會同意召開臨時股東大會，且爭取到超過半數以上的股東同意，罷免提議將生效，寶能改組萬科董事會的目的最終實現;如若董事會不同意召開臨時股東大會，寶能方面只能自行召開股東大會以及獲得相應票數的支持方可達成目的。

寶能在其提出的罷免理由中，直指：萬科現有管理團隊在2014年推出的事業合夥人制度使得公司董事、監事在其中獲得的報酬未經披露，是不受萬科正常管理體系控制，在公司正常管理體系之外另建管理體系，使得萬科已實質成為內部人控制企業。

寶能還強調：王石於2011年至2014年擔任董事期間，前往美國、英國留學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000萬元，損害了投資者利益，違反了《公司法》相關規定。

有媒體報道稱，寶能方面已經對萬科新任董事會有了安排，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地(01109.HK)執行董事吳向東為萬科董事長，“寶能系”實際控制人姚振華為萬科監事長。吳向東現年48歲，原為華潤置地董事會主席，在華潤集團原董事長宋林被調查後，他於2014年11月辭職暫居幕後。不過短短半年後，即在2015年4月左右，吳向東回歸華潤出任集團助理總經理，分管華潤置地。不過，該消息未獲得華潤方面的證實。

目前，寶能系擁有萬科24.26%的股權，但一直未在萬科董事會擁有席位。此次重拳出擊，無疑是希冀爭奪話語權。不過根據公司章程，寶能想要完成“逼宮”大戲重組萬科董事會，最終需要達成超過半數的股東支持，必須與其他持股比例較高的股東取得一致。目前，華潤以15.29%的持股位居萬科第二大股東，安邦保險持股6.18%也占據重要股東位置。

華潤態度曖昧

作為萬科第二大股東，華潤在眼下的局面中處於極為關鍵的位置。鑒於寶能在罷免提議中將華潤的代表一並“幹掉”，因此該提議最終能否獲得華潤支持，還有待觀察。但可以確定的是，事情的進展將在很大程度取決於華潤的態度。

從現有格局來看，華潤對以王石為首的管理團隊並無好感，因其曾經公開指責萬科在多個決議上存在程序失誤。尤其本月17日下午的董事會通過萬科重組預案後，華潤公開質疑該表決結果。

更為嚴峻的是，外界普遍認為華潤已經與寶能處於同一戰線，因雙方曾經在23日晚間在相近的時間發表內容高度一致的公開聲明。

寶能在其23日的公開聲明中指出，鑒於萬科披露的購買資產預案，存在“董事會表決程序的合法性、購買資產定價公允性、獨立董事身份有效性、股份發行定價合理性等方面的重大瑕疵”，作為萬科第一大股東，寶能公司方面有義務明確立場：

一是萬科本次發行股份購買資產預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，寶能作為第一大股東明確反對萬科本次發行股份購買資產預案，並將在後續的股東大會表決上行使此權利。二是鑒於萬科獨立董事喪失獨立性，監事會也未能盡到監督及糾正的職責，萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求。

當外界還在為沈默已久的寶能突然表態略感意外之際，頗富戲劇性的一幕發生了。華潤在寶能公告不足1個小時後，通過其官方平臺回應了寶能的聲明，聲稱：雖然支持萬科與深鐵的合作但反對通過發行股票購買資產的重組預案;依然質疑6月17日的董事會表決結果;高度關註萬科存在的內部人控制等公司治理問題。

可以看出，華潤和寶能雙雙對萬科“內部人控制”提出質疑，而這也為之後罷免董事會成員埋下伏筆。事實上，華潤與寶能之間聯手，也許是萬科管理層最不願意看到的局面，但若真的發生，那麽憑借雙方超過40%的持股比例，王石等董事會成員出局的可能性極大。

寶能、華潤在一起？其他股東怎麽“站隊”將成焦點

6月23日晚，寶能、華潤深夜發聲明，明確表達立場，對於萬科引入深圳地鐵成為第一大股東這一預案，在8月即將召開的股東大會上，堅決投反對票。

因兩者前後發聲明僅間隔一個小時，這被業內解讀為寶能、華潤或達成共識“在一起”，而其他投資者選擇“站隊”甚至可能成為必然結果。

寶能拉選票？

鉅盛華、前海人壽在聲明中指責6月17日的預案存在重大瑕疵，並提出置疑，明確寶能作為第一大股東的立場和意見：反對發行股份購買深鐵資產預案，在未來的股東大會上將行使股東權利;萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職;萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責;萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。

對寶能上述聲明，今天，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進接受第一財經記者采訪時分析認為，寶能此次發聲，很顯然和華潤的意誌高度一致，即作為大股東，對於目前管理層的重組或購買資產的決定，提出了反對的意見。

他指出，寶能此次發聲其論據有兩個：第一、寶能認為此類購買資產的決定會攤薄股東權益。這樣一個理由會引起其他一些大股東的認同，至少對於華潤而言也會持這樣一個意見。很顯然，從股東的權益保護角度來看，提此類反對意見也是符合預期的。第二、寶能認為，萬科已經成為“內部人”控制的企業。這其實是指責萬科管理層權力過大。“換而言之，(寶能認為)萬科目前購買的深鐵資產，並沒有顧及其他股東的利益。”

嚴躍進認為，如果從這兩個論據來看，第一點有很強的渲染力，容易打動股東，或者說是站在股東的角度上進行的。但第二點的論據的渲染力顯然不強。“這和萬科自身的成長關系有關，甚至和萬科管理層卓越的管理經驗有關系。大股東憑借公司法的條款來指責，看似合理，但並非所有中小股東會認可這一點。”

華潤聲明透露哪些信號

緊隨寶能其後，華潤也通過其集團公號聲援寶能：支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案;對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，並質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性;支持萬科持續健康的發展，高度關註萬科存在的內部人控制等公司治理問題。華潤表示將繼續致力提升萬科企業管治水平，維護全體股東和投資者的權益。

來源：華潤集團官方微信號

對此，嚴躍進認為，華潤發聲中提及“華潤註意到鉅盛華和前海人壽2016年6月23日的聯合聲明”這句話太假，因為已經深夜12點了，若非兩者一致發文，怎麽可能在這個時間點如此節奏一致。

“華潤提出的三點回應，其實不像是回應，更像是做強調。”嚴躍進分析認為，華潤反對意見的核心問題有兩方面，一是對於此類重組的合規合法等問題，這是最核心的問題;二是華潤方面算是正式表態，認為萬科的公司治理水平不佳，是影響股東和投資者權益的因素。另外，華潤在聲明中，對萬科和深鐵的業務合作並不反對，這說明鼓勵萬科在業務上創新，但反對管理層隨意變更大股東的行為。

“總體上看，華潤和寶能都表態了，但包括此前進入的安邦等股東還比較沈默。可以看出，後續各大股東的心態或有分化，‘站隊'顯然是目前各大投資者需要關註的一個內容。此次寶能、華潤深夜發文，或暗示雙方未來可能會聯手對此類重組事項投反對票。”嚴躍進表示：“近期深交所已著手對此類並購事項進行意見征詢。所以無論股東有無公開的反對意見，最終以深交所的態度為準。”

針對寶能系、華潤聲明反對重組一事，萬科回應稱，公司關註到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、華潤等股東的聲明，將廣泛聽取相關各方的意見和建議，做好協商溝通。

寶能、華潤前後腳聲明反對萬科重組 僅間隔一小時值得揣摩

盡管萬科管理層在過去一周內極力說服投資者，但其公布的重組方案並沒有取得預期的效果。

23日晚間，始終緘默的寶能首度表態，反對萬科本次以發行股票的方式購買深鐵資產，並稱將在股東大會上投出反對票。緊隨其後，華潤也通過其集團公號聲援寶能。兩家公司的發聲前後間隔一個小時左右，是否有默契，值得揣摩。

寶能在其公開申明中指出，鑒於萬科披露的購買資產預案，存在“董事會表決程序的合法性、購買資產定價公允性、獨立董事身份有效性、股份發行定價合理性等方面的重大瑕疵”，作為萬科第一大股東，寶能公司方面有義務明確立場：

一是萬科本次發行股份購買資產預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，寶能作為第一大股東明確反對萬科本次發行股份購買資產預案，並將在後續的股東大會表決上行使此權利。

二是鑒於萬科獨立董事喪失獨立性，監事會也未能盡到監督及糾正的職責，萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求。

在寶能發布上述公告後不久，華潤也通過其官方平臺表達了類似的態度。華潤在其聲明中重申：支持萬科與深鐵的合作，但反對通過發行股票購買資產的重組預案；依然質疑6月17日的董事會表決結果；高度關註萬科存在的內部人控制等公司治理問題。

作為萬科第一和第二大股東，寶能系和華潤分別持有萬科24.26%和15.29%股份，兩者合計持股比重超過40%。在兩者均對重組預案持反對態度的背景下，如若未來不再平添變數，那麽萬科此番公布的重組預案即便通過第二輪董事會，最終也將無法在股東大會上獲得通過。

不過，停牌已久的萬科A即將複牌，市場對重組預案的態度也很快明了。但從複牌到股東大會仍有相當長一段時間，期間仍存較大變數。

日前，深交所已經向萬科發布關於重組的問詢函，萬科眼下首先需要獲得深交所的認同，以讓公司股票恢複交易。

華潤隔空呼應寶能：再次重申反對萬科管理層

在寶能集團發出反對聲明後的不到一小時時間里，華潤也發布聲明，重申反對萬科重組預案。至此，“寶華同盟”形成。

寶能深夜發聲：我反對！我反對！我反對！

在關於萬科控制權的爭奪戰中，毫無疑問，寶能都是最重要的角色，然而無論是之前面對王石的各種言論，還是華潤和萬科的“董事會之爭”，寶能均沒有任何表態，直到今天深夜23點，這個目前萬科的“第一大股東”終於出聲了。

寶能“血洗”萬科董事會！王石郁亮等10位董事全被提議罷免

甄不多 2016-06-26 17:28

i黑馬訊 6月26日消息 萬科發布公告稱，公司於近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司（簡稱“鉅盛華”）及前海人壽保險股份有限公司（簡稱“前海人壽”）向公司發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。

寶能系提議，罷免現任萬科董事長的王石，現任萬科總裁郁亮等10人的董事職務。

根據萬科2015年年報，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中獨立董事有4人，分別為華生、羅君美、海聞以及張利平。

鑒於海聞此前已經提出辭職，寶能系此次提出的議案，相當於是罷免萬科本屆董事會的所有董事。

鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司 10%以上股份的股東，提請公司董事會召集 2016年第二次臨時股東大會審議如下議案：

1、 關於提請罷免王石先生公司董事職務的議案；

2、 關於提請罷免喬世波先生公司董事職務的議案；

3、 關於提請罷免郁亮先生公司董事職務的議案；

4、 關於提請罷免王文金先生公司董事職務的議案；

5、 關於提請罷免孫建一先生公司董事職務的議案；

6、 關於提請罷免魏斌先生公司董事職務的議案；

7、 關於提請罷免陳鷹先生公司董事職務的議案；

8、 關於提請罷免華生先生公司獨立董事職務的議案；

9、 關於提請罷免羅君美女士公司獨立董事職務的議案；

10、 關於提請罷免張利平先生公司獨立董事職務的議案；

11、 關於提請罷免解凍先生公司監事職務的議案；

12、 關於提請罷免廖綺雲女士公司監事職務的議案。

以上議案內容請見鉅盛華和前海人壽發出的《關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開 2016 年第二次臨時股東大會的通知》。

公司將於近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

此外，在《關於萬科企業股份有限公司 2016 年第二次臨時股東大會的提案》中，還詳細給出罷免王石等人的理由。理由包括王石在任董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經董事大會批準下獲取現金報仇共5000萬余元。

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萬科複牌最大懸念：寶能的杠桿扛不扛得住？

萬科(000002.SZ;02202.HK)股東和管理層之爭的劇情高潮叠起，似乎比任何一部商戰電視劇電影都要精彩;7月4日，停牌超過半年的萬科A股將會複牌，事情發展到今天，依然有一個問題困擾著投資者：從最開始聲稱只是財務投資者，到今天提出罷免管理層，到底“寶能系”怕不怕萬科複牌後自己會爆倉?

在“寶能系”拋出要“血洗”萬科董事會成員的提議之時，就有不少市場人士表示，無法理解“寶能系”這個舉動，因為“寶能系”在之前二級市場買入大量萬科股票過程中，使用了很高的杠桿比率(到底杠桿是多少依然是個迷)，如果現在罷免管理層，無疑讓萬科陷入很大的動蕩，複牌之後投資者如驚弓之鳥，股價必然大跌，目前萬科H股的暴跌來看，A股複牌後暴跌是大概率事件，“寶能系”的杠桿資金面臨“爆倉”風險。

“寶能系”葫蘆里到底賣什麽藥?對此，目前市場主流有兩派看法：一方是認為“寶能系”之所以敢於提出罷免管理層的建議，其實已經做好準備和預案，比如手上持有的股份已經有明確的接盤人，甚至接盤人很大可能就是華潤，華潤可望重新成為第一大股東，價格也會高於15.88元，市場人士對“爆倉”的擔憂純屬杞人憂天;另一方則稱，“寶能系”歸根結底是想安排自家人進去萬科管理層，根本沒有認真考慮過股價波動問題，現在萬科前景面臨極大不確定因素，複牌後三、四個跌停板，甚至更多的不理性恐慌拋售是大概率事件，這很可能導致“寶能系”的資管計劃爆倉，此前三次股災導致的杠桿資金爆倉是前車之鑒。

“寶能系”安全墊幾何?

在萬科管理層提出的重組方案當中，華潤提出反對方案的一條理由就是：“本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%”。由此可見，華潤自身認為萬科股權價值是遠高於15.88元的。

萬科2016年一季末，萬科歸屬上市公司每股凈資產為9.12元。有不少業內人士指出，財報的每股凈資產是按歷史成本計量的賬面值，而市場估值更傾向於使用公允價值計量，不同機構系數設定不同，結果就會不同，華潤所提21元估值，應為每股重估凈資產。

2015年11月20日，萬科公告稱，截止2015年11月17日，鉅盛華通過普通證券賬戶持有公司A股8.89億股，占公司現在總股本的8.04%，通過信用證券賬戶持有公司A股0.3735億股，占公司現在總股本的0.34%。前海人壽通過普通證券賬戶持有公司A股7.36億股，占公司現在總股本的6.66%。鉅盛華和前海人壽合計持有公司A股股票16.62億股，占公司總股本的15.04%。從11月17日之前萬科A的走勢來看，“寶能系”買入的平均成本大約是在每股13元到14元左右。

由此可見，如果按照華潤計算，萬科實際價值應當高於15.88元的說法，上述部分股份持有很足夠的浮動盈利和安全墊。

根據披露的鉅盛華7個資管計劃，在2015年12月購買萬科平均價格在16.3~19.6元之間，這些產品的杠桿主要都是1：2，7個資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線，資產管理計劃份額凈值低於或等於平倉線時公司需按照管理人要求及時追加保障金。其中購買均價最高的西部利得寶祿1號為19.6元左右，也就是說下跌至15.7元左右即將觸及該產品平倉線(甚至更低才會觸發平倉)。由此可見，即使在較後時間增持的資金來看，都需要萬科下跌超過三分之一，才有“爆倉”的可能，也就是說要有4個跌停板的水平(下跌35%左右)。

複牌後萬科怎麽走?

15.88元每股是否低估?如果從幾家主要地產公司二級市場的股價來看，投資者可以得到不同的看法，目前保利地產、金地集團、招商蛇口的市凈率分別是1.2、1.5和2.4左右，而按照萬科一季度每股凈資產9.12元來算，重組對價市凈率是1.74，介乎於上述幾家公司之間。

目前，市場人士主流預測萬科的跌停板數量會在兩個到四個之間;萬科董事會秘書朱旭也稱“停牌前漲了60%以上，優於大盤和同行，確實有下跌壓力。公司前景目前有些不明朗，股價下跌也是不爭事實，目前公司業績增長也是最好的水平，但是目前情形複雜，也不排除業績下跌的可能。”

有華南某基金公司高管向《第一財經日報》記者表示，盡管可以用沒有停牌H股走勢作為參考，不過目前業內對萬科的估值，一般都是按照房地產行業指數走勢來確定，而萬科停牌期間房地產指數大幅下滑，估計複牌後萬科很大可能面臨較大拋壓，跌幅會比房地產指數更大。

就在萬科停牌期間，申萬房地產一級行業指數從5993點跌到4677點，如果按照這個跌幅計算，萬科複牌的話，可能跌到19元附近;如果按照大盤跌幅來計算，結果也是19元附近，這依然遠高於可能的平倉線;不過考慮到萬科被惡意拉升的股價，估計波動會比行業指數更大。

也有市場人士認為，樂視網是創業板的權重股，之前披露重組方案和萬科停牌時間也類似，重組方案也被監管機構質疑，複牌後跌幅也有限，跌到逼近41元的增發價附近略高於10%的位置，45元左右就有抄底資金蜂擁出現，樂視網也並未拖累創業板近日的強勢;現在萬科作為深證指數的權重股，複牌後走勢也存在類似可能。

如果萬科A真跌到15.7元的可能平倉位置已經遠低於華潤認為萬科的合理股價，一旦跌到17、18元左右略高於15.88元的水平，無論對於持股機構本身還是“寶能系”還是華潤，都很可能有抄底自救的動力。

罷免VS改組萬科董事會 華潤、寶能如何謀劃”下一步“？

萬科股權之爭到白熱化，繼華潤與寶能系先後明確表態萬科重組預案“我反對、我反對、我反對”強烈態度後，寶能系又祭出了大招，提出罷免萬科全部董事，來一次大洗牌。

6月26日，萬科發布公告稱，確認收到鉅盛華和前海人壽的提案，要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮在內的萬科上市公司10位董事和2位監事，針對12位董監事，寶能一共提交了12個提案。除了王石以外，寶能為什麽要提議罷免其余11位董監事呢？有評論員魏英傑猜測，把所有人都寫上，一來可以顯示寶能系並無專門針對性，再者也可掩護其真正動機。

不過召開臨時股東大會，流程上寶能系就不好走，且華潤今日也發聲反對了，表示要自行根據情況改組董監事會。

臨時股東大會召開流程

召開臨時股東大會，並沒有我們想象那麽簡單，若得不到管理層的同意，也是一場“曠日持久”的戰役。根據《上市公司章程指引》第三節股東大會的召集來看，獨董、監事會、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。

寶能系的兩家公司合計持有萬科24.26%的股權，完全滿足持股10%以上的要求。不過接下來召開股東大會的程序，並不會太如寶能系的願。

根據《上市公司股東大會規則》，若要召開臨時股東大會，最晚要分三個階段才能進行。第一個階段是董事會的同意，董事會同意則可以召開，董事會若不同意，股東仍堅持召開，便進入第二個階段，需要監事會的同意，監事會同意後也可由監事會主持召開，若監事會不同意，股東仍不死心要召開，就進入到第三個階段，也就是股東自行召集臨時股東大會。

董事會需要在收到請求後10日內作出反饋，若董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會若同意召開臨時股東大會，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

寶能系是符合“連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份”的條件的，也就是有了自行召集和主持的權利。不過中國大陸的上市公司，召集人需要在會議召開15日以前公告通知各股東，而萬科作為A+H股公司，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，公司召開股東大會，召集人應當於會議召開45日前發出書面通知。

順利召開可能性幾何？

召開臨時股東大會拖到最遲需要“三步曲”，那再來分析拖延實際操作的可能性。從第一步需要董事會同意則可召開來看，是否可以實現呢？

萬科有11席董事會席位，那麽需要多少董事同意，才可以召開臨時股東大會？一位上市公司證券事務代表對《第一財經日報》表示，對於公司特殊議案像修改公司章程等，需要三分之二董事同意，像召開臨時股東大會，一般只要過半數董事同意就可以了。

在萬科的11席董事會席位中，除董事長王石以外，萬科派有3名，華潤派有3名，另外4名是獨立董事。也就是說，關鍵通過與否在於4名獨董。若4名獨董沒有被寶能系的罷免震懾住，以此前萬科重組董事會投票結果來看，11席董事參加投票，表決結果為7票同意、3票反對，一名獨董回避。

假設該回避的獨董支持寶能系，即使是華潤支持寶能來說也僅有4票，無法超過董事會半數。如果寶能系仍堅持召開，那麽就要拖到了第二個流程，走監事會。

但萬科的三名監事從履歷上來看，解凍、周清平均是萬科舊部，僅廖綺雲是華潤的法律顧問，若想得到監事會同意，可能也懸。

若董事會、監事會均不能通過召開臨時股東大會，寶能系只能自行召開，而自行召開便需要等上45日，加上此前董事會、監事會各10日的反饋時間，也就是將近兩個月時間，寶能系才能召開臨時股東大會。

值得註意的是，雖然華潤與寶能對引進深鐵方面同仇敵愾，但是關於罷免萬科管理層的議案，華潤不幹了。華潤6月30日發布聲明稱，華潤註意到2016年6月24日萬科董事會的公告，對此，他們認為對於公告中罷免所有萬科董事、監事的提案，華潤有異議；華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

也就是說，華潤、寶能系可以一起抵禦外敵，但是你寶能要在太歲頭上動土，就別怪我華潤翻臉不認人了，我的地盤我做主。

大佬們怎麽站隊？

萬寶之爭高潮叠起，各方都開始紛紛表態站隊，目前來看，萬科陣營的大佬居多。

萬科陣營方有深圳地鐵、SOHO中國董事長潘石屹、知名財經作家吳曉波、前《第一財經日報》總編輯秦朔、錘子科技CEO羅永浩、喜投網董事長黃生、SOHO中國CEO張欣等。

萬科“合作夥伴”深鐵站在王石一隊，指王石為對抗寶能系，一直籌劃讓深圳地鐵以戰略投資者角度入場萬科，深圳市政府至少是站在萬科這一邊的。

SOHO方的潘石屹納悶道，王石和萬科為什麽發展到這麽一步我也很納悶。對於寶萬之爭，希望能好好處理，為接下來的企業家樹立一個標準；張欣表示，王石成就了萬科，萬科也成就了他，王石是一個傳奇人物，他的謝幕也如此戲劇化如此悲情。

秦朔、吳曉波“哥倆好”都表示惋惜，秦朔嘆息，王石是中國房地產行業的精神之王，他是永遠不會“出局”的，萬科今天的危機，華潤難辭其咎；吳曉波說，華潤和寶能聯手發動的“驅王運動”，是中國企業史上的一個悲劇。

連不靠男人的田樸珺也聲援了，君子和流氓打架難免吃虧，但如同所有美國電影大片的結局，好人必須贏，壞蛋必須死！只要你是相信這世上邪不壓正。風雨同舟。

寶能系陣營的多數是經濟學家、學者等，如宋清輝、馬光遠，李稻葵、劉紀鵬等，也有原華遠集團董事長任誌強。

經濟學家們認為，誰股權多誰有說話前，這是資本市場的遊戲規則。馬光遠指出，既然法律規定可以收購，既然法律賦予股東有權利罷免董事，不知道那些口口聲聲講法律的精英們為什麽突然都來賣情懷。

李稻葵說，王石團隊應該認規則、按規矩認輸，也許王石團隊是非常英明的，是最好的團隊，但是對不起，需要按照《公司法》來運作。

任誌強表示，我不了解寶能，但我了解華潤，相信華潤一定能找到合理處理萬科之中的股權沖突問題的辦法。