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罷免VS改組萬科董事會 華潤、寶能如何謀劃”下一步“?

萬科股權之爭到白熱化,繼華潤與寶能系先後明確表態萬科重組預案“我反對、我反對、我反對”強烈態度後,寶能系又祭出了大招,提出罷免萬科全部董事,來一次大洗牌。

6月26日,萬科發布公告稱,確認收到鉅盛華和前海人壽的提案,要求召開臨時股東大會,罷免包括王石、郁亮在內的萬科上市公司10位董事和2位監事,針對12位董監事,寶能一共提交了12個提案。除了王石以外,寶能為什麽要提議罷免其余11位董監事呢?有評論員魏英傑猜測,把所有人都寫上,一來可以顯示寶能系並無專門針對性,再者也可掩護其真正動機。

不過召開臨時股東大會,流程上寶能系就不好走,且華潤今日也發聲反對了,表示要自行根據情況改組董監事會。

臨時股東大會召開流程

召開臨時股東大會,並沒有我們想象那麽簡單,若得不到管理層的同意,也是一場“曠日持久”的戰役。根據《上市公司章程指引》第三節股東大會的召集來看,獨董、監事會、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。

寶能系的兩家公司合計持有萬科24.26%的股權,完全滿足持股10%以上的要求。不過接下來召開股東大會的程序,並不會太如寶能系的願。

根據《上市公司股東大會規則》,若要召開臨時股東大會,最晚要分三個階段才能進行。第一個階段是董事會的同意,董事會同意則可以召開,董事會若不同意,股東仍堅持召開,便進入第二個階段,需要監事會的同意,監事會同意後也可由監事會主持召開,若監事會不同意,股東仍不死心要召開,就進入到第三個階段,也就是股東自行召集臨時股東大會。

董事會需要在收到請求後10日內作出反饋,若董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會若同意召開臨時股東大會,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

寶能系是符合“連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份”的條件的,也就是有了自行召集和主持的權利。不過中國大陸的上市公司,召集人需要在會議召開15日以前公告通知各股東,而萬科作為A+H股公司,根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》,公司召開股東大會,召集人應當於會議召開45日前發出書面通知。

順利召開可能性幾何?

召開臨時股東大會拖到最遲需要“三步曲”,那再來分析拖延實際操作的可能性。從第一步需要董事會同意則可召開來看,是否可以實現呢?

萬科有11席董事會席位,那麽需要多少董事同意,才可以召開臨時股東大會?一位上市公司證券事務代表對《第一財經日報》表示,對於公司特殊議案像修改公司章程等,需要三分之二董事同意,像召開臨時股東大會,一般只要過半數董事同意就可以了。

在萬科的11席董事會席位中,除董事長王石以外,萬科派有3名,華潤派有3名,另外4名是獨立董事。也就是說,關鍵通過與否在於4名獨董。若4名獨董沒有被寶能系的罷免震懾住,以此前萬科重組董事會投票結果來看,11席董事參加投票,表決結果為7票同意、3票反對,一名獨董回避。

假設該回避的獨董支持寶能系,即使是華潤支持寶能來說也僅有4票,無法超過董事會半數。如果寶能系仍堅持召開,那麽就要拖到了第二個流程,走監事會。

但萬科的三名監事從履歷上來看,解凍、周清平均是萬科舊部,僅廖綺雲是華潤的法律顧問,若想得到監事會同意,可能也懸。

若董事會、監事會均不能通過召開臨時股東大會,寶能系只能自行召開,而自行召開便需要等上45日,加上此前董事會、監事會各10日的反饋時間,也就是將近兩個月時間,寶能系才能召開臨時股東大會。

值得註意的是,雖然華潤與寶能對引進深鐵方面同仇敵愾,但是關於罷免萬科管理層的議案,華潤不幹了。華潤6月30日發布聲明稱,華潤註意到2016年6月24日萬科董事會的公告,對此,他們認為對於公告中罷免所有萬科董事、監事的提案,華潤有異議;華潤會從有利於公司發展的角度,考慮未來董事會、監事會的改組。

也就是說,華潤、寶能系可以一起抵禦外敵,但是你寶能要在太歲頭上動土,就別怪我華潤翻臉不認人了,我的地盤我做主。

大佬們怎麽站隊?

萬寶之爭高潮叠起,各方都開始紛紛表態站隊,目前來看,萬科陣營的大佬居多。

萬科陣營方有深圳地鐵、SOHO中國董事長潘石屹、知名財經作家吳曉波、前《第一財經日報》總編輯秦朔、錘子科技CEO羅永浩、喜投網董事長黃生、SOHO中國CEO張欣等。

萬科“合作夥伴”深鐵站在王石一隊,指王石為對抗寶能系,一直籌劃讓深圳地鐵以戰略投資者角度入場萬科,深圳市政府至少是站在萬科這一邊的。

SOHO方的潘石屹納悶道,王石和萬科為什麽發展到這麽一步我也很納悶。對於寶萬之爭,希望能好好處理,為接下來的企業家樹立一個標準;張欣表示,王石成就了萬科,萬科也成就了他,王石是一個傳奇人物,他的謝幕也如此戲劇化如此悲情。

秦朔、吳曉波“哥倆好”都表示惋惜,秦朔嘆息,王石是中國房地產行業的精神之王,他是永遠不會“出局”的,萬科今天的危機,華潤難辭其咎;吳曉波說,華潤和寶能聯手發動的“驅王運動”,是中國企業史上的一個悲劇。

連不靠男人的田樸珺也聲援了,君子和流氓打架難免吃虧,但如同所有美國電影大片的結局,好人必須贏,壞蛋必須死!只要你是相信這世上邪不壓正。風雨同舟。

寶能系陣營的多數是經濟學家、學者等,如宋清輝、馬光遠,李稻葵、劉紀鵬等,也有原華遠集團董事長任誌強。

經濟學家們認為,誰股權多誰有說話前,這是資本市場的遊戲規則。馬光遠指出,既然法律規定可以收購,既然法律賦予股東有權利罷免董事,不知道那些口口聲聲講法律的精英們為什麽突然都來賣情懷。

李稻葵說,王石團隊應該認規則、按規矩認輸,也許王石團隊是非常英明的,是最好的團隊,但是對不起,需要按照《公司法》來運作。

任誌強表示,我不了解寶能,但我了解華潤,相信華潤一定能找到合理處理萬科之中的股權沖突問題的辦法。

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