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南風股份董事長蹊蹺失聯之後，年報遭交易所問詢牽出多重風險

南風股份（300004.SZ）近期事端頻發，在市場上掀起軒然大波的要數董事長、第一大股東楊子善失聯。就在這個敏感時期，交易所就該公司2017年度報告提出問詢。

根據交易所5月14日發布的問詢函，南風股份2017年度高達9.41億元的應收賬款余額，3.25億元的商譽減值、與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易等問題受到交易所關註，並提出質疑。

在此之前，南風股份公告稱，楊子善失聯，初步得知涉及債務逾7億元，其中還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)，且上市公司已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，有銀行賬戶被凍結。

另外，值得註意的是，在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，但最終宣告終止。南風股份董事、財務總監王達榮近期回應稱，此舉是公司大股東因其個人資金需求而為。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

年報被問詢，劍指關聯交易

上市近10年的南風股份，在2017年度遭遇業績最差的一年。在董事長失聯的敏感時期，交易所對這份不及格的成績單提出了諸多疑問，劍指高企的應收賬款、商譽減值、是否存在關聯交易等。

根據2017年度報告，南風股份實現營收8.76億元，同比下降2.17%。營業收入雖然同比微降，但該公司信用期以內(1天~180天)應收賬款為4.46億元，信用期-1年內(181天-1年)的應收賬款為5525.01萬元，一年以內的應收賬款累計為5.02億元，占營業收入比例為57.31%。

截至去年年底，南風股份應收賬款余額達到9.41億，扣除壞賬準備余額1.46億元後，應收賬款賬面價值為7.95億元。除去上述一年以內的應收賬款，賬齡在1年~3年的應收賬款還有3.43億元，3年以上的數額則為3580.19萬元。

對於應收賬款高企的問題，交易所進行了重點問詢，其中要求南風股份說明應收賬款余額前十名對應的客戶名稱、銷售金額、賬齡、銷售內容、合同約定的收款進度、截至目前的回款情況、與公司及實際控制人是否存在關聯關系，並對比同業可比情況和主要客戶財務狀況等分析說明壞賬計提是否充分合理。

楊子善為南風股份控股股東暨實際控制人之一，持有南風股份股票6299.26萬股，占總股本的 12.37%，為南風股份第一大股東。與楊子善同為實際控制人的還有其父楊澤文、其弟楊子江，三人合計持有南風股份1.69億股，占總股本的33.15%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

凈利潤方面，南風股份2017年3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

南風股份2017年度的非經常性損益達到3.22億元，而前兩年這一數據僅在6000萬元左右。南風股份2014年收購的中興裝備在2017年度未兌現業績承諾，確認業績補償收入1.84億元，並對中興裝備確認商譽減值損失3.25億元；此外，南風股份在2017年完成舊廠區資產移交工作，按照拆遷補償協議確認資產處置收益及其他共1.61億元。

就商譽減值而言，在收購中興裝備後的2014年~2016年，南風股份均未對中興裝備進行商譽減值，2017年是首次對中興裝備進行商譽減值。

對此，交易所對南風股份的商譽減值是否計提充分、適當，業績補償收益的確認是否符合會計準則的規定提出質疑。同時，要求南風股份說明拆遷補償的會計處理是否符合會計準則及相關規定。

另外，交易所就上市公司與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易提出質疑。根據南風股份2017年度報告顯示，楊子善自2014年5月6日開始在西安寶德自動化股份有限公司擔任董事一職，並在這家公司領取報酬津貼。

董事長失聯，涉債逾7億

在2017年度報告被問詢之前，南風股份事端頻發，先是董事長楊子善失聯，緊接著重大資產重組失敗，再到楊子善部分質押股份觸及平倉線。這其中楊子善失聯背後原因引發市場關註。

5月4日晚間，南風股份公告稱，5月3日，該公司董事會接到楊子善弟弟楊子江的通知，其因無法與楊子善先生取得聯系，已向警方報案。同日，南風股份宣告終止籌劃重大資產重組，該公司股票於5月7日複牌。這意味著，在南風股份決定終止重組前，楊子善就已經失聯了，而這兩者又是否存在關聯？

然而，複牌後的南風股份股票連吃三個跌停板，5月7日至5月15日，股價累計跌近40%。這其中，5月10日，南風股份公告稱，楊子善持有南風股份的3600萬股觸及平倉線，存在被強制平倉的風險。

楊子善持有南風股份6299.26萬股，占總股本的12.37%，其中處於質押狀態的股份數為6244萬股，這意味著楊子善持有的南風股份股票中有99.12%處於質押狀態。

對於楊子善的失聯，5月11日，南風股份稱，該公司未能了解到楊子善的具體行蹤，也無從核實楊子善失聯原因。但同時也透露出來更多的信息。

有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯系，並提供了相關債務信息。根據南風股份初步了解，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

針對楊子善可能存在冒用上市公司名義對外借款或承擔擔保責任一事，“確認相關借款或擔保均非公司行為，均未經公司董事會或股東大會決策或批準，公司對此毫不知情，相關借款款項均未進入公司。”南風股份表示，公司對相關事項一概不予認可，並已明確表示不會承擔相關責任。

不過南風股份已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，該公司開立在中國銀行的基本戶和1個一般戶據此被凍結，實際凍結金額合計為921.76萬元。對於民事訴訟涉及的事由，南風股份並未表明。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

南風股份除了經營通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務之外，還有一個重型金屬3D打印業務，從而被打上了引人註目的“3D打印”標簽。南風股份控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D打印）技術產業化項目。楊子善於2011年7月份起接過其父親楊澤文的“權杖”，擔任南風股份董事長。

但是重型金屬3D打印業務至今並未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，王達榮表示，截至目前，公司3D打印項目暫未盈利。

以南風股份二級市場股價走勢（前複權）來看，在2012年年底股價開始震蕩上行，在2014年二季度短暫回調後，一路震蕩上行，並在2015年上半年急拉至峰值，2015年6月3日，南風股份當日股價達到最高點53.76元/股。

而“楊氏父子”（楊澤文及楊子善、楊子江）減持套現的行為主要集中在2014年和2015年上半年。

就在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人還計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，從而可能涉及公司控制權變更。

但是一個月後，這一事項被宣告終止。有投資者提出疑問，實控人的此舉是因為公司經營難以為繼，還是意在套現？就此，王達榮表示，公司大股東因其個人資金需求，曾計劃轉讓其所持有的部分公司股權，但因未能與對方就交易具體條件達成一致意見，該事項已終止。

大杭州拓城計：去年“引才”28萬，多重因素推升購房需求

最近幾天，在杭州西北部郊區的很多銀行門口都排出了一支一眼望不到頭的隊伍。他們基本上都是華夏四季和融信瀾天兩個樓盤搖號買房的登記客戶，根據開發商要求，要到指定銀行辦理驗資手續並凍結資金。

“這兩個盤在板塊里都是屬於區域價格的窪地。良渚這個地方周邊的二手房價格已經到3萬了，但融信瀾天一手房的價格才2萬元左右。”杭州透明售房網特約評論員馬錕告訴第一財經記者，這也是比較少見的。

他說，之前很多項目推盤時，一二手房價格倒掛沒有這麽嚴重。“這兩個項目的戶型面積不算大，單價不算高，所以總價也不高，能夠承受起這個價格的客戶基數就很大。再加上這麽高性價比的房子比較稀缺，大家就蜂擁而至了。而且搖號也給人提供了一個預期，這里面很多人是出於碰運氣的心理去的。”長期研究杭州樓市的馬錕說道。

西湖邊的樓盤。資料攝影/任玉明

G20杭州峰會之後，杭州得到很大的發展。今年4月12日，獵聘發布的《2018年杭州中高端人才及杭漂大數據報告》（下稱《報告》）顯示，2016年四季度至2018年一季度，在全國15個重點城市的人才凈流入率排名中，杭州以13.6%的人才凈流入率排名第一。杭州市統計局信息顯示，2017年末比2016年同期常住人口增加了28萬人，可見搶人政策卓有成效。

人氣就是財氣，開發商們紛紛積極入場。今年一季度，杭州土地成交額以923億元穩居全國各大城市榜首，延續了去年以來杭州土地市場的熱度。

馬錕對第一財經記者分析道，基於這兩年杭州在城市建設、產業引導、人才引進等方面的向好情況，2022年亞運會概念的加持，以及大灣區建設規劃等，這個城市未來發展的想象空間很大。

多重因素推升購房需求

杭州今年樓市的情況有其特殊之處。

浙江中原地產首席分析師荊海燕說，去年杭州市區拆遷力度特別大，加上蕭山、余杭，有5萬多戶。這些拆遷的基本都是城中村，兩代人、三代人同堂的情況比較多，這種情況一戶拆遷補償的費用基本在800萬～1000萬元。而這個錢他們必須拿去買房，因為他們自己的房子賣掉了並且每戶至少有兩套房的需求。所以，現在市面上會有那麽多一次性付款的客戶。

2018年4月14日，杭州樓市首個公證搖號樓盤——和家園臻園的購房者意向登記處。（來源：視覺中國）

“今年4月初，杭州推出搖號買房政策。在此之前市場亂象比較多，比如炒號子比較普遍，很多還要找關系等。基本上普通的購房者買到的機會很渺茫，尤其是那種價格低的剛需樓盤。政府是從市場規範的角度出的這個（搖號）政策。”荊海燕對第一財經記者表示，現在大家獲取的機會相對公平一點，不過也不排除有一部分原本不打算擠這趟車的人想碰運氣。

“有些開發商本來對限價突破是抱有幻想的，覺得今年能夠放開，想著晚一點推盤是不是能賣得更高一點。之前就有開發商有這種想法而不願意推盤，一再往後延。總體來看，上市的房子本身就不多，而限價的原因使有些開發商又不願積極推盤。這也間接造成市場上供不應求的現象。”荊海燕表示。

此外，人才的流入也為杭州的購房大軍註入了強大後援。《報告》顯示，此次，杭州人才凈流入率比排名第二的長沙高出3.36個百分點，比排名第五的深圳高出3.98個百分點；比排名第11、第12的上海和北京分別高出6.73、7.95個百分點。

“在人才引進和流入這方面，杭州比其他城市優勢更明顯，尤其是一線城市外溢過來的科技人才是比較多的。比如像阿里巴巴等互聯網企業，它們每年引進的高薪人才比較多，對房價的承受能力比較強。”荊海燕對記者談道。

獵聘問卷調研顯示，人才選擇來杭州工作排名前三的原因是：近些年互聯網等新興行業帶來了更多工作機會；杭州是江南名城，人文自然環境俱佳；民營經濟活躍，就業和創業機會多。這三個原因的投票率分別為45.75%、43.11%、31.67%。

杭州市統計局的數據顯示，2017年，杭州市信息經濟全年實現增加值（剔重）3216億元，高於全市GDP增幅13.8個百分點，占全市生產總值25.6%。如今，杭州擁有全國超過1/3的電子商務網站，除了阿里、網易等互聯網巨頭的總部以外，還有大量的互聯網創業公司。這些都是吸引人才大軍湧入杭州的重要因素。

“杭州這兩年不管是在城市建設、產業引導，還是人才引進上，都是向好的情況。經濟和人才是一個城市發展最重要的兩個方面，再加上政府的良好規劃，這個城市的活力很足。”馬錕對記者分析道。

房價倒掛現象

搖號買房之所以會出現搶購，還有一個重要原因是一二手房市場的房價倒掛現象。

“限價以後，政府給所有老百姓包了一個大紅包。”馬錕對第一財經記者表示，二手房市場是常規浮動的市場價格，一手房市場有指導價，指導價比二手房市場低，出現一二手房市場倒掛現象。

“盡管開發商設置了很多門檻，比如全款、買車位、加裝修包等，還是會出現搶購趨勢。最典型的例子就是杭州的奧體板塊，比奧體板塊差的地方的二手房市場價格都到4.5萬元甚至5萬元以上；而奧體板塊作為杭州最核心的區域，售價被壓在每平方米3.5萬元左右。”馬錕對記者舉例道。

杭州。資料攝影/任玉明

荊海燕也對記者表示，現在有些板塊一二手房價格倒掛已經非常明顯了，有一百多萬元甚至更高的差價擺在那里。“很多人更願意買新房。之前是因為買不到，現在實行搖號，大家都有機會了。”

“當然，也不是所有板塊都脫離了市場實際情況，有些板塊跟二手房之間的倒掛不是那麽嚴重，只不過說個別熱門板塊特別嚴重，比如奧體。”馬錕說。

奧體是一個新板塊，以前這里是一片空地，限價很重要的一個參照是周邊板塊房價，2016年之前奧體沒火，周邊新房房價很低，2016年G20峰會之後這個板塊火了。奧體板塊限價的參照體系是G20峰會之前的，不是依據市場或開發商成本定價出來的新的參照體系，口徑會不一樣。奧體如果沒限價，在正常的市場行情下，它的房價最起碼是現在的1.5倍。

馬錕對記者表示，雖然價格出現倒掛現象，但是現在杭州買二手房的人不少。“杭州主城區基本上進入了存量房時代，並且新房少、二手房多，市場有一部分需求是靠二手房解決的。”

“一個是戶口，一個是學區——幾乎所有家長，尤其是適齡兒童的家長買房子最需要解決的就是這兩樣了。二手房有直接對應的學區，小孩立馬可以讀書。”馬錕說。再加上有很大一部分人不願意買到郊區去的，畢竟配套和交通不如市區方便。所以現在即便二手房價格高一點，也有很多人願意買單。

“不過，二手房的交易量基本上從去年10月份以後就開始穩中有降。跟去年同期相比，現在的交易量是之前的一半。”荊海燕對記者談道，二手房價格擺在那里，客戶還是不那麽心甘情願去接受的，有一些可能會觀望，有一些可能會去試試新房。而且之前想賣的人也賣得差不多了，本身二手房源的供應量也有限。

城市擴張的想象空間

針對房價上漲過快的現象，住房和城鄉建設部近期分別約談了西安、成都、海口等12個城市，強調堅持調控力度不放松，同時要求各地有針對性地增加有效供給，抓緊調整土地和住房供應結構。

而“大杭州”正在擴張成形，未來發展空間有望增加供應，疏解正常的住房需求。

“2022年亞運會這個概念的加持，會讓這個城市在亞運會之前，在交通、環境、商業配套、城市形象等方面都會向好，甚至連安全等級都會增加，都是看得見的向好。比如，10條地鐵線路要開通，還有杭州馬上要建的西站樞紐，包括到臨安、富陽、德清等地的城際輕軌等都是要（在亞運會前）全部完成的。這樣以來，整個城市的輻射和吸納能力會大大加強。”馬錕對記者談道。

馬錕認為，杭州目前在重點發展的情況下是有很大的想象空間，而且城市同時也在向外拓展，“以前是小杭州，現在變成大杭州，以前杭州基本是在西湖周邊騰挪，現在把錢塘江劃進來，要擁江發展，同時，把臨安、富陽變成區，現在杭州進入了中環時代。”

馬錕繼而對記者談道，現在浙江又規劃大灣區建設，把杭州放到大灣區整個城市集群里面的角色，跟以前我們認知杭州方式完全不一樣。大灣區建設還有更多利好，這個不單單是杭州市政府層面，更是浙江省政府甚至國家層面帶來的利好。

荊海燕表示，G20之後杭州的骨架向外延伸得很快。比如城西的科創大走廊是浙江省政府一直在推動的，從未來科技城到青山湖科技城沿線就有很多規劃，同時，城東還有智造大走廊等。這樣通過產業上的布點，把整個城市的架構全部都拉大。

不過，荊海燕認為，今年杭州市場肯定是一個艱難的年份。按正常來講，今年的量肯定要縮一縮。“因為對於杭州本地需求來講，現在這個價格其實是需要消化一下的。如果投資的需求放慢或者部分投資撤出的話，可能對市場的緩解程度會好一點。”

馬錕認為，相對而言，現在的市場處於一種博弈的狀態。“房住不炒”，調控力度不會放松。“有關部門也不希望限價等一系列的行政手段立馬放開，但杭州市場又處於比較難買到房的狀態。開發商這邊，以前的存量基本上都消化得差不多了，現在要上市的基本上都是‘地王’，按理來說價格很難下來。在適時推盤和盤活資金之間，開發商也需要做一個理性把握。”

“今年肯定有開發商虧本。這毫無疑問，只不過是虧多少的問題。”馬錕補充道。

獨家丨高通並購恩智浦將迎大結局，能否通過存多重不確定性

歷時超過19個月的高通並購恩智浦（NXP）將在紐約時間7月25日（北京時間7月26日）迎來大結局，這場並購的中國區反壟斷審查若不能在25日前通過，高通需要向恩智浦支付20億美元的分手費，以此終止這筆半導體行業史上規模最大的、金額超過440億美元的並購交易。

高通公司相關負責人獨家對第一財經記者稱，本周必然是大結局，紐約時間25日晚11：59是合同約定的收購截至時間，同時也是觸發20億美元分手賠款的時間。但現在，高通公司還未獲得中國監管機構的反饋。

“不可能拖下去，這麽拖下去沒法跟股東交代，成本太高了。”該人士稱，“一般是通過公司的外部律師與總局聯系，但現在還沒有任何消息。”

中國國家市場監督管理總局相關負責人也對第一財經記者獨家回應稱，目前還沒有接到和反壟斷相關的通知，如果有相關消息，將通過官網發布。

這場曠日持久的並購需要得到全球九個主要監管部門（美國、歐盟、中國、韓國、日本、俄羅斯等）的批準，目前僅剩中國反壟斷機構未做出決定。

然而，在這場並購最焦灼敏感的時間節點上，卻撞上了中美貿易摩擦不斷升級的多重博弈，其未來走向，不論成功與否，都將對全球產業帶來深遠影響。與此同時，歐盟反壟斷監管機構也加強了對高通的指控。

超過19個月的超長待機

對於高通而言，這場戰略收購恩智浦的要約，在超常待機的同時，也引發了“螳螂捕蟬、黃雀在後”的連鎖效應。現在，這場並購終於迎來大結局。

當地時間7月19日，高通公司CEO史蒂夫·莫倫科夫（Steve Mollenkopf）在接受媒體采訪時表示，高通仍在等待中國監管部門批準其收購恩智浦半導體的交易，若在7月25日之前無法獲得中國監管機構的批準，則將放棄這筆交易。

他說，如果收購恩智浦失敗，那麽高通將進行200億~300億美元的股票回購計劃，以此提振股價。7月20日，高通第30次延長對恩智浦的收購要約，將時間推遲至紐約時間7月25日下午5點。

“交易完成需要一些財務操作，所以這個要約的截止日期跟收購協議截止日期之間需要一點時間。”前述高通相關負責人對第一財經記者解釋稱。

自去年11月6日起，短短四個多月，全球半導體排名前三的高通公司經歷了被排名前十的博通公司(Broadcom)的惡意收購多輪出價、董事會人選爭奪、美國外國投資委員會（CFIUS）介入延期董事會改選、美國總統特朗普強行介入中止收購，由一場美國上市公司之間的激烈商戰，直接上升到國家安全領域。

不過，有趣的是，高通一邊阻擊博通的惡意收購，另一邊也在堅決收購恩智浦。2016年10月，高通原本期望以創紀錄的380億美元將恩智浦收入囊中，不料卻在一年後被博通的要約輕易超越，價格也在各方壓力下水漲船高，達到440億美元。

這筆並購交易對高通具有極高的戰略意義和吸引力，不僅將增強高通在5G技術領域的領導力，推動高通業務多元化，減輕對智能手機的依賴，以進軍汽車、安防行業等，還能加強其抵禦博通等相關方敵意收購的能力。

雖然與兩家公司CEO都過從甚密，但CFIUS和特朗普的連番出手顯示，特朗普最終站在高通一方阻擊了博通，理由也非常簡單：國家安全。叫停之時，博通公司是總部位於新加坡的美股上市公司，且不論是特朗普的講話抑或是CFIUS文件，都並未提及中國，但隨後的輿論場幾乎都將這場阻擊歸結於中國因素。

一個普遍的疑問是，如果特朗普能以國家安全名義叫停“通通合並”，中國為何不能以類似的理由叫停同樣對產業影響巨大的高通收購恩智浦？

高通對恩智浦的收購需要得到全球9個國家和地區的批準，高通在今年1月稱，韓國與歐盟批準了此次交易。這意味著，僅剩中國反壟斷機構未做決定。

3月26日，兩天前剛參加完依照特朗普行政令重新召開的美國聖地亞哥年度股東大會，通過股東選票入選新董事會的高通公司CEO史蒂夫·莫倫科普夫，就已經出現在了北京的中國發展高層論壇現場，並在外方座談會上向中國國務院總理李克強提問。

當日，他在接受媒體采訪時提及，高通對於恩智浦的並購，不但對於高通自身在5G、物聯網時代的發展非常重要，對中國手機乃至更大的萬物互聯產業的賦能也至關重要。

今年4月，歷經一年時間，中國商務部首次對外披露該並購的經營者集中審查的實質性進展。

彼時，商務部新聞發言人高峰對第一財經記者稱，商務部正在根據《反壟斷法》的相關規定，依法對高通公司收購恩智浦半導體公司股權案進行審查。由於該交易在行業內將產生深遠影響，對市場競爭可能不利，調查機關需要花費大量時間調查取證和分析，並已就此交易向高通公司提出競爭關註，與高通公司就如何消除交易產生的不利影響進行磋商。

高峰說，對於高通公司已經提出的救濟措施方案，調查機關進行的市場測試初步反饋認為，高通公司方案難以解決相關市場競爭問題。4月16日，高通公司申請撤回申報，並已重新申報。

中國最新通過的《國務院機構改革方案》，將多年來分散在商務部、發改委、工商總局的反壟斷執法機構合並，統一歸屬在國家市場監督管理總局。5月中上旬，中國商務部反壟斷局也正式並入新成立的國家市場監督管理總局。第一財經記者從多重權威渠道獲悉，目前依然是商務部原班人馬負責該案進展。

充滿多重不確定性

多位業內知情人士對第一財經預計，考慮到當前環境，不論從何種角度而言，這項並購的通過都不會容易。

“在這個不確定的時代，誰也難說下一步是什麽。”一位接近中美雙邊談判的人士曾對第一財經記者感嘆說。

同時，該交易對中國及全球市場的影響，確實需要謹慎評估。高通並購恩智浦之所以在歐盟通過，也是高通做出了一系列承諾與讓步的結果。一位曾任職恩智浦荷蘭總部的資深人士提醒第一財經記者，如若高通並購恩智浦獲得放行，一家巨無霸公司因此誕生，其減少成本的驅動力，必然對上下遊企業產生更高的議價能力。

高通作出的一系列承諾成為通過歐盟反壟斷調查的積極因素。首先，高通承諾，在未來8年內繼續對外提供恩智浦的MIFARE技術和商標授權，授權條款至少不會比目前的差。MIFARE是一種被用於票務或收費平臺的技術。高通將保證在未來8年內為其芯片和其他公司相應產品提供同等水平的互用性。高通不會收購恩智浦的NFC標準必要專利以及部分NFC非標準必要專利。這些專利將會轉移給第三方，後者要保證在未來三年內向高通提供免專利費的全球專利授權。對於高通獲得的恩智浦非標準必要專利，高通不會借此對其他公司發起專利訴訟，將會以免專利費的形式提供授權。

針對高通做出的上述的承諾，歐盟委員會在聲明中稱：“我們最後得出了結論，在高通作出相應的承諾之後，這筆交易不再存在競爭方面的擔憂。不過該決定是有條件的，高通必須要遵守全部承諾。”

當地時間7月19日，歐盟司法部門表示，它已向高通發送了另一份指控清單。這類文件通常會坐實監管機構的初步結論，並針對企業對最初指控清單的提問做出解釋。歐盟委員會表示：“今天發布的反對意見補充聲明，重點關註了歐盟委員會采用的價格成本測試中的某些要素，旨在評估高通以低於成本的價格出售UMTS基帶芯片組的程度。”如果被判違反歐盟反壟斷規則，高通可能將面臨高達全球營業額10%的罰款。

責編：楊小剛

滬倫通預計年內開閘，多重規則限制“抽水效應”

A股“南北通”之後又迎“東西通”。

證監會8月31日宣布，就《上海證券交易所與倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）》（下稱《滬倫通規定》公開征求意見，標誌著中英雙方準備近3年的互通機制終於落定。

“抓緊推進滬倫通各項準備工作，爭取年內推出。”證監會主席助理張慎峰8月26日代表證監會公開演講時，再次明確了監管層推動滬倫通盡快落地的決心。

內地市場各類主體在經過滬港通、深港通的多年實踐之後，對於滬倫通的推進節奏都抱有較為穩定的預期。對企業而言，最關心兩地市場怎麽通；對投資者而言，最關心的是，A股即將迎來的是“蓄水池”，還是“抽水機”。

“隨著監管層將工作重心向中長期改革傾斜，開放自然是很重要的一塊。初期試點預計不會大躍進，關鍵是先將路鋪好，之後跟滬深港通一樣，再慢慢擴容。”華創證券首席策略分析師王君對第一財經記者表示，對於市場關心的“抽水效應”，目前來看不必過多擔憂，無論是監管層的機制設計還是兩地市場估值優勢的差異，都對東向融資有一定限制。

“滬倫”怎麽通

當上海迎來朝陽的曙光，倫敦的人們才剛進入夢鄉。9點30分，A股開市交易，此時倫敦的投資者，才剛過午夜時分。七個小時的時差，成為兩地證券市場最天然的距離。

但是，一張存托憑證（DR，Depositary Receipt）成為架起兩地市場的橋梁。根據設計方案，倫敦交易所上市企業，可以到上海證券交易所發行中國存托憑證，即CDR；同樣，滬市上市公司也可以到倫交所發行全球存托憑證，即GDR。同時，通過基礎股票和存托憑證之間的相互轉換機制，打通兩地市場的交易。

簡而言之，滬倫通下，產品跨境發行、投資者本地交易。據上證所介紹，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，投資者跨境，但產品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉換成DR到本地市場掛牌交易，產品跨境，但投資者仍在本地市場。

當然，初期設置了較高門檻，兩地交易所都將對發行企業進行“優中選優”。

為了實現滬倫通的平穩起步，目前主要選取在英國市場流動性較好、有較為廣泛投資者基礎的發行人參與東向CDR業務。初期以倫交所主板高級別上市公司為主，上市年限和市值規模應符合一定標準。

試點初期，機構投資者以及符合條件的個人投資者，可以向其指定交易的證券公司，申請參與滬倫通下CDR投資。投資者門檻方面，上證所後續將在業務規則中對適當性管理做具體明確。

“監管層未來可能會以東向CDR對應的基礎股份占發行公司總股本的某個比例，作為上限標準。”新時代證券研究所所長孫金鉅預計，後續創新企業境內發行CDR，也有可能參考這一模式對數量上限進行核準。

西向GDR同樣將開始於高起點。上證所的A股上市公司可以通過發行GDR直接在英國市場融資。這其中，既包括存量股票，也可以使用新增股票為基礎證券發行CDR。但以新增股票發行CDR，需要滿足監管規定對發行人不得出現違規擔保、董監高違法違規等相應情況的要求。

多重“抽水”限制

此次監管規定出臺，滬倫通規則中一大亮點就是采取雙向發行存托憑證的方式，並且雙向交易都能與其對應的基礎證券實現相互轉換，打通兩地市場的交易。

根據方案，倫交所東向發行CDR，只能以存量股票為基礎，暫不允許通過新增股份發行CDR進行直接融資。不過，為了促進交易，監管層規定，將由跨境轉換機構提供業務初始的流動性。

相比之下，上證所A股公司西向業務中，可以通過發行GDR直接在英國市場融資。

同時為了限制跨市場監管套利，初期方案設置了多方面限制。境內上市公司境外發行GDR，納入境外上市框架進行監管；鑒於GDR可轉換為A股在境內市場流通，為防範監管套利，兼顧商業可行性，對GDR發行條件、發行價格、限制兌回期以及參與GDR跨境轉換的境外券商和存托人都作了規定。

比如，一方面，境內上市公司以其新增股票為基礎證券發行GDR時，發行價格按比例換算後原則上應不得低於定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的 90%；另一方面，在境外首次公開發行的GDR自上市之日起6個月內不得兌回為A股。

同時，倫交所歡迎上證所主板市值規模達一定標準的公司到倫敦市場發行GDR，但是按照監管規則，西向GDR業務也設置了核發數量上限。

除了上述機制上的限制之外，業內人士認為，從市場構成和滬深港通實踐經驗來看，滬倫通對A股的“抽水效應”也很難出現。

王君分析，滬市與倫敦市場估值優勢領域存在差異，優質稀缺個股可能是兩地投資者在對方市場的共同選擇。

“GDR會不會返回來增大A股的波動性？風險聯動是免不了的，但是相對滬、深港通而言，倫敦與內地關聯性還是比較低的。GDR更多還是與當地市場股票的聯動性要更大。”王君對記者表示，回顧滬、深港通的發展過程，投資者就可以更加心中有數了。

數據顯示，滬港通開通初期滬股通北上資金較多，2016年～2017年期間港股通南下資金較多，但雙向流動的總體趨勢沒有改變，且滬港通交易量逐年放大，沒有出現交易萎縮的情況。

基於穩妥起步，監管層進一步擴大開放。今年5月，將滬股通每日額度從130億元人民幣調整至520億元人民幣，滬港通下港股通每日額度從105億元人民幣調整至420億元人民幣。

王君認為，滬倫通在推動內地價值投資風格的形成上也將發揮作用。“從滬、深港通來看，當時南下資金投資最多的也是騰訊等稀缺藍籌，北向則是選擇折價較大的金融股以及白酒。”他分析，倫敦市場機構投資者較為成熟，對於推動A股趨向價值投資風格的定價將有一定助力作用。

“滬倫通雙向業務均允許DR與基礎證券相互轉換，這將將影響兩地市場的流動性，且可能產生價格聯動。”孫金鉅也認為，根據其他市場現有存托憑證的運行情況，長期來看，存托憑證的價格將與其發行公司所在市場的證券價格趨同，消除了兩地套利的可能性。

創新企業CDR“穩妥推進”

滬倫通CDR的落地，也將為目前正在推進中的創新企業CDR準備提供一定的實踐經驗。

一方面，在申報文件、核準程序、保薦盡調、會計審計安排和CDR數量上限等方面，提供參考；另一方面，此次滬倫通實踐中也將參照境外上市紅籌企業的信息披露規定，推動CDR整體規則繼續前進。

今年3月30日，國務院辦公廳轉發《關於開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若幹意見》（國辦發〔2018〕21號）。意見對CDR進行了界定，明確CDR是由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

此後，CDR進程提速，尤其是對境外上市的國內創新型企業大開綠燈。6月，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》，以及創新型企業上市的細則文件，支持符合試點條件的紅籌企業率先試水。不久，小米集團就在6月上會接受審核，沖擊首單創新企業CDR。

但在較大爭議中，小米最終宣布推遲發行CDR計劃。在最新的二季度財報會議上，小米方面表示，CDR沒有更新的消息。至此，CDR一路快馬加鞭的推進按下暫停鍵。

“CDR是一種創新，也是在鼓勵企業創新。不過，此前創新企業上市涉及範圍太廣，與滬倫通同步推進兼顧太多，考慮到市場風險偏好和當前的承受能力，節奏上有所放慢。”王君認為，但是政策對科技創新企業的支持不會改變，創新企業上市的方向也不會改變。

證監會8月31日也對創新企業上市做出了最新表態。在《對十三屆全國人大一次會議第2490號建議的答複》中，證監會表示，支持創新企業在境內發行股票或者存托憑證，是貫徹落實黨的十九大精神和十三屆全國人大一次會議政府工作報告的重要舉措，是有效發揮資本市場服務實體經濟作用的重大制度創新。

“下一步，將加強與各地區、各相關部門的協調配合，抓緊完善相關配套制度和監管規則，穩妥推動試點工作。”證監會稱，圍繞投資者知情權、分紅權、表決權等各項權利包含的具體內容、保障權利落實的制度安排、權利行使的方式和程序、權利受損後的賠償救濟路徑等，將提出相關政策安排和落實舉措建議，並具體落實在相關試點制度中。

責編：黃向東

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