攜程去哪兒整合疑團：誰會主動出擊？

騰訊科技 范曉東 4月14日報導

假如攜程和百度旗下在線旅遊平台去哪兒合併，將成為中國在線旅遊行業最重要的交易之一，也將改變該市場的競爭版圖，這對兩家公司的投資者也意義重大。

隨著日益增長的中產階層的消費潛力的釋放，中國在線旅遊行業近年來進入高速發展階段。有數據預測稱，從2012年到2015年，中國在線旅遊市場將實現翻倍增長，達到300億美元規模。

目前中國在線旅遊的滲透率僅為15%，遠低於發達國家。去年，中國以近1億人次成為全球出境遊客源的最大市場，這成為在線旅遊新的爆發動力之一。

騰訊、百度、阿里巴巴等巨頭正加強對在線旅遊市場的佈局和整合。目前，騰訊投資了旅遊網站藝龍和同程網，阿里巴巴則擁有旗下的淘寶旅行，並投資了窮游、在路上等創業公司。

在線旅遊網站存在迫切的流量需求，這也是騰訊和百度等巨頭的優勢所在。分析人士指出，如果百度最終成功將攜程和去哪兒合併，將能發揮其流量優勢和規模效應，成為在線旅遊行業的龍頭。

但這也必然進一步加劇在線旅遊行業的整合。騰訊投資的藝龍和同程近日就達成了業務上的戰略合作。

百度和攜程的交易高度複雜

對於百度控股攜程而言，攜程的高市值、股權的高度分散以及攜程在2007年啟動的「股權攤薄反收購措施」（毒丸計劃）讓這一併購的難度大大增加。

截至2014年2月28日，攜程前三大機構股東分別為OppenheimerFunds, Inc.（持股13.72%），T. Rowe Price Associates, Inc.（13.13%）和Baillie Gifford & Co.（5.41%），合計持股32.26%。

如騰訊科技此前所指出，攜程的股權結構高度分散，從理論上說，股權分散可能增加攜程被收購的風險，但股權分散其實是個雙刃劍，因為如果收購方要操作，需從不同機構手裡購買股票，談判頗為複雜。

一名投資界人士向騰訊科技表示，這些攜程的大機構股東暫時並不願意退出，除非收購者給出足夠高的溢價。

而攜程此前實施的「股權攤薄反收購措施」（毒丸計劃）則理論上防止了第三方強制收購的可能。

騰訊科技發現，在2007年11月，攜程網曾宣佈該公司董事會批准了一項股東權益計劃，旨在保護攜程網及其股東的最大利益。該計劃的內容是：當年12月3日美國股市收盤之後，攜程網每股流通普通股將分到一份股東權利。在最初階段，股東權利將附屬於代表普通股的憑證，而不會再發放權利憑證。只有當某一個人或團體獲得20%或以上的攜程網投票權股票，包括收購代表普通股的美國存托憑證，股東權利才可以行使，行權價格為每購買一股攜程網普通股700美元。

簡單解釋，在某人或團隊購買獲得購買攜程20%或以上具有投票權股票的權利的10天後、或者在開始進行或有意向進行要約收購或交換收購以借此獲得20%或以上具有投票權股票的10個工作日後，除了潛在收購方外的所有權利持有人都可以以折扣價格購買公司的普通股外，潛在收購方要付出700美元每股的價格來購買新股。

據騰訊科技瞭解，這項計劃目前依然有效。

梁建章和莊辰超的控制權之爭

上述分析意味著，百度如果控股攜程，前提是和攜程董事會、管理層和大股東達成了一致。而在和去哪兒的整合上，攜程出於自身利益則可能會提出主導權的要求。

嚴格來說，攜程管理層目前對公司控制權較小。沒有公開信息顯示攜程管理層目前的持股比例，但是根據2007年的數據，創始人梁建章的持股比例為1.5%（上市前持有8.6%股份），CEO范敏約0.8%（後來曾獨立購買攜程股票），有消息稱，攜程CFO孫潔現持股2.2%，范敏持股2.9%。

此外，截至2013年12月31日，攜程持有3,777,087普通股的庫存股，約為現在市場流通股的12%。攜程不久前還宣佈董事會通過了一項價值6億美元的股票回購計劃，這使得攜程集團總的持股比例可能上升至22%左右。

如果百度最終完成對攜程的控股，攜程與去哪兒的整合無可避免，這將是一大難題。

一位投行人士向騰訊科技透露，儘管梁建章獲得攜程投資方和董事會權力支持，但他本人更希望投入到人口社會問題的研究，對在線旅遊行業並沒有太多熱情，去年底便曾暗中尋找自己的接班人。

即便莊辰超(微博)希望在攜程去哪兒合併後出任新的去攜集團CEO，也需要艱難談判來獲得攜程董事會和管理層認可。

而對於去哪兒CEO莊辰超來說，之前也流露出對投資行業的興趣，在個人投資美麗說、融360後，於2012年和高瓴資本及其他創業家共同成立清流資本，並拉來好友前百度副總裁王夢秋出任董事總經理。

目前莊辰超持股去哪兒7.23%，另外，百度持股去哪兒62%，其他機構股東包括金沙江創投、雷曼兄弟、Mayfield、紀源資本等公司。

值得注意的是，上市半年後，去哪兒高層和投資機構在5月將迎來限售股的解禁期。

「民營版」中投出水 500億出擊鋼鐵船舶光伏三大產業

經濟觀察報 記者 張向東 張力 沈旭文 鋼鐵、光伏、船舶，這三個中國最典型的產能過剩行業，即將迎來一個新的整合者：中國民生投資股份有限公司。

4月17日，這個已經神秘運作半年有餘的行業整合者，在史玉柱的一篇微博中正式登場：「中國民營企業投資公司」。史玉柱在當天的微博中稱，中民投的成立經過了「總理簽字批準成立」。史玉柱旗下公司巨人網絡出資10億，佔股2%。

不過，據經濟觀察報瞭解，這家公司的正式名稱並不是「中國民營企業投資公司」，而是叫「中國民生投資股份有限公司」（以下簡稱「中民投」）。

經濟觀察報長期跟蹤採訪得知，中民投以民生銀行為背景，將成為一個涵蓋了金融、鋼鐵、光伏、船舶四大板塊的資本運作平台，它在對三個產能過剩行業進行兼併重組的同時，也將通過土地開發等資本運作手段，打通各個資產環節。

中民投也成為第一個冠以「國」字頭的行業整合平台，作為頗帶有摩根大通色彩的中國第一個嘗鮮者，它的後續運作在獲得政府支持的同時，也將面臨諸多考驗。

中民投輪廓

若據史玉柱提供的信息推算，中民投的註冊資本金大約為500億。知情人士透露說，此前設想的註冊資本金為200億。再早之前，董文標對外界的說法是100億。此外，中民投的股東數量有50家，也並非此前董文標規劃的100家。

另據接近民生銀行的權威人士證實，按照規劃，中民投的持股比例高度分散，並不存在絕對大股東。有消息人士稱，這50家股東出資金額均為10億元。但另外一個消息人士表示，早前在中民投的發起股東中，有一位只出資3億，此人是海鑫鋼鐵董事長李兆會，尚不清楚李兆會是否最終能出現在中民投的股東之中。

中民投這種高度分散的持股結構，與民生銀行自身的股權結構極為類似。這意味著，中民投管理層將在新公司日常運營中擁有較大話語權。除去業已披露的民生銀行董事長董文標任中民投董事長外，中民投總經理及部分高管也將從民生銀行抽調。

據悉，中民投將設立正副董事長共五名。在史玉柱微博中貼出的照片上，除了他和董文標之外，還包括泛海集團董事長盧志強、億達集團董事長孫蔭環、民生銀行副行長趙品璋。

據一位接近中民投股東的權威人士介紹，中民投總經理人選也已確定，是「一位李姓民生銀行監事會成員」。而查閱民生銀行年報，符合這一描述的只有民生銀行監事會副主席李懷珍。

根據民生銀行年報介紹，李懷珍2012年2月加入民生銀行，此前長期在銀監會及央行系統工作，曾先後出任人行河南省分行副行長、人行濟南支行副行長、山東銀監局副局長、湖北銀監局局長及銀監會財會部主任。

對於前述人事安排，4月18日，民生銀行董秘萬青元對經濟觀察報表示：「中民投還沒正式成立，民生銀行目前也沒有接到任何有關通知，目前的報導也只是小道消息。」

值得一提的是，儘管盧志強、史玉柱等民生銀行股東均成為中民投創始股東，但據瞭解，同為民生銀行股東的劉永好及其新希望集團卻並未入股中民投。對此，一位接近中民投股東的人士意味深長地表示：「原因不言自明，中民投在募股時非常開放的，但入股不入股，也看緣分。」

此外，在中民投醞釀創設時，曾有說法稱，中投公司也將成為中民投股東，甚至將佔據相當數量股份並派出高管。但隨著中民投成立大會的召開，50家創始股東中並未出現中投公司的身影，這也意味著有關中民投將「國民結合」的方案已經擱淺。

投資基金和三大板塊

4月18日，經濟觀察報從多位知情人士處獲悉，中民投是民生銀行謀求轉型標誌，未來民生銀行將以中民投為平台將其業務板塊擴展到金融、鋼鐵、光伏、船舶四大主要的領域中。一位知情人士對經濟觀察報說，「如果中民投把想做的事都做成了，民生銀行將成為中國的摩根大通」。

此前，民生銀行已經為中民投的成立運作了近一年時間。去年年底，民生銀行在跟多個部委溝通時，民生銀行行長洪崎曾親自參與。洪崎與相關部委溝通的內容包括：中民投的業務架構、商業模式、板塊劃分，以及中民投想要發債、成立基金、甚至海外募資等方面。一位與洪崎溝通過的部委官員稱，他們希望能夠得到政府的支持。

另據瞭解，中民投還將成立一個投資基金，其基金規模應該不低於3000億。按照民生銀行此前的設想，鋼鐵、光伏、船舶三個板塊各1000億。加上已經成型的銀行金融板塊，民生銀行未來將成為一個涵蓋了金融、鋼鐵、光伏和船舶四大領域的業務架構。前述知情人士說，「四個業務板塊，將分別有具體的人專門負責，目前這些人全部來自民生銀行。有一陣子，民生銀行的人事變動就是在為這個做準備。」

中民投下屬的鋼鐵、光伏和船舶三大板塊的平台，部分已經搭建完畢。在鋼鐵板塊，中民投選擇了四家民營鋼鐵公司作為其進行兼併重組和行業整合的平台。這四家公司分別為：方大集團、德龍鋼鐵集團、建龍集團和四川川威集團。

四川省川威集團有限公司是1998年5月由原威遠鋼鐵廠改制組建而成的混合所有股份制企業。截止到2012年年底，川威集團擁有資產404億，擁有控股或實際控制公司57家（其中境外公司3家），參股公司10家。川威集團的董事長首席執行官為王勁。

方大集團全稱為遼寧方大集團實業有限公司，以炭素、鋼鐵、化工、醫療為主業，兼營礦山、焦化、房地產等產業。旗下擁有方大特鋼等三家上市公司和江西萍鋼等資產，資產總規模超過700億。其董事局主席為方威。

建龍集團全稱為北京建龍重工集團有限公司，是一家集資源、鋼鐵、船運、機電等新產業於一體的大型企業集團。1500萬噸鋼鐵產能。其2013年的主營業務收入為730億元。其董事長為張志祥。

德龍鋼鐵集團資產總規模近100億，擁有600萬噸鋼鐵產能。其董事長為丁立國。這四家鋼鐵公司，對資本運作和兼併重組都比較熟悉。其中，方大集團更是被稱為以資本運作推動行業重組的標竿。

中民投與下屬平台公司的關係，也不固定。知情人士說，四家平台公司與中民投的合作形式，各不一樣，要看各自與中民投談。但整體上相同的是，由中民投提供資金支持，這些平台公司在市場上尋找目標公司，進行兼併收購。不過，中民投不會參與到具體的企業運作和管理。

在光伏和船舶板塊，也分別由若干平台公司組成。其合作模式，與鋼鐵幾乎一樣。據悉，目前這些平台公司，已經開始各自展開收購行動。

據悉，民生銀行此前在與相關部委或合作平台討論鋼鐵板塊時提出的設想是，通過收購兼併，在全國掌控1億噸左右的鋼鐵產能。在此基礎上，成立統一的鐵礦石採購公司和鋼材銷售公司。

不過，一位鋼廠人士對經濟觀察報說，上述想法，在實際操作中還存在難度。目前的業務進展也還沒到那個層面。

中國版摩根大通待考

但相關政府部門對中民投的上述模式很感興趣。國家發改委的一位官員對經濟觀察報說，「無論鋼鐵、光伏還是船舶，都是中國目前產能過剩最嚴重，也是行業重組進展最不順利的行業。民生銀行提出的這種模式，打破了舊有思維。是一個很好的創新和嘗試，國家發改委很支持這種嘗試。」

中鋼協常務副秘書長李新創對經濟觀察報說，此前私下曾聽民生銀行的人聊起過成立中民投，進行兼併重組的計劃。這是一個很好的想法，如果中民投真能通過兼併重組做到1億噸的鋼鐵產能規模，對全行業來說都是一個比較好的事情。

據悉，在收購兼併大量鋼廠之後，中民投還將投入另外一個專門的團隊，主要負責運作各地鋼廠的資產盤活。一個被洪崎私下提到的模式是，根據國家政策和地方的實際情況，進行鋼廠產能的整合，然後進行產能置換、土地盤活和商業開發等。甚至不排除，在舊有的廠區或土地上與地方政府共同規劃開發各種功能區。這一業務需要地方政府的配合，它有助於中民投盡快實現盈利，彌補在三個產能過剩行業收購中的成本。

業內人士稱，中民投要想實現上述計劃，需要大量資金。中民投是想希望通過幾千億的基金，來撬動一個上萬億資金規模。今後一段時間內，中民投還將通過各種手段募集資金。

此前，有猜測稱中民投的定位實質上將成為民生銀行的控股平台。但根據經濟觀察報獲得的信息，中民投將成為與民生銀行平行的業務關係，兩者之間不是母子公司或者上下級公司，而是在不同的領域各自開展業務，但並不排除中民投會與民生銀行下屬的一些金融業務發生整合。

接近民生銀行的權威人士介紹，中民投在成立初期，「會把精力放在併購上，會收購一些銀行及信託公司的股權，但這裡的銀行不是指民生銀行」。另一位接近民生銀行的人士則指，在中民投成立之初，民生電商、民生金融租賃及民生加銀基金或將是優先被中民投吸納的金融資產。

不止於此，籌建時就定位於民營企業走出去的中民投，也會在推動民營企業更有效率地進行海外投資方面有不少動作。而此前媒體披露的「政策支持」也將聚焦於這方面。「可能和中投類似，國家會在外匯使用上有些政策傾斜。」一位接近中民投股東的權威人士指，海外資源類產業的收購也將是中民投的業務重點。

追隨“國家隊”出擊 5000億美元日本養老基金有望支持日股

最遲從明年第四季度開始，全球最大養老基金——日本的政府養老投資基金（GPIF）把錢投在哪里，5000億美元規模的日本小型養老基金也會把錢投到那里。

日本厚生勞動省官網公布，所有公立養老金管理機構都必須在明年10月以前使用同樣的投資準則。

彭博從相關顧問處獲悉，三家合計約2960億美元規模的日本公務員和私立學校教師養老金管理機構決定，將仿效管理資產約合1.23萬億美元的GPIF配置資產。另有管理規模共約2050億美元的小養老基金也將遵循GPIF的比例調配投資。

據彭博統計，如要與GPIF保持一致，上述三家管理規模相對較大的養老基金將不得不拋售640億美元日本債券，同時買入190億美元日本股票。因預計養老金會增加持股，截至昨日，東證指數自今年4月14日以來已回漲13%。

法國農業信貸銀行旗下東方匯理銀行（ Credit Agricole CIB）首席日本經濟學家Kazuhiko Ogata分析認為：

對日本國內股市的影響會比預期的大，因為這三家基金今後要配合GPIF就得增持日股。他們的日本債券持倉目標現在都比GPIF高。

彭博調查預測的中值顯示，GPIF將把日本債券持倉的目標比例由60%下調至40%，將日本股票持倉目標由12%上調至20%。這一調整意味著，上述三家相對規模較大的日本養老金將投入2萬億日元買入日股，同時拋售6.6萬億日元的日債。

管理資產約700億日元的日本德盛安聯投信（Allianz Global Investors Japan Co.）首席投資官Kazuyuki Terao認為，其他基金效法GPIF投資會產生明顯影響，股市下跌時他們會買入，這樣就為日股提供了支持。

上月華爾街見聞文章提到，今年一季度日本股市大跌，日經指數重挫9%，GPIF因此近兩年來首次虧損。

當時Kazuyuki Terao說：

“問題在於他們未來的回報率。他們怎麽做都有風險，但當他們考慮最佳風險報酬組合時，60%的國內債券目標顯然過高。”

連續出擊 複星再洽購美國保險公司

彭博社周一援引知情人士稱，複星國際正就收購瑞士再保險美國壽險分支Aurora National Life Assurance Co與後者展開磋商，交易價值可能為4-5億美元。不過，雙方尚未達成協議，談判仍可能破裂。（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)  

Aurora是一家壽險和年金供應商，總部位於美國康涅狄格州的首府哈特福德。瑞士再保險去年聘請巴克萊幫助出售Aurora。

而就在同一天，複星國際宣布，以4.64億美元收購美國保險商Ironshore Inc.的20%股權。這是複星今年正式出海投資的第九單，或將為其帶來新的可投資資金來源，開啟其美洲收購的新章程。

複星國際稱，公司與其間接全資附屬公司Mettlesome Investments已於8月17日，與Ironshore訂立股權買入協議。

該公司在香港聯交所發布的公告稱，複星將收購Ironshore流通普通股總數(在完全稀釋的基礎上)的20%。Ironshore將把股票發行募得的所有資金，用於回購現有股東(包括現有長期的私募股權股東)的已發行流通普通股。在複星的股權收購及Ironshore募集所得的資金使用生效後，複星將成為Ironshore的第一大股東。

以巴菲特為榜樣，建成“以保險資金為核心的投資集團”，並利用保險公司的低成本資金進行再投資、收購及快速擴張，一直是複星集團所追逐的目標。

在2012年完成財險、壽險和再保險“三駕馬車”保險產業平臺的構建後，複星又在今年年初通過收購葡萄牙最大保險公司獲得豐富的可投資資金，將其保險版圖擴展至歐洲。此次入股Ironshore之後，複星補齊了其保險版圖的美洲板塊。