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攜程去哪兒整合疑團:誰會主動出擊?

http://tech.caijing.com.cn/2014-04-14/114097354.html

騰訊科技 范曉東 4月14日報導

假如攜程和百度旗下在線旅遊平台去哪兒合併,將成為中國在線旅遊行業最重要的交易之一,也將改變該市場的競爭版圖,這對兩家公司的投資者也意義重大。

隨著日益增長的中產階層的消費潛力的釋放,中國在線旅遊行業近年來進入高速發展階段。有數據預測稱,從2012年到2015年,中國在線旅遊市場將實現翻倍增長,達到300億美元規模。

目前中國在線旅遊的滲透率僅為15%,遠低於發達國家。去年,中國以近1億人次成為全球出境遊客源的最大市場,這成為在線旅遊新的爆發動力之一。

騰訊、百度、阿里巴巴等巨頭正加強對在線旅遊市場的佈局和整合。目前,騰訊投資了旅遊網站藝龍和同程網,阿里巴巴則擁有旗下的淘寶旅行,並投資了窮游、在路上等創業公司。

在線旅遊網站存在迫切的流量需求,這也是騰訊和百度等巨頭的優勢所在。分析人士指出,如果百度最終成功將攜程和去哪兒合併,將能發揮其流量優勢和規模效應,成為在線旅遊行業的龍頭。

但這也必然進一步加劇在線旅遊行業的整合。騰訊投資的藝龍和同程近日就達成了業務上的戰略合作。

百度和攜程的交易高度複雜

對於百度控股攜程而言,攜程的高市值、股權的高度分散以及攜程在2007年啟動的「股權攤薄反收購措施」(毒丸計劃)讓這一併購的難度大大增加。

截至2014年2月28日,攜程前三大機構股東分別為OppenheimerFunds, Inc.(持股13.72%),T. Rowe Price Associates, Inc.(13.13%)和Baillie Gifford & Co.(5.41%),合計持股32.26%。

如騰訊科技此前所指出,攜程的股權結構高度分散,從理論上說,股權分散可能增加攜程被收購的風險,但股權分散其實是個雙刃劍,因為如果收購方要操作,需從不同機構手裡購買股票,談判頗為複雜。

一名投資界人士向騰訊科技表示,這些攜程的大機構股東暫時並不願意退出,除非收購者給出足夠高的溢價。

而攜程此前實施的「股權攤薄反收購措施」(毒丸計劃)則理論上防止了第三方強制收購的可能。

騰訊科技發現,在2007年11月,攜程網曾宣佈該公司董事會批准了一項股東權益計劃,旨在保護攜程網及其股東的最大利益。該計劃的內容是:當年12月3日美國股市收盤之後,攜程網每股流通普通股將分到一份股東權利。在最初階段,股東權利將附屬於代表普通股的憑證,而不會再發放權利憑證。只有當某一個人或團體獲得20%或以上的攜程網投票權股票,包括收購代表普通股的美國存托憑證,股東權利才可以行使,行權價格為每購買一股攜程網普通股700美元。

簡單解釋,在某人或團隊購買獲得購買攜程20%或以上具有投票權股票的權利的10天後、或者在開始進行或有意向進行要約收購或交換收購以借此獲得20%或以上具有投票權股票的10個工作日後,除了潛在收購方外的所有權利持有人都可以以折扣價格購買公司的普通股外,潛在收購方要付出700美元每股的價格來購買新股。

據騰訊科技瞭解,這項計劃目前依然有效。

梁建章和莊辰超的控制權之爭

上述分析意味著,百度如果控股攜程,前提是和攜程董事會、管理層和大股東達成了一致。而在和去哪兒的整合上,攜程出於自身利益則可能會提出主導權的要求。

嚴格來說,攜程管理層目前對公司控制權較小。沒有公開信息顯示攜程管理層目前的持股比例,但是根據2007年的數據,創始人梁建章的持股比例為1.5%(上市前持有8.6%股份),CEO范敏約0.8%(後來曾獨立購買攜程股票),有消息稱,攜程CFO孫潔現持股2.2%,范敏持股2.9%。

此外,截至2013年12月31日,攜程持有3,777,087普通股的庫存股,約為現在市場流通股的12%。攜程不久前還宣佈董事會通過了一項價值6億美元的股票回購計劃,這使得攜程集團總的持股比例可能上升至22%左右。

如果百度最終完成對攜程的控股,攜程與去哪兒的整合無可避免,這將是一大難題。

一位投行人士向騰訊科技透露,儘管梁建章獲得攜程投資方和董事會權力支持,但他本人更希望投入到人口社會問題的研究,對在線旅遊行業並沒有太多熱情,去年底便曾暗中尋找自己的接班人。

即便莊辰超(微博)希望在攜程去哪兒合併後出任新的去攜集團CEO,也需要艱難談判來獲得攜程董事會和管理層認可。

而對於去哪兒CEO莊辰超來說,之前也流露出對投資行業的興趣,在個人投資美麗說、融360後,於2012年和高瓴資本及其他創業家共同成立清流資本,並拉來好友前百度副總裁王夢秋出任董事總經理。

目前莊辰超持股去哪兒7.23%,另外,百度持股去哪兒62%,其他機構股東包括金沙江創投、雷曼兄弟、Mayfield、紀源資本等公司。

值得注意的是,上市半年後,去哪兒高層和投資機構在5月將迎來限售股的解禁期。

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