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私募服務管理辦法征求意見 重點規範三業務

11月15日晚間，基金業協會公布了關於《私募投資基金服務業務管理辦法(試行)(征求意見稿)》(簡稱《管理辦法》)公開征求意見的通知，就私募基金服務業務向業界征求意見。

私募基金服務機構(簡稱服務機構)是受到私募基金管理人、為其提供基金募集、投資顧問、資產保管、份額登記、估值核算、信息技術系統等私募基金服務業務的機構。

按照《管理辦法》，私募基金管理人與服務機構應當依據基金合同簽訂書面服務協議。協議應當至少包括以下內容：服務範圍、服務內容、雙方的權利和義務、收費方式和業務費率、保密義務等。另外，《管理辦法》設單章重點規範了基金份額登記業務、基金估值核算業務、信息技術系統三項業務。

為支持私募基金管理人特色化、差異化發展，降低運營成本，提高核心競爭力，基金業協會於2014年底發布了《基金業務外包服務指引(試行)》並自2015年2月開始實施。

私募服務面臨挑戰

截至目前，基金業協會已先後公布三批共44家服務機構備案名單。服務機構備案工作促進了私募基金服務行業市場化、規範化、多樣化競爭格局的初步形成。

隨著私募基金行業日益發展壯大，機構和產品數量爆發式增長、產品設計靈活複雜，需求千差萬別，初具規模的私募基金服務行業也面臨諸多挑戰。

基金業協會在日常調研中發現，行業存在服務類別履行職責不明確，服務邊界界定不清，服務結構與私募基金管理人的權責劃分不清等問題。

2015年10月以來，基金業協會組織召開了服務機構座談會，向部分證券公司、公募基金管理人、商業銀行等服務機構征求意見、組織調研，在深入總結調研成果的基礎上，經基金業協會會長辦公會多次討論，並征求證監會意見後形成《管理辦法》(征求意見稿)。

本報了解到，《管理辦法》合並了《外包指引》的主要條款，包括服務機構的法律地位、基金管理人在業務外包中的法定職責、募集結算資金的安全保障機制，同時新增了各類服務業務的定義、業務邊界、權責劃分和退出機制等內容。

記者註意到，《管理辦法》明確了私募基金服務機構與私募基金管理人的法律關系，全面梳理私募基金服務行業的業務類別，提出各類業務的職責邊界和自律管理要求，重點規範份額登記、估值核算、信息技術系統服務等三項服務業務，針對不同服務業務提出了基本的登記要求，完善了自律管理措施，並引入了服務機構的退出機制，從而引導各業務相關方在服務業務中各盡其責、打造良好的行業生態，促進私募基金服務業務持續健康發展。

引入退出機制

《管理辦法》全面梳理了私募基金服務行業的業務類別，在份額登記、估值核算、信息技術系統基礎上新增了基金募集、投資顧問、資產保管和附屬服務業務，明確定義了各類業務邊界。

其中，《管理辦法》設單章重點規範了基金份額登記業務、基金估值核算業務、信息技術系統三項業務，上述業務記載了投資者信息、產品運作數據和各類基金業務運營流程，是私募基金行業大數據平臺的構建基礎。

目前具備開展基金服務業務能力的機構自身業務種類較多，通過整合相關業務優勢，可以為客戶提供如抵押品管理、全面信息服務、風險評估與管理等更多增值功能服務，上述服務對服務機構內部防火墻的設置提出了更高的要求。

《管理辦法》第二十三條強化了服務業務的內部風險防範要求，由於托管業務與服務業務需要互相校驗，第二十四條也強調了服務業務與托管業務的個例，明確了私募基金托管人不得接受委托擔任同一私募基金的服務機構。

此外，還設單章明確了服務機構的業務信息報送、變更登記業務以及中國基金業協會行業自律管理的相關職責，規範了服務機構及其從業人員在從事基金服務業務的過程中違反《管理辦法》的相應自律處罰措施，並針對嚴重違規等情況，引入了退出機制。

知名私募“囂張”操縱市場 巨額獲利引來天價罰單

證監會周五(11月18日)通報多宗處罰案件，創勢翔、任行投資等知名私募通過龐大賬戶群操縱多只股票交易，手段囂張，非法獲利巨大。

據證監會發言人張曉軍介紹，2015年7月17日至8月26日期間，廣州市創勢翔投資有限公司(下稱“創勢翔”)利用其控制的“粵財信托——創勢翔盛世”等37個賬戶，進行連續交易、開盤虛假申報、尾市拉擡等方式，影響輝豐股份、漢纜股份等6只股票交易。

針對其操縱市場行為，證監會決定沒收其違法所得2073.8萬，罰款6221.5萬，對創勢翔董事長兼投資總監黃平罰款60萬，對交易主管張毅罰款10萬。

另一家知名老牌私募上海任行投資管理有限公司(下稱“任行投資”)操縱市場之行為更加“囂張”，公司創立人、原法定代表人任良成因此被罰沒近3億元。

任行投資成立於2006年，今年1月公司法定代表人才由任良成變更為任良斌。據張曉軍介紹，2014年7月4日至8月14日期間，任良成利用其本人及任行投資員工和融資方提供的53個證券賬戶，采取連續交易、反向交易等方式，交易“龍洲股份”。

另外，2014年4月21日至12月8日期間，通過大宗交易買入“隆基機械”、“三維通信”等16只股票，在大宗交易日前後盤中通過高價申報、撤銷申報等手段，使股票價格產生較大漲幅，並於大宗交易日後的次日或幾日內，在二級市場賣出。最終任良成被證監會沒收違法所得9999.4萬元，並處以19998.9萬元。

市場操縱是三大證券市場違法行為之一，近期證監會查處的唐某博跨境違法交易案，顯示市場操縱的範圍正在迅速擴大。

證監會本周五通報了首例“滬港通”下跨境操縱市場案，該案還牽出了另一起金額2.5億的境內市場操縱案。

據張曉軍介紹，證監會在近期調查中發現，唐某博等人涉嫌操縱“滬股通”標的股票“小商品城”，非法獲利4000余萬。本案調查期間，證監會又根據其他線索，同步查實了唐某博等人涉嫌利用資金優勢、持股優勢操縱其他5只內地股票，非法獲利近2.5億元的另一起操縱案件。

值得註意的是，唐某博的違法劣跡並不止此。證監會還發現，2010年以來，唐某博及其關聯人員唐某子、袁某林等人因操縱市場、超比例持股未披露等違法違規活動被證監會多次調查和處罰。

張曉軍表示，上述兩起案件非法獲利近3億元，其行為嚴重破壞市場秩序、嚴重損害其他投資人利益，市場危害巨大，影響十分惡劣，依法應予嚴肅查處。對於多次涉案、屢次違法的人員，已將其行為錄入市場誠信檔案，並在市場監控環節重點盯防，一經發現再次違法違規，必將嚴懲不怠。

滬港通運行兩周年，深港通開通日益臨近，跨境違法成為兩地監管機構高度關註的問題。張曉軍表示，在內地和香港證券市場互聯互通環境下，不法投資者可能繞道境外實施反向操縱，證券期貨跨境違法犯罪的手法更加隱蔽。兩地證監會將以協作查辦此案為契機，建立更加高效完善的跨境執法協作機制，共同保障兩地資本市場互聯互通平穩順利推進。

94年的鮮肉都當私募基金經理了 你還不起床學習！

話說……11月21日一早，私募排排網的小夥伴給Zoe醬發來一份數據，納入私募排排網統計的私募基金經理中，居然有23個90後，年齡最小的生於1994年!

要知道以前有公募基金經理跟小編說過，基金經理的正常進階路徑是：買方研究員 - 基金經理助理 - 基金經理。從畢業入買方，到當上基金經理，最少最少也要個4-5年。目前所有公募基金經理中，年齡最小的生於1988年。

於是!90後的小編少女，甜美夢中驚坐起，牙不刷且臉不洗，媽媽別攔我學習!情況十萬火急，94年就當基金經理，我不學習我著急!

(數據來源：私募排排網數據中心)

94年鮮肉“吊打”老司機

首先把小編嚇哭的是杭州塞帕思量化科技有限公司，2015年創立。有2個基金經理上榜，王瀟航和梁黃炫，都是1994年出生。

掐指一算，今年22歲……大學剛畢業就當了基金經理!

實際上，這公司正是這兩枚鮮肉聯合創立的。畢竟程序猿出身，公司網頁設置得相當酷炫，感覺肯定是PPT、Prezi、Flash一把好手。

團隊介紹里是這樣描述王瀟航的：

王瀟航：

杭州塞帕思量化科技有限公司聯合創始人，浙江大學經濟學學士。致力於研究統計學，物理學及其他基礎學科的前沿學術在量化投資上的應用，堅定的價值投資者，用量化模型尋找被市場的低估的公司股票，買入並持有，通過時間的沈澱，獲得超額收益。

團隊貢獻：股票模型開發(這里敲黑板，人家說自己擅長的是股票模型)。

多話不說，Zoe直奔產品業績去了，查到公司旗下一只有公開數據的產品叫做“冠軍侯2號”，策略註明了是市場中性策略(在眾多第三方機構排名中，市場中性策略主要指股票阿爾法策略)。

這只產品的基金經理正是王瀟航。起初看到這個凈值圖線的時候，小編是驚呆了的。

94年的鮮肉操盤，產品在股災時成立，完美躲過所有大跌，截至11月11日凈值為1.2731，今年以來27.02%的收益率，成立以來27.31%的收益率。

而且根據格上理財數據，這只產品在阿爾法策略今年以來收益前十的排行榜上位列第二!

去年股災時候私募的血淚就不提了，今年以來，私募整體業績為-4.03%，股票策略平均收益僅為-7.07%，市場中性策略收益才是0.76%。

辛辛苦苦一年半，不敵鮮肉上陣操個盤，老兵老將情何以堪。

可是小編再一細扒，不對啊，不是說好的是股票模型嗎?可是為什麽居然是期貨專戶?你的股票模型還能用在期貨上?厲害了啊word弟!

有意思的是在前段時間，有人在知乎上問了一個問題：90後創立的杭州塞帕思量化交易靠譜嗎?

然後一個叫做“王瀟航”的答主出現了，他的自我說明是“quant”(量化)，甩了一張格上理財的統計數據，回答：“時間才會給你真相，再給你補全你黑我的產品，這只產品(冠軍侯2號)不出意外今年會是中性對沖的前10。”

這里再敲黑板，他又一次強調是產品策略是中性對沖，上面展示的產品也是歸類到股票阿爾法策略里面，和同類基金進行對比。

可是，可是，可是，你這產品明明就是一只也交易期貨的產品啊……王瀟航也曾經公開表示過，公司另一位94年的鮮肉合夥人梁黃炫，幫助公司在商品期貨上獲得極為豐厚的回報……

今年股票市場整體低迷，商品期貨出現大牛市行情。鮮肉暗地里炒著期貨，明面上標榜為市場中性策略，和股票策略產品進行業績對比……

看著各位在股票市場里辛苦倒騰的私募，小編感覺，熏疼。

更有意思的是，這只“冠軍侯2號”以前每個交易日都會在好買基金更新凈值，但是，11月11日之後到今天，這只產品再沒更新過凈值。

而大家都知道，11月11日夜盤，商品期貨上演了慘烈的大屠殺……現在我們能看到的11月11日凈值，是當日夜盤之前的數據。

Zoe自然是不會罷休的，於是查遍了所有第三方機構的數據，也去查了基金管理人首創期貨、托管券商方正證券的官網，但方正證券目前也只更新到11月11日，首創期貨則因為私募監管新規，不再對外公開產品凈值。

“冠軍侯2號”在雙11大屠殺中的狀況暫不得而知，但Zoe還是想問一句，鮮肉可還安好?還是已變烤肉?

鮮肉投資業績知多少

好了，再來看這家公司的另一個94年鮮肉，梁黃炫。

公司官網顯示，梁黃炫是北京大學計算機理科學士，經濟學學士。

高二時獲得全國信息學競賽金牌同時保送至北京大學。大一時獲得ACM-ICPC(全球程序設計界最高規格競賽)亞洲區域賽，獲得全國第二並晉級全球總決賽，並在總決賽中取得全球第十四名的成績。

高二開始接觸量化行業並在大學期間鉆研、開發自己的模型，利用在競賽時學習的知識對其優化，研發出的各類基於基本面量化的模型取得了超越絕大多數同行的回報。大三期間作為聯合創始人創立杭州塞帕思量化科技有限公司，公司創立兩個月內管理的管理型基金規模達到億級。

團隊貢獻：計算機算法的貢獻，基金風控模型研發，期貨模型研發，股票模型研發。

看到這句話，小編真是滿腦子的我勒個去……這一句話翻譯一下：“期貨、股票、風控的模型我都可以全包了”。

程序猿吊打二級狗，嚇得我瓜子都掉了……

公司官網還有一篇《塞帕思量化投資理念分享-xtecher講座》的新聞動態，在那次講座上，王瀟航這樣介紹梁黃炫和自己：

梁是正牌的高材生，他是 ACM 競賽全球第14，NOI 全國金牌， 百度之星設計大賽的前五，簡單的說就是，各種計算機金牌都拿了一遍。

他非常精於算法，他開發的模型用到了各種高深算法，並且幫助我們在商品期貨上獲得極為豐厚的回報……

我與梁唯一的共同點就是，我和他都從高中開始就致力於研究量化投資，並在大一就研發出了成熟的量化模型，在市場上均有 3 年以上的操作經驗。

嗯。小編跑私募這麽久，接觸到的做量化對沖的私募不少，說自己大一就研發出成熟量化模型的，還真就這一個……

再來看深圳銀河恒天資本管理有限公司的葉祖鑫，93年的鮮肉。

小編在公司官網上找到一則基金經理變更公告。這位鮮肉是在公司的前基金經理劉雄興離職後，替補變成了“銀河恒天1號”的基金經理。

這只產品目前公開渠道可查的凈值只到9月30日，彼時凈值為0.9449元。感覺參考意義不大，但細看這則變更公告，Zoe也是不明覺厲。

93年鮮肉，海外留學回國之後，2015年6月至2016年5月擔任公司副總經理……2016年5月起擔任總經理……

這公司旗下另一只可查凈值的產品叫“銀河恒天1號”，11月11日凈值0.9685，今年以來增長1.92%，不過基金經理不是這位鮮肉。

本著生命不止、八卦不死的態度，Zoe把上述所有90後基金經理的業績都查了一遍!

當然，小編只留下了有最新凈值(2016年11月之後)、基金經理名字單獨出現的鮮肉。

吶~這就是90後鮮肉們的戰績，收益有好有壞。

同是90後，Zoe不吹不黑，一定有90後基金經理修煉內功、潛心學習，也有人滿嘴跑火車、勤快做PPT。

就像小編特別崇敬的某國內知名私募掌門人所說，投資是一場修行，也是一場反人性的遊戲。忌浮誇慎作死少裝逼，好好向前輩、向市場學習，學到四肢無力。

嗯。就醬。

壹資本（cbnyiziben）：好玩的財經故事、實用的概念股大全、經典的財經資訊

私募重兵布局深港通 AH股差異下步步警惕

經過前期緊鑼密鼓的籌備，深港通的開通只差一聲發令槍。市場翹首以待之際，不少私募已經重兵南下布局。

格上理財數據顯示，今年以來，1495家私募管理人發行了2401只可投資港股的基金產品，較去年總體發行量翻了一倍，而這其中出現了不少業內知名私募管理人的身影。或成立海外子公司獲取香港證監會9號牌照、或借道QDII和港股通，內地私募管理人南下的沖動強烈。

不過在多位接受《第一財經日報》記者采訪的私募人士看來，港股與A股存在市場成熟度、投資者結構、監管政策和賣空機制等方面的差異，宏觀上的外資撤離風險和微觀上的小盤股流動性風險等都值得註意。在實際操作中，不少私募人士則表示仍需步步警惕。

近1500家私募搶灘布局

深港通箭在弦上，而滬港通已經悄然度過其兩歲生日。

2014年11月17日，滬港通開通，截至2016年11月16日，滬港通運行整兩年。上海證券交易所披露的數據顯示，截至2016年11月16日，滬港通在464個交易日里累計交易金額2.26萬億元人民幣，港股通在455個交易日里累計交易金額為1.49萬億港元。

從資金流向上看，滬股通在過去兩年里累計凈買入1325億元人民幣，港股通則累計凈買入2947億元人民幣(3544億港元)。值得註意的是，滬港通下資金凈流方向經歷了一個由北上資金多於南向資金(受益於2015年上半年A股牛市)到南向資金多於北向資金(受益於2015年4月港股火爆及A股股災)的過程。

在資金南下趨勢持續，深港通開通在即的背景下，私募基金參與港股投資的熱情也不斷高漲。格上理財統計數據顯示，目前在中國基金業協會已備案的12356只證券類私募產品中，共有3622只私募產品可投資港股，占比近3成。

從增量上看，今年以來發行的可投資港股的私募產品有2401只，較去年總體發行量增長了102.1%，共涉及1495家私募管理人。具體來看，呈瑞投資和泓信投資發行的產品數量均超過30只，包括敦和資產、弘尚資產在內的5家私募機構發行數量在10只以上。

此外，記者梳理發現，發行可投資港股產品的不少機構均為量化對沖私募基金，包括泓信投資、富善投資、申毅投資、富善投資、艾方資產、明汯投資等知名量化私募均已發行相關產品。

“港股的估值差，被內地投資者所看好。相信隨著資金流入的量變到質變，疊加經濟的企穩或改善，港股有望迎來戴維斯雙擊式的投資機會。”泓信投資相關人士向記者表示，港股深藍策略是公司量化複合策略中的一個子策略，依舊從資產配置的角度出發從不同的資產類別中賺取絕對收益。

據格上理財私募研究員趙旸向記者介紹，目前國內私募基金投資港股主要有兩種方式，一種是以美元募集，直接投資香港等市場的基金，另一種則為人民幣基金，通過港股通和QDII投資。

2005年至2007年，景林資產、赤子之心資本、淡水泉投資等作為先驅者，率先獲取了香港資產管理牌照的9號牌照。今年以來，私募機構掀起出海潮，包括富善投資、朱雀投資、重陽投資等知名私募管理人相繼獲得9號牌照，而不少私募已經開始采用境外募集，成立美元基金的方式開始了港股投資。

而就人民幣基金而言，此類私募基金參與港股投資的方式主要有港股通和QDII兩種。“於國內QDII額度較為稀缺，大多私募機構主要通過港股通來掘金港股市場，如泓澄投資、世誠投資等均在今年10月發行了一只基金，通過港股通布局港股，其中泓澄投資新設基金在港股的投資比例上未設限制，可在A股和港股市場間靈活轉換。”趙旸表示。

風險不可忽視

知名私募機構爭相布局，港股的投資價值是否真如其看起來那般誘人?

“隨著國內資本市場的開放及全球化的推動，內資進行全球化配置是未來的趨勢，相比全球發達國家海外資產配置平均比例25%左右，我國當前僅有5%上下，未來提升的空間仍相對較大。”北京清和泉資本董事長劉青山告訴記者，港股作為這其中重要的戰略媒介，毫無疑問是最受益的。

據劉青山介紹，清和泉目前也打算布局港股，增加海外資產配置。“在當前人民幣匯率承壓趨勢下，與美元掛鉤的港幣資產價值凸顯，配置港股也可以對沖人民幣貶值的風險。”劉青山稱。

而在另一家積極布局港股的知名私募—上海世誠投資看來，港股是一個可以自由賣空的市場(可能是亞洲最自由的市場)。空頭可以有效控制住所謂的“非理性”上漲，使牛市更加平穩以及有持續性。

“港股有個特點，其波動率要比A股低30-40%。同樣是牛市，去年A股最高點時，港股波動率只有A股的一半，屬於’慢牛’。”世誠投資相關人士表示，慢牛的好處在於投資者可以精挑細選股票，有序的建立投資組合，而不必急著追漲，亂了手腳。市場的相對平穩，也大大降低了投資者的選時風險。

不過，不少市場人士也表示港股投資存在不少值得註意的風險。從資產配置的角度港股是值得配置的類別，但具體到行業與個股選擇方面，則需要用與A股不同的邏輯。

“我們產品已經完成備案，投資範圍確實包括港股，算是占了一個坑。但目前還沒有把倉位配到港股上去，因為還需要配備相關投研人員加大對港股的研究，細化到策略和標的的選擇上還需要再研究。”前述上海某知名私募的一位基金經理向記者如是坦言。

“港股目前仍缺乏大量優秀的成長標的，導致其整體成長性略顯不足，我們公司目前主要精力和研究力量仍然集中在A股。”劉青山表示，也要註意外資加速撤離新興市場對港股的沖擊。

無獨有偶，前述世誠投資人士也表示，香港雖然是境外市場，但大部分上市公司與中國內地有千絲萬縷的關系，中國宏觀經濟仍是主要投資風險之一“。所以在港股通策略上如何降低宏觀周期波動的沖擊，避免(內地)投資者在同一國家風險(country risk)上重複加碼，也是關鍵。”該人士稱。

除了宏觀層面上的風險之外，香港小盤股的流動性風險也引起了不少私募人士的警惕。

Wind數據顯示，2014年12月至2016年10月間，香港恒生綜指的年複合增長率為4.5%，而恒生小盤指數的年複合增長率僅為0.2%，超額回報為負。同時恒生小盤指數的192只成分股中絕大部分(153只股票)的日均交易額低於2500萬港幣。

“這對習慣於動則上億人民幣交易額的A股小盤投資者來說，可能會是個挑戰。這里我們更加關心的是退出風險。流動性本來就是不對稱的，通常股價下跌時的交易量低於股價上漲時。而港股小盤平時的交易量就不高，下跌時更有可能出現極端流動性風險，使退出變得非常困難。”世誠投資人士表示，在組合管理層面，不能盲目套用A股小盤的經驗，必須加深對小盤股的基本面研究，同時控制低流動性股票的倉位，以及通過靈活的現金配置來應付港股的“流動性陷阱”。

分工創造價值 重構私募生態鏈

自2014年3月第一只私募基金成立以來，私募基金行業發展迅猛。截至2016年11月中旬，在中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)完成登記的私募基金管理人17468家，認繳規模9.26萬億元，實繳規模7.35萬億元。隨著私募基金行業不斷發展，產品複雜化、運營專業化不斷提升，私募機構的專業化分工成為必然趨勢，越來越多的私募基金管理人在專註於投研業務能力的同時，選擇將運營及其他行政工作外包給專業的服務機構。

統計顯示，發展才兩年的私募基金服務業務規模早已突破了萬億元大關。隨著行業規範化發展的路徑逐步清晰，業內對基金服務業務寄予了更大的期望。“與快速增長的資產管理規模相呼應，私募基金業務服務業務還有很大的增長空間。”中信證券托管部副總經理李文稱，尤其是隨著2016年以來對私募基金行業的自律規範日漸趨嚴，通過采用外包方式降低基金運營成本、提升基金運營的規範化水平成為更多資產管理機構的選擇。

專業的人做專業的事

“服務機構不僅是運營服務的提供者，同時還肩負政策的傳導作用。”招商證券托管部總經理秦湘告訴《第一財經日報》記者，對比境外市場，國內資產管理人數量巨大、管理機構特別是私募管理人不夠成熟、發行產品數量多且規模小，很多私募基金管理人在公司的籌備、基金的運營管理等方面缺乏專業的人員及系統儲備，專業服務機構應運而生。2014年年底，協會發布《基金業務外包服務指引(試行)》，明確了基金服務業務範圍，對基金業務服務活動備案管理。截至目前，協會已先後公布三批共44家服務機構備案名單，服務機構類型包括券商、銀行、基金公司、獨立外包服務機構等，服務機構備案工作促進了私募基金服務行業市場化、規範化、多樣化競爭格局的初步形成。

市場的發展對專業人士提出更專業的要求，激發更多的專業潛力。國泰君安托管部總經理陳忠義指出，一是全範圍估值、特殊T+0估值、臨時開放設置、個性化費用計提、個性化報表支持、申贖實時結算等產品設計趨於複雜，這對服務機構估值、TA、清算等各項能力提出了更高要求;二是為應對激烈的競爭，行業成本持續上升，服務機構除保障基礎的服務之外，還需要不斷開發新的增值服務吸引客戶，持續加大對服務基礎設施和人員的投入;三是行業自律規則的陸續出臺給服務機構帶來了新的要求，服務機構需要不斷學習，加強認知，提高學習曲線，如全面理解各項自律規則，協助私募基金管理真正履行自律規則相關要求等。

私募基金服務業務發展空間廣闊

《第一財經日報》了解到，國內私募基金服務業務剛剛起步，目前主要以份額登記服務、估值核算服務以及信息技術系統服務為主，服務內容相對基礎，未來私募基金服務業務的深度和廣度仍有較大發展空間。

以券商為例，“證券公司在提供基金服務業務方面具有比較明顯的優勢：一是證券公司可以將面向私募基金的服務整合為全鏈條服務，為私募基金節省大量的非核心運作成本;二是證券公司對金融市場的產品、交易和機制創新反應更為靈敏，服務機制也更加靈活，能夠為客戶設計個性化的融資、交易和服務解決方案。”李文表示，這也是從2014年國內基金業務外包服務起步至今，證券公司一直保持業務份額領先的原因所在。

普華永道在一份報告中指出，從國內資產管理行業發展態勢來看，對私募基金服務機構的需求會越發強烈：這種需求既是內在的也是外在的，是成本節約、適應更嚴格的監管規制、增強市場透明度以及提升對市場的快速適應能力的要求。

由於越來越多的專業機構加入到分食這一蛋糕的行列，如何持續保持市場領先地位，是擺在證券公司面前的難題。“一方面需要進一步細分客戶需求，在自身具有一定優勢的服務項目上將服務做到極致。例如，面向資產管理機構的一站式交易服務和數據直通式處理服務等;另一方面，證券公司需要盡早從人力密集型服務向技術密集型服務轉變，加大信息技術系統建設投入，以應對實力雄厚的商業銀行和境外服務機構的競爭。”李文向《第一財經日報》進一步表示。

不僅如此，由於私募服務業務涉及基金日常的運營，服務質量的好壞牽扯到管理人聲譽和投資者利益，責任重大。對此，國泰君安有針對性地建立了專門的運營風控系統，將各類型產品運作參數、風控規則輸入系統，自動與運營結果相匹配，系統對風險事項進行自動識別和預警。

第三方獨立機構的機會

目前，大部分券商的主要核心業務集中在經紀、融資融券、投研等領域，一定程度上，私募基金服務業務更多是為了使產業鏈更全面，提高業務粘性作為“附屬品”贈送給客戶。而隨著時間的推移，客戶的需求越來越多，服務成本也越來越高，精細化程度更高的獨立第三方外包服務商便迎來了機會。

北京海峰科技有限責任公司董事長林虹認為，獨立第三方服務機構可以更好地實現服務業務與托管業務的隔離，同時獨立外包服務機構可以利用自身的獨立性特征，保證投資者獲取的信息更加公允。自美國麥道夫騙局之後，美國證監會更是要求資產管理人選擇獨立的第三方機構進行估值，信息披露等服務。

本報也了解到，目前我國第三方獨立外包服務機構還處於萌芽期，隨著市場的成熟，監管自律規則的相繼出臺，市場秩序不斷健全，市場體系將會逐步完善，各自職能責任將會規範，這也使得客戶會對專業化的訴求呼聲越來越高。林虹表示，在未來的市場經濟條件下，外包服務業務生態圈的發展更需要集眾家之所長，相與為一。

上海元年首席運營官高勇前認為，未來服務私募基金的外包市場會形成以幾個大型金融機構為主，其他外包機構為輔的市場格局。“雖然大型金融機構憑借全鏈條綜合服務將在市場占據主導地位，但是部分私募基金有很強的個性化服務需求，而大型金融機構出於成本以及運營效率的考慮無法提供滿足這些私募基金需求的服務。這種情況下，第三方機構能夠為私募基金提供突出專業性的個性化外包服務，如貼近服務、個性化基金運營設計等。”高勇前說。

行業健康發展是以嚴格自律為前提，行業不斷壯大之後，亟待走向規範化發展道路。為此，協會近日發布的《私募投資基金服務業務管理辦法(試行)(征求意見稿)》對私募基金服務業務中涉及的一系列問題進行了規範性指導，明確私募基金服務機構與私募管理人之間的法律關系為委托代理關系，全面梳理了私募基金服務業務類別，提出各類業務的職責邊界和自律管理要求，針對不同服務業務提出了基本的登記要求，完善了自律管理措施，並引入了服務機構的退出機制，從而引導各業務相關方在服務業務中各盡其責，打造良好的行業生態，促進私募基金服務業務持續健康發展。

監管封堵私募“保殼生意鏈”：不得找持證人“掛靠”

因私募“保殼”而催生的“灰色”生意鏈，正迎來監管的封堵和整治。

11月23日，基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》，明確表示，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

自《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》(下稱“備案新規”)於2016年2月5日實施以來，經歷了5月1日，8月1日兩個大限，目前已有累計超過1萬家空殼私募被註銷了管理人資格。

根據中國基金業協會此前安排，2016年2月5日前已登記，且在8月1日前已補提法律意見書申請或提交首只私募基金產品備案申請、正在辦理過程中的私募管理人可以順延辦理時間，但若年底前還是無法滿足要求，協會同樣會將其資格註銷。

記者查詢基金業協會私募管理人公示系統發現，截至11月23日，仍有3041家私募基金管理人管理規模為0，1108家私募登記一年以上、管理規模為0。

空殼私募依然存在，年底大限也僅剩一個月。盡管此前基金業協會多次強調盲目“保殼”不可取，協會對於惡炒殼資源持明確反對態度，但記者註意到，在潛在的私募保殼需求下，借助灰色生意鏈牟利的情況依然頑強存在。

從殼交易到明碼標價找“持證人”掛靠，灰色生意鏈上的花樣不斷翻新。

本報曾於2016年9月8日報道《持牌私募9月忙自查，空殼公司開價10萬尋“持證人”》，彼時記者註意到，有部分空殼私募打起了“至少2名高管具備基金從業資格”這一備案要求的主意，開價10萬年薪，尋找具備基金從業資格的人士“掛靠”公司，直至公司拿到私募管理人資格，完成首只產品備案。

而今看來，找持證人“掛靠”這筆生意也面臨絕路。

11月23日，基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》，明確表示，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

“針對存在上述情況的個人，一經查實，協會將記入個人誠信檔案，視情節嚴重程度，采取行業內譴責、加入黑名單、取消其基金從業資格等紀律處分;針對存在上述情況的私募基金管理人，一經查實，協會將公開譴責，並將虛假填報情況進行公示，情節嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。”基金業協會表示。

不僅如此，相關中介服務機構也被要求禁止參與攛掇“掛靠”生意。

“為私募基金管理人提供法律、會計、外包業務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人采取’掛靠’等方式，規避協會對私募高級管理人員從業資格管理的有關規定。”基金業協會表示，如果中介機構出現上述違規行為，協會將會進行公開譴責，情節嚴重的，將暫停受理其相關業務並加入黑名單。

與此同時，基金業協會也明確，私募高管不得在非關聯的私募機構兼職，將重點關註在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。對於在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，將重點關註其變更原因及誠信情況。

“私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。”下一步，基金業協會將按照有關規定對私募高管的兼職情況進行核查，要求不符合規範的機構整改。

中基協：私募高管不得在非關聯私募機構兼職

中國基金業協會11月23日發布的《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》中明確表示，私募基金管理人的高級管理人員不得在非關聯的私募機構兼職。私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為，情節嚴重的，將暫停受理其相關業務並加入黑名單。

問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？

答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防範利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：

(一)不得在非關聯的私募機構兼職。

(二)在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關註在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。

(三)對於在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，協會將重點關註其變更原因及誠信情況。

(四)私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。

已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。下一步協會將按照有關規定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規範的機構整改。

問：根據近期媒體報道，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，協會如何評價？

答：私募基金行業的高級管理人員是私募基金行業的精英，也是重要的自律管理和行業服務對象。私募基金行業高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防範道德風險。

個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

根據《中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法(試行)》，針對存在上述情況的個人，一經查實，協會將記入個人誠信檔案，視情節嚴重程度，采取行業內譴責、加入黑名單、取消其基金從業資格等紀律處分;針對存在上述情況的私募基金管理人，一經查實，協會將公開譴責，並將虛假填報情況進行公示，情節嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規避協會對私募高級管理人員從業資格管理的有關規定。若出現上述違規情形，一經查實，協會將對此類中介服務機構公開譴責，情節嚴重的，將暫停受理其相關業務並加入黑名單。

同為舉牌實則大不同 私募操作手法揭盅

險資舉牌上市公司之時，私募、產業資本對上市公司的舉牌也在低調進行著。

實際上，今年來被舉牌的上市公司中，由險資領導的舉牌數量約占10%，剩下的則是由私募、產業資本、財務公司等舉牌。與險資舉牌大受關註不同，私募、產業資本的舉牌則在低調中潛行——很多即便因為到舉牌線公告，相較險資，關註的熱度便小了很多。而且，私募的舉牌標的、資金性質、參與形式自有其特殊性。

“險資舉牌的都是一些行業或者產業龍頭，私募舉牌的上市公司很多是一些業績一般甚至不好的，更多的是看重殼的價值，而不是其經營層面的東西。”上海一位私募老總告訴記者，私募的一個主要做法是取得公司的控股權或者部分控股權後，通過給公司註入資源促使股價上漲後，進而退出。

私募舉牌熱

12月5日，康得新(002450.SZ)公告浙江中泰創贏通過二級市場購買公司股份1.76億股，占公司總股本5%，觸及舉牌線。

中泰創贏是中植系旗下企業，此次舉牌康得新，側面顯示出資本對於公司內涵價值的肯定。也代表中植系在資本市場下的又一個棋子。早在今年5月份，美爾雅公告中紡絲路成為上市公司的第一大股東，中紡絲路的股東之一則是中植系旗下企業。

粗略統計顯示，截至今年三季度末，被私募機構持股並且比例超過5%的公司有30多家，這個數量也超過了目前舉牌的險資數。近日來，舉牌上市公司的私募有舉牌慧球科技的瑞萊嘉譽、舉牌永安藥業的上元資本、舉牌博興股份的西藏康盛投資等。

“在選擇舉牌標的時，私募的做法是選一些盤子中等偏下，主營不是特別突出、有轉型願望的。有些私募獲得部分控股權後，會與上市公司協商註入資產等實現退出。”上述上海私募老總表示。

記者也註意到，很多私募機構舉牌的上市公司多具備小市值、股權分散、有重組預期或涉及國企改革題材等特點。

國金證券分析師李立峰也認為，私募股權投資舉牌傾向於股權分散的小市值公司，這有利於其通過少量資金就取得話語權，進一步完成將自己的項目資源註入上市公司的意圖。

一個例證是，羅偉廣領銜的新價值在舉牌新海股份(002120.SZ)後，通過收購兼並向醫療服務產業進軍，今年2月底，上市公司公告收購深圳尤邁醫療用品有限公司49%股權。

分析人士指出，這種通過並購重組方式同時在二級市場買賣，在一二級市場聯動賺取價差的做法並不鮮見。

私募亦不諱言對殼價值的青睞。羅偉廣也曾表示，其舉牌邏輯為入股小市值、有重組預期的上市公司，甚至拿到控股權，再進行並購運作，實現股權增值。

上海寶銀創盈的做法是，多次舉牌新華百貨擬獲得公司實際控制權，並提議“設立私募基金管理公司”、“通過資本運作收購一家小型保險公司”、“收購一家私募基金和公募基金網絡銷售平臺”以及罷免相關高管等。

另外，本報也了解到，一些產業資本通過購買私募公司的產品去舉牌，這也是一種舉牌的操作方式。

不同的舉牌結局

同樣熱衷於舉牌，但結局卻全然不同。

借著舉牌A股，廣東新價值投資問鼎了今年8月的私募冠軍，而由於舉牌“欣泰電氣”令兩屆年度私募冠軍創勢翔深陷泥淖。

今年3月份、4月份，創勢翔豪擲2個多億兩度舉牌“殼股”欣泰電氣，比例達到10%，並晉升為公司第二大股東。但欣泰電氣本來就存在很多問題，財務造假、欺詐上市等。創勢翔寄望於炒殼的做法最終也被證明是火中取栗，由於欣泰電氣面臨退市因此遭受巨額損失。

但市場行情不好時，通過舉牌往往能夠獲得不菲收益，這也是很多私募願意為之一搏的原因。

今年前三季度收益前十名的私募基金產品中，有多只舉牌基金，其中新價值旗下卓泰陽光舉牌1號和陽光舉牌1號分別以61%、60%的收益位居第五、第六名，前期舉牌永安藥業的上元1號以49%的收益排名第十。

公開資料顯示，羅偉廣有3只產品主打舉牌，“陽光舉牌1號”“陽光舉牌2號”及“陽光舉牌3號”通過舉牌持有7只股票。

不過，私募舉牌模式能否持久，也引來一些市場人士的質疑。

“畢竟私募的優勢在於二級市場的投研，跨越到一級市場一二級市場聯動時，可能有其他無法完成註入的情況。比如拿到上市公司部分控股權，上市公司也同意收購，但是你在收購海外資產時會遇到法律監管等情況時，收購的時候用私募股權的資金要麽是3+2年的期限，私募基金時間太長的話，產品就有贖回的壓力。”上述滬上私募老總表示。

不過，一些上市公司也並不排斥與私募等產業資本進行合作。一方面通過引入優質資產推動重大資產重組進而實現股價上漲，自然皆大歡喜;另外，對於大股東持股比例較低的上市公司，大股東通過與外部機構合作成立舉牌基金的方式能夠抵禦惡意收購。

舉牌特征不同

與近來如火如荼的舉牌險資不同，舉牌私募呈現出不一樣的特征。

“保險資金來源於保險客戶的萬能險等產品，較為透明，而私募產品可能有資金來源不清晰、以及使用杠桿等問題，這些資金也不像保險那樣有穩定持續的來源。通常，一個私募公司舉牌一家上市公司都會有正常的贖回，資金承受的時間期限不是很長。”廣東富利達資產管理有限公司投資總監樊繼浩向記者表示。

民生證券認為，私募舉牌兼備財務投資和短期炒作的性質，看中公司的增長潛力和公司股價的增長潛力，未必需要持股至20%計提利潤，對股權分散的要求更為寬松。其認為，私募舉牌的規律可有幾個篩選標準，首先，利潤連續三年正增長;其次，市值在1000億以下;再次，PE在25以上(偏好成長股);而且，前十大股東持股比例在90%以下;最後，前十大股東持股比例在90%以下。

“一級請客，二級買單。先在一級市場通過一定控股權，通過並購或者其他資本運作方式註入實現股價的上漲。私募舉牌進去，股價有大幅飆漲，肯定會退出的。”樊繼浩進一步表示。

而私募等機構的舉牌行為，也成為股價持續放量上漲的一個重要推手，不過A股舉牌類個股在受到監管因素影響時的調整幅度也往往較大

12月3日，證監會主席痛批來路不當資金的杠桿收購行為，怒斥這種野蠻舉牌在挑戰國家金融法律法規底線，如此罕見、嚴厲的監管高層對近期部分險資野蠻舉牌的公開痛斥與警告，也領漲的舉牌概念股當頭一棒。Wind統計顯示，近一周舉牌概念股下跌1.06%，其中，中國建築(601668.SH)則大跌10.4%。

九鼎投資落選新三版私募做市商選拔

周二晚間，全國股轉系統公布了私募機構做市商的選拔結果，深創投、山東省高新投等十家機構評分排名居前，進入現場驗收環節，九鼎投資落選。

入圍的私募機構有深創投、山東省高新投、中科招商、複星創富、敦和資產、江蘇毅達、盛世景資產、朱雀投資、浙商創投和同創偉業，他們將有望成為新三板上首批非券商做市商，改善做市商數量和結構。

根據股轉公司公告，今年11月15日至18日，由來自證監會有關部門、中國證券投資基金業協會、中國結算以及全國股轉公司的評審專家組成的評審工作小組，對20家私募機構申請材料進行集中評審。本次評審工作的順利結束，標誌著相關私募機構參與做市進入實質性操作階段。

股轉公司表示，深創投等前10家私募機構均在業內具有較大影響力和較高知名度，各項評審指標遠優於參評機構平均水平。此外，深創投等前10家機構類型豐富、性質多樣，既涵蓋創業投資、私募股權、證券投資等全部私募機構類型，又兼具國資及民營資本背景，具有廣泛代表性。

浙商創投合夥人楊誌龍對《第一財經日報》表示，私募做市和券商做市應該會采取同樣的規則，不會實行兩套制度。做市對於各家私募機構都是新的探索，從到底多少錢投、應用何種商業收益模型等，都需要一個學習的過程。

證監會私募部副主任劉健鈞在今年9月的私募做市試點工作部署會議上表示，試點工作對於新三板市場和私募機構的重要歷史意義。私募機構參與做市，一是能增加新三板市場的做市商種類和數量，二是能起到活躍交易的催化劑作用，三是通過發揮私募機構的價值發現功能起到穩定市場的作用。對於私募機構而言，做市業務將形成新的業務增長點，有利於提升私募機構的資管品牌和市場地位。

目前，新三板上只有85家做市商，全部為證券公司，從今年9月以來，新三板上做市轉讓成交金額已經持續低於協議轉讓。

今年9月，股轉公司發布了合格私募做市商評審方案，要求申請做市的私募機構實繳註冊資本不得低於1億元，應持續經營三年以上，且近三年年均資產管理規模不低於20億元。評審組將對申請機構的資本實力、資產管理規模、業務人員構成、監管及處罰記錄、制度完備性等指標進行打分。

按照要求，十家入圍的機構還需要按照承諾完成機構、人員、資金、業務、技術等準備，之後評審工作小組將會同當地證監局對他們進行現場驗收。

新三板私募做市名單出爐 10家私募機構入圍

全國股轉系統13日公告，根據《私募機構全國股轉系統做市業務試點專業評審方案》，私募機構做市業務試點專業評審工作小組對20家私募機構做市業務試點專業評審申請材料進行集中評審。十家私募機構進入下一階段現場驗收環節：

一、深圳市創新投資集團有限公司

二、山東省高新技術創業投資有限公司

三、廣東中科招商創業投資管理有限責任公司

四、上海複星創富投資管理股份有限公司

五、敦和資產管理有限公司

六、江蘇毅達股權投資基金管理有限公司

七、盛世景資產管理集團股份有限公司

八、朱雀股權投資管理股份有限公司

九、浙商創投股份有限公司

十、深圳同創偉業資產管理股份有限公司

全國股轉公司表示，將指導、督促上述10家私募機構，盡快完成各項業務、技術準備，確保現場驗收工作進度，推進私募機構做市業務試點順利實施。