上午修改了青島啤酒，感覺自己的思維總體上還是習慣了去接受一個事實，而不是思考背後的原因驅動。青島啤酒固定資產周轉率一直在下降，我只憑感覺的認為企業經營效率的提高，而沒有去看銷售收入、固定資產增長情況，以及二者不匹配的原因。經雪明哥提示，才發現公司在2010年以前，平均折舊年限一直下降，從1993年的2.7降至2.0左右，計提資產減值準備佔原值比重也從1.6%左右提至5%以上。因此公司在一定程度上刻意加速計提，為未來藏一部分利潤。
另外，青島啤酒多次引入國外戰略投資者，彼此利基是什麼，背後分分合合原因也是一個值得思考的重點。王總上次提到的將自己帶入不同角色去思考是一個很好的方法，看來需要加強實踐，任重而道遠。
下午整理統一企業，全部整理完再總結。
五一快到了，大家勞動節快樂~
今天基本完成青島啤酒整理工作，感覺思路比之前清晰很多。看來週三的答辯是一個提高的方式，嘗試把一個公司講清楚，不僅可以理清楚自己思路，同時大家的討論可以找到問題，改進分析思路。閉門造車很難突破思維困境。感謝信璞提供了這樣一個平台。
針對青島啤酒，公司2003年啤酒產量佔全國總產量13%左右，2013年達到17%。青島啤酒的「雙輪驅動」策略（一方面通過內涵式增長，有效提升了現有產能的利用率，另一方面，通過新建工廠和收購兼併，進一步完善了國內市場佈局）也驅動了啤酒市場的集中度增加。全國啤酒總產量的增速近五年都是5%左右的增長，但青島啤酒產量增長接近10%，公司銷售收入均為雙位數增長，但淨利潤波動較大，管理層分析討論中提到一個主要原因是國際大麥價格變化較大，因此特定年度成本較高。
收入分佈上看，公司產品全部為啤酒，地區以山東為主，該地區佔銷售總收入的50%以上，海外銷售不足2%。
公司資產中，固定資產和貨幣資金佔比最大，二者均為30%左右。負債中，應付款佔比最大（25%），預付款佔4%。
管理層穩定，基本都是內部提拔，營銷總裁薪資較高，副董事長為董事長的80%左右。
產品只查到青島啤酒主品牌的價格，為天貓數據。
| 列1 | 經典 | 純生 | 奧古特 | 黑啤 | 冰爽啤酒 | 歡動啤酒 | 世界盃紀念裝 | 炫舞激情 | 鴻運當頭 |
| 價格（元） | 70 | 82 | 108 | 168 | 94 | 62 | 118 | 439 | 238 |
| 每瓶容量(ml) | 500 | 500 | 500 | 500 | 330 | 500 | 473 | 330 | 473 |
| 瓶 | 12 | 12 | 12 | 12 | 24 | 12 | 3 | 24 | 8 |
| 1000ml單價（元） | | | | | | | |
今天做青島啤酒的時候，學到一個上市公司為同時保持控制權、又融到新的資金的新手段--建立Law DebentureTrust。
2002年，青島啤酒公司和世界最大的啤酒釀造商安海斯—布希公司(百威啤酒品牌的擁有者，稱「A-B公司」)正式簽署了戰略性投資協議。其主要內容是，青啤將向A-B公司分三次發行總額為1.82億美元(約合14.16億港幣)的定向可轉換債券。該債券在協議規定的七年內將全部轉換為青啤H股，總股數為30822萬股。A-B公司在青啤的股權比例將從此前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，並最終達到27%。協議執行完畢後，青島市國資辦仍為青啤最大股東(持股30.56%)，A-B公司將成為青啤最大的非政府股東。A-B公司擁有青啤超出20%的股權的表決權將通過表決權信託的方式授予青島市國資辦行使。
此次合作是各得所求的雙贏格局，並且對中外經濟交流及整個行業的示範意義甚大，是長達十年的尋求、接觸、談判、探索、磨合，經過艱苦努力最後才取得歷史性突破，走進「婚姻」的「神聖殿堂」。
A-B公司對青啤的興趣由來已久，一直謀求進入甚至提出控股要求，但青啤人對其品牌「純潔性」的維護有著近乎執著的堅持。對於外資進入既有需求的一面，又有對其控股之心和自有品牌喪失疑慮、抗拒的一面。
所以青啤與A-B公司尋求進一步合作的努力十年間一波三折，幾經反覆，數度山重水盡又柳暗花明，終至成功，其中的奧秘就在於投資銀行的精巧設計和表決權信託的引入。
按照雙方的戰略合資協議，青啤公司股權變更後的國有股份為30.56%，雖仍處於相對控股地位，但與A-B公司27%的股份相差已很微小，且整體H股擴容近一倍，佔總股本比例達50.07%，仍多於國有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市場情況下，在股票流動渠道順暢的市場經濟環境中，股權的變動會很容易，第一大股東會輕易易主。這是個股權安排方面的隱患，站在青啤(青島市國資辦)這方面是不能接受的。所以該方案的良苦用心在於——在保證青啤融到資金，引入戰略合作夥伴和確保青啤的國有控股地位不發生變化的同時，也保證中方的控制權，進而得以確保青啤這一民族品牌。
表決權信託的成功運用正是整個棋局中奠定大局的一枚關鍵棋子。它克服了經濟實體合作聯盟過程中經常是不可能迴避和踰越的障礙——控股權之爭，破除了合作雙方道路上的阻礙和堅冰，打倒了攔路虎、移開了絆腳石，是解決難題的答案，打開鐵鎖的鑰匙。
再具體的操作是，青啤-A-B合資中引入了信託受託人的設計。在2005年4月《戰略投資協議》已提前執行完畢，A-B公司持有的三批可轉債全部轉換為H股後，根據協議的事先安排，一家名叫「LAWDEBENTURETRUST(ASIA)LIMITED」的公司作為青島國資委和A-B公司雙方的受託人出現在青啤公司的股東名單中，持有9157萬股H股，持股數居第5位，此即7%的股權表決權信託安排。LAWDEBENTURETRUST(ASIA)LIMITED須按青島市政府國資委的書面指示行使該等股份的表決權，而歸屬於該股份的經濟利益，包括股息、利益分派及款額支付均按A-B公司指示處理。所以LAWDEBENTURETRUST(ASIA)LIMITED在此是作為合作雙方都信任，按其指令處理股權事務的受託人，而不是單方的受託人。
上午主要做青島啤酒併購戰略發展，以及管理層，股東情況分析。青島啤酒併購發展戰略具體如下：
| 青島啤酒併購戰略發展 |
| ①第一階段：1994至1996年末為併購的探索期 |
| 在這一時期，青島啤酒的併購主線並不清晰，1994年和1995年收購了揚州啤酒廠和西安啤酒廠，開始了青島啤酒的收購歷程，結果前者三年虧損5000多萬元，後者一年就虧損了2000多萬元，並沒有達到預期的效果，至 |
| ②1997至2000年末為併購的發展期 |
| 這一時期的併購路線清晰，其特點是：以低成本擴張為手段，併購對象多為地方性小企業，併購行為較為集中，僅1999年一年就收購了22家啤酒廠，併購的目的是為擴充生產規模。截至1999年末青島啤酒收購了10個省市的25家啤酒生產企業，其中半數集中於山東，初步形成了以青島為基地、以山東為大本營、面向全國發展的集體架構。同時啤酒產量迅速膨脹，1999年末達到107萬噸，一下子成為全國生產能力最大的啤酒集團，但與此同時利潤急速下滑。青島啤酒從1997年 |
| ③第三階段：2001年至今為併購的成熟期 |
| 這一時期青島由追求數量型擴張轉向追求質量型擴張。一方面表現為，併購數量減少，併購對象由小企業轉向大中企業，而且多位於沿海發達省市，且多數為國內知名的外資企業，如：2001年與2002年兩年間青島啤酒先後三次出巨資取得了（新加坡）私人獨資公司「第一家（福建）啤酒有限公司」、漳州五星啤酒廠、廈門銀城公司的控制權，從而加強了青島啤酒對沿海一線的佈局戰略。另一方面表現為，青島啤酒在減慢併購步伐的同時強化內部整合。近年來，因「水土不服」在中國啤酒市場紛紛擱淺的部分外資、合資洋啤酒便成為目標。2001年青島啤酒增發A股共募集資金人民幣 7.59億元,於是在全國範圍進行了一系列的併購重組,一口氣在華北、東北、華南和華東地區收購或成立了14家附屬公司.當年影響較大的幾次為:2001年5月,青島啤酒開始收購河北廊坊啤酒廠,成立青島啤酒(廊坊)公司,並注資1.5億,使其生產能力由 |
下午講中國旺旺，其財務報表可以說是一份很好的發展報告，但管理層作風比較彪悍。確實，分析公司的時候不應該帶有色眼鏡，商業本來就沒有一個固定的模式，董明珠強悍的作風也塑造了現在的格力。不過，我認為，管理層的人品應該另當別論，這是，則應該再多找一些事實數據來支撐提出觀點。
今天開始分析新的公司Kate Spade &Company，主要在大量閱讀相關資料。由於之前燕子姐做過相關的分析，所以這次會側重瞭解公司進行品牌整合、剝離的過程。
KateSpade品牌於1993年建立，1999年被出售給Neiman Marcus集團，2006年被LizClaiborne公司以1.24億美金收購。
LizClaiborne 於1976年成立，2012年5月15日更名為Fifth & Pacific, Inc，並專注於三個主要品牌：Juicy Couture, Kate Spade 和 LuckyBrand Jeans。2013年10月7日，Fifth & Pacific, Inc宣佈將以1.95億美元的價格把Juicy Couture出售給Authentic BrandsGroup（一家品牌管理公司）。2013年12月11日，Leonard Green &Partners（一傢俬募）以2.25億美元的價格收購了Lucky Brand Jeans。此後，公司專注於經營KateSpade品牌，並於2014年2月25日再次更名為Kate Spade & Company。
在2007年以前，公司的經營策略為Three M's: Multi-brand, multi-channel, multi-geography，2007年首次出現虧損（收入44億美元，虧損3728萬美元），因此於2006年上任的CEO William L.McComb 開始改變經營策略，大刀闊斧地砍掉了EllenTracy, Dana Buchman，Sigrid Olsen等疲軟品牌，又賣掉成名品牌LizClaiborne。此後，Mexx, Juicy Couture, Lucky Brand 等比較知名的品牌也陸續被出售，聚焦於後勁十足的輕奢品牌 KateSpade。實行專業化的經營策略後，公司虧損逐漸減少，並於2013年扭虧為盈。
大的背景基本如上所述，明天開始進行具體的分析。
今天完成了統一企業的模板整理。統一企業的業務基本與康師傅相同：方便麵和飲料。
飲料業務（美元）：2013年康師傅收入63億，EBIT為2億；統一收入25億，EBIT為1.4億。統一收入為康師傅40%左右，EBITmargin稍好於康師傅，主要原因可能是康師傅與百事合作，為百事飲品瓶裝廠商，濃縮原液為百事提供，因此控制能力差和成本壓力大。統一2010年開始進軍高端飲用水市場，從除即飲茶和果汁的其他飲料業務收入增速上看，這塊業務應該進行的還不錯。2010年至今新設的廠商也多位於山清水秀的地方，主要發展飲用水。奶茶的市場佔有率在60%左右，比較有優勢，但公司沒有公佈具體銷售額，可能銷售佔比也不是太高。
方便麵業務：這塊業務統一的業績就比較差了。從2006年有數據公佈到2010年，方便麵業務都在虧損。2008年，統一決心整改方便麵業務，砍掉大部分市場份額小的不知名產品，主力推出夢幻產品。當時統一四川省總經理劉新華臨危受命，提任統一食品業務主管。老壇酸菜在四川地區銷售較好，而且川菜的全國影響力較強，因此確定老壇酸菜泡麵為夢幻產品，並由湖南著名主持汪涵代言。該產品市場反應較好，至2010年銷售額達到20億人民幣，佔統一方便麵業務的60%左右，2011,2012年EBITMargin終於不再為負值。但單一產品依賴程度過大，2013年方便麵收入增速明顯放緩，EBITmargin又為負值。2013年統一銷售收入78億人民幣，EBIT為-1.4億人民幣。反觀康師傅，銷售額是統一的3倍左右，市場佔有率高達50%，產品上有主打明星產品，同時提供多元化口味選擇，因此，方便麵業務增速穩定，EBITmargin也基本維持在11%左右。