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中國聯通公告：三個交易日內披露預案並複牌

8月16日，中國聯通董事長王曉初在2017年業績發布會上公布混改方案並宣布，將引入包括騰訊、百度、京東、阿里巴巴在內的14位戰略投資者，認購中國聯通A股股份，交易總對價約780億元。同時中國聯通擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票，價格為每股3.79元。

不過，16日晚間，中國聯通A股關於混改的公告突然從上交所網站“消失”。

在業內人士看來，聯通混改很大程度上能夠解決自身資金短缺的問題，有利於公司經營決策機制的改進。與互聯網巨頭合作，資源互補，可以促進聯通的轉型。但也有業內人士指出，14家巨頭入局，混改後如何進行有效的決策管理，是一個值得思考的問題。

牽動互聯網半壁江山

作為國企混改試點，牽動各方神經的聯通混改，此前就和BAT等互聯網巨頭“緋聞”不斷，而這次有了確切消息。

根據公告，中國聯通此次將引入14家企業，主要包括大型互聯網公司、垂直行業領先公司、具備雄厚實力的產業集團和金融企業、國內領先的產業基金等四大領域的巨頭企業。

據王曉初介紹，引入的民營戰略投資者中，騰訊擬投資110億元、百度擬投資70億元、阿里巴巴擬投資43.3億元、京東擬投資50億元、蘇寧擬投資40億元、光啟互聯技術擬投資40億元、淮海方舟信息基金擬投資40億元，鑫泉基金擬投資7億元。國有企業有兩家，中國人壽擬投資217億元，另外一家是中國中車。

中國聯通公告顯示，混改前公司總股本為約211.97億股。在此次混改過程中，公司擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37億股，募集資金不超過約617.25億元；由聯通集團向戰略投資者協議轉讓其持有的約19億股公司股票，轉讓價款約129.75億元；向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過約32.13億元。

上述交易對價合計不超過約779.14億元。上述交易全部完成後，按照發行上限計算，聯通集團合計持有公司約36.67%股份，新引入戰略投資者持股比例約35.19%。

在公司治理結構設計上，混改方案指出，將以市場化運營為原則，擬通過混改形成多元化董事會和經理層，堅持同股同權，讓參與進來的國有資本和非國有資本有話語權，適當引入新的國有股東和非國有股東代表擔任公司董事。這意味著騰訊、百度、阿里巴巴等將有機會進入決策層。

知名電信專家陳誌剛對《每日經濟新聞》記者表示，互聯網企業能給聯通帶來的變化是多方面的。如果雙方能真正加強合作協同，或許能給聯通帶來文化和競爭方式上的改變。混改後的聯通或許能為電信運營商闖出一條新路，不再把精力和資源投在狹窄的傳統電信業務方面。

“中國聯通在傳統的移動通信業務上陷入被動，在和中國移動、中國電信的競爭中不具備優勢，未來可以通過與互聯網企業的合作獲得大發展。”電信分析師康釗在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，未來聯通或在物聯網、雲業務、渠道效率提升等方面有所突破。

聯通擬通過5G搶占先機

中國聯通2017年上半年財報顯示，期內公司4G用戶凈增3426萬戶，總數達到1.38億戶，4G用戶月戶均數據流量達到3330MB，遠高於去年同期。財報指出，中國聯通將以流量釋放為引領，推進產品向流量型產品轉型。

不過，方正證券研報指出，聯通與移動在移動通信網絡質量上的差距大約對應34萬個基站，需要約500億資金。截至今年上半年，聯通4G用戶數僅為移動的23%，甚至不及中國電信的1.52億戶。不過，方正證券指出，混改有可能解決這筆資金缺口，加上混改在體制機制上對聯通的推動作用，混改將推動聯通進入快速發展模式。

《每日經濟新聞》記者註意到，聯通此次的混改方案指出，對4G網絡進行持續擴容和能力提升刻不容緩，虛擬現實技術、物聯網、車聯網和工業互聯網等新興業務也對中國聯通網絡的速率、連接數、時延和可靠性提出了更高的要求。此次募集資金將用於“4G能力提升項目”、“5G組網技術驗證、相關業務使能及網絡試商用建設項目”和“創新業務建設項目”。

中國聯通表示，未來必須聚焦核心業務、提高4G網絡服務能力，滿足數據流量高速增長的需求。同時，中國聯通需要發展和建設更加智能化和靈活化的5G網絡，以滿足未來日益多樣化的業務需求，並通過提前布局5G網絡建設、搶占市場先機。

陳誌剛認為，當前聯通最大的挑戰在於網絡能力和服務能力，這是聯通兩大傳統短板，需要聯通提升網絡口碑和服務口碑，重振市場和用戶的信心。

值得一提的是，聯通在混改的同時，還向員工發了一筆“福利”。中國聯通擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票，價格為每股人民幣3.79元。記者註意到，中國聯通A股停牌前股價為7.47元。這意味著，這些核心員工能以幾乎五折的價格買到聯通股票。

每經記者 張斯 實習記者 劉春山 每經編輯 賈運可 實習編輯 方芳

上市公司並購掛牌公司掀高潮 三季度披露交易金額超百億

每經記者 冷輝 每經編輯 畢陸名

近期，新三板掛牌公司被A股上市公司並購的公告可謂不絕於耳。《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計發現，截至9月末，2017年三季度首次披露的上市公司並購新三板公司案例宗數、交易金額均再掀高潮，分別達到45宗、164億元。與此同時，2017年上市公司並購新三板公司披露可查的交易規模已經高達380億元，已經超過2016年全年交易規模，是2016年全年的1.25倍，為歷年最高。

對此，中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認為，新三板公司數量眾多，很多好的企業都已經在新三板市場上掛牌了，上市公司尋求並購重組標的無需再像以前，找券商投行、投資顧問、中介機構等尋求標的。新三板公司治理相對規範、財務數據和信息披露透明，從新三板市場來尋找並購標的，要比以前省事兒得多，可能上市公司直接從新三板市場多尋找一下，自己就跟掛牌公司聯系上了。

上市公司淘金新三板

《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計，以首次公告日為時間節點，剔除目前“停止實施”、“未通過”、“暫停中止”的並購項目，截至9月末，2017年第三季度首次披露的上市公司並購掛牌公司案例有45宗，披露的並購交易規模高達164億元，為史上最大季度。

2017年以來，上市公司淘金新三板切切實實地掀起了一波熱潮。《每日經濟新聞》記者根據上述數據統計方式梳理發現，截至9月末，首次披露可查的2017年上市公司並購新三板公司披露可查的交易規模已經高達380億元，為歷年最高。

自新三板市場擴容以來，新三板掛牌公司數量已經從2013年底的不到400家，迅猛增加到11590家（截至2017年9月27日），而這相較於2016年底的過萬家掛牌公司數量僅凈增長一千多家。顯而易見，掛牌公司數量走過了2014年~2016年連續三年的快速生長後，在2017年增長明顯放緩。

上市公司並購新三板公司的交易金額增速變動趨勢也是類似的情形。Choice數據統計顯示，2011年該並購規模僅有4.3億元，此後2012年、2013年、2014年、2015年連續四年每年都能保持至少一倍以上的同比增長速度。2015年全年，上市公司並購掛牌公司的交易金額已經達到208億元，這是歷年中首次超過百億元規模。2016年全年並購交易規模再上臺階達303億元，同比增長46%；今年來已有380億元的並購規模，相較於之前幾年的基數低、增長快，增速已經明顯走低、但規模更巨。

就近期來看，2017年8月和9月（截至9月24日）上市公司並購新三板公司的案例屢屢見諸相關公司公告，兩個月份均有14宗。例如，大北農（002385，SZ）9月19日公告稱，擬以現金2.8億元收購榮昌育種（430762，OC）45.61%的股權。同日，中環裝備（300140，SZ）公告稱，擬以發行股票並支付現金的方式收購兆盛環保（836616，OC）控股權。9月20日，科大智能（300222，SZ）披露重組預案稱，擬重組對象包括新三板掛牌公司英內物聯（837970，OC）100%股權。

新三板並購池效應凸顯

一方面是上市公司並購新三板公司交易案例的大量出現和資產並購規模的上升；另一方面，《每日經濟新聞》記者發現新三板做市指數卻跌跌不休。從2017年3月29日三板做市指數創下近十個月內的新高1162.54點之後，新三板做市交易就一直不斷地萎靡，截至9月27日三板做市指數收盤1005.52點，而前一日更是盤中創下1002.87低點，三板做市指數不斷逼近千點大關。

記者據Choice數據統計，在2017年首次披露的上市公司並購新三板公司案例中，有據可查的37宗交易案例並購標的市盈率中，27宗的市盈率均低於25倍，市盈率10倍以下的也有13宗。那麽，三板做市指數的不斷下跌，帶動市場板塊的估值整體下移，是否促進了並購交易規模的上升？

對此，廣澤峰認為做市指數的持續下跌更多的是流動性問題，新三板公司估值的下降也有宏觀經濟形勢和行業變化等因素。市場估值的下降是導致並購增多的一個因素，但並購也提供了一個退出的路徑，以前投資機構等股東方可以從掛牌公司轉為做市轉讓之後進行退出，現在就比較困難了，而被上市公司並購可以更容易實現退出。

此外，新鼎資本董事長張馳認為上市公司並購新三板公司案例的增多有多種原因。一是並購增多也確實說明新三板太低迷，並購增多一般發生在市場低迷的時候，二級市場活躍的時候並購才低迷。新三板現在確實處於“冰點”，流動性很差、做市指數逼近千點，之前的某些政策期待未達預期、未來的政策預期不明朗，新三板公司只有去A股IPO排隊、或者被並購，才能更好地解決企業的流動性問題，也能解決那些新三板投資基金的退出問題。另外新三板市場低迷，並購的話一方面企業願意賣、一方面價格也不會太高，投資基金也能實現退出。二是IPO提速A股上市公司越來越多，並購市場潛在買家變多了。三是A股公司大多是傳統型企業，有不少轉型升級需求，新三板又是最大的一個新興產業並購池，吸引A股公司來尋找新興產業標的，這是產業結構所決定的。四是新三板有一萬多家企業，公司基數大、被並購的概率自然會高，掛牌公司也相對更加規範、透明，以後也會更加規範透明，優勝劣汰留下的大多都是好的企業，也更便於被收購。

“聯姻”並非易事

不過需要註意的是，上市公司淘金新三板的進程也並非都能成功，最後終止並購的案例也不在少數。華圖教育(830858，OC)此前曾多次征戰A股，最後均告失利。而最新的案例是，融鈺集團（002622，SZ）日前表示“因受到市場環境及監管政策等因素的影響、暫時無法形成具體可行的方案繼續推進本次重大資產重組”，終止了重大資產重組事項，即終止現金購買駿伯網絡100%股權的事項。

從2016年以來的逾200宗並購案例來看，TMT等互聯網類行業獨得上市公司青睞，軟件和信息技術服務業計算機、通信和其他電子設備制造業互聯網和相關服務分列前三。並購案例標的新三板公司股東戶數在50戶以下的有140宗，協議轉讓方式的超過160宗。而並購目的，則主要是多元化戰略、行業整合、橫向整合三種居多，其他有業務轉型、借殼上市等。

廣澤峰告訴《每日經濟新聞》記者，只要不是並購重組新規等明確禁止的情形，屬於正常的上下遊整合等類型的資產重組，大概率都能成功，前提是價格等方面得談攏。

張馳認為，並購重組事項一般流程多、時間跨度長，本身成功的案例十占其五就已經不錯了。中間比如完成盡調、商談價格、出現第三方競價等都可能會有問題存在，一旦開始停牌籌劃並購重組、雙方開始商談，最終能否成功都是不確定的。同時新三板公司如果小股東過多，不好協調也可能會導致並購失敗，一旦企業做市了、散戶太多也會麻煩，所以協議轉讓、股權結構簡單、股東數量少的公司更容易談。

上市公司並購掛牌公司掀高潮 三季度披露交易金額超百億

近期，新三板掛牌公司被A股上市公司並購的公告可謂不絕於耳。《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計發現，截至9月末，2017年三季度首次披露的上市公司並購新三板公司案例宗數、交易金額均再掀高潮，分別達到45宗、164億元。與此同時，2017年上市公司並購新三板公司披露可查的交易規模已經高達380億元，已經超過2016年全年交易規模，是2016年全年的1.25倍，為歷年最高。

對此，中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認為，新三板公司數量眾多，很多好的企業都已經在新三板市場上掛牌了，上市公司尋求並購重組標的無需再像以前，找券商投行、投資顧問、中介機構等尋求標的。新三板公司治理相對規範、財務數據和信息披露透明，從新三板市場來尋找並購標的，要比以前省事兒得多，可能上市公司直接從新三板市場多尋找一下，自己就跟掛牌公司聯系上了。

每經記者 冷輝 每經編輯 畢陸名

上市公司淘金新三板

《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計，以首次公告日為時間節點，剔除目前“停止實施”、“未通過”、“暫停中止”的並購項目，截至9月末，2017年第三季度首次披露的上市公司並購掛牌公司案例有45宗，披露的並購交易規模高達164億元，為史上最大季度。

2017年以來，上市公司淘金新三板切切實實地掀起了一波熱潮。《每日經濟新聞》記者根據上述數據統計方式梳理發現，截至9月末，首次披露可查的2017年上市公司並購新三板公司披露可查的交易規模已經高達380億元，為歷年最高。

自新三板市場擴容以來，新三板掛牌公司數量已經從2013年底的不到400家，迅猛增加到11590家（截至2017年9月27日），而這相較於2016年底的過萬家掛牌公司數量僅凈增長一千多家。顯而易見，掛牌公司數量走過了2014年~2016年連續三年的快速生長後，在2017年增長明顯放緩。

上市公司並購新三板公司的交易金額增速變動趨勢也是類似的情形。Choice數據統計顯示，2011年該並購規模僅有4.3億元，此後2012年、2013年、2014年、2015年連續四年每年都能保持至少一倍以上的同比增長速度。2015年全年，上市公司並購掛牌公司的交易金額已經達到208億元，這是歷年中首次超過百億元規模。2016年全年並購交易規模再上臺階達303億元，同比增長46%；今年來已有380億元的並購規模，相較於之前幾年的基數低、增長快，增速已經明顯走低、但規模更巨。

就近期來看，2017年8月和9月（截至9月24日）上市公司並購新三板公司的案例屢屢見諸相關公司公告，兩個月份均有14宗。例如，大北農（002385，SZ）9月19日公告稱，擬以現金2.8億元收購榮昌育種（430762，OC）45.61%的股權。同日，中環裝備（300140，SZ）公告稱，擬以發行股票並支付現金的方式收購兆盛環保（836616，OC）控股權。9月20日，科大智能（300222，SZ）披露重組預案稱，擬重組對象包括新三板掛牌公司英內物聯（837970，OC）100%股權。

新三板並購池效應凸顯

一方面是上市公司並購新三板公司交易案例的大量出現和資產並購規模的上升；另一方面，《每日經濟新聞》記者發現新三板做市指數卻跌跌不休。從2017年3月29日三板做市指數創下近十個月內的新高1162.54點之後，新三板做市交易就一直不斷地萎靡，截至9月27日三板做市指數收盤1005.52點，而前一日更是盤中創下1002.87低點，三板做市指數不斷逼近千點大關。

記者據Choice數據統計，在2017年首次披露的上市公司並購新三板公司案例中，有據可查的37宗交易案例並購標的市盈率中，27宗的市盈率均低於25倍，市盈率10倍以下的也有13宗。那麽，三板做市指數的不斷下跌，帶動市場板塊的估值整體下移，是否促進了並購交易規模的上升？

對此，廣澤峰認為做市指數的持續下跌更多的是流動性問題，新三板公司估值的下降也有宏觀經濟形勢和行業變化等因素。市場估值的下降是導致並購增多的一個因素，但並購也提供了一個退出的路徑，以前投資機構等股東方可以從掛牌公司轉為做市轉讓之後進行退出，現在就比較困難了，而被上市公司並購可以更容易實現退出。

此外，新鼎資本董事長張馳認為上市公司並購新三板公司案例的增多有多種原因。一是並購增多也確實說明新三板太低迷，並購增多一般發生在市場低迷的時候，二級市場活躍的時候並購才低迷。新三板現在確實處於“冰點”，流動性很差、做市指數逼近千點，之前的某些政策期待未達預期、未來的政策預期不明朗，新三板公司只有去A股IPO排隊、或者被並購，才能更好地解決企業的流動性問題，也能解決那些新三板投資基金的退出問題。另外新三板市場低迷，並購的話一方面企業願意賣、一方面價格也不會太高，投資基金也能實現退出。二是IPO提速A股上市公司越來越多，並購市場潛在買家變多了。三是A股公司大多是傳統型企業，有不少轉型升級需求，新三板又是最大的一個新興產業並購池，吸引A股公司來尋找新興產業標的，這是產業結構所決定的。四是新三板有一萬多家企業，公司基數大、被並購的概率自然會高，掛牌公司也相對更加規範、透明，以後也會更加規範透明，優勝劣汰留下的大多都是好的企業，也更便於被收購。

“聯姻”並非易事

不過需要註意的是，上市公司淘金新三板的進程也並非都能成功，最後終止並購的案例也不在少數。華圖教育(830858，OC)此前曾多次征戰A股，最後均告失利。而最新的案例是，融鈺集團（002622，SZ）日前表示“因受到市場環境及監管政策等因素的影響、暫時無法形成具體可行的方案繼續推進本次重大資產重組”，終止了重大資產重組事項，即終止現金購買駿伯網絡100%股權的事項。

從2016年以來的逾200宗並購案例來看，TMT等互聯網類行業獨得上市公司青睞，軟件和信息技術服務業計算機、通信和其他電子設備制造業互聯網和相關服務分列前三。並購案例標的新三板公司股東戶數在50戶以下的有140宗，協議轉讓方式的超過160宗。而並購目的，則主要是多元化戰略、行業整合、橫向整合三種居多，其他有業務轉型、借殼上市等。

廣澤峰告訴《每日經濟新聞》記者，只要不是並購重組新規等明確禁止的情形，屬於正常的上下遊整合等類型的資產重組，大概率都能成功，前提是價格等方面得談攏。

張馳認為，並購重組事項一般流程多、時間跨度長，本身成功的案例十占其五就已經不錯了。中間比如完成盡調、商談價格、出現第三方競價等都可能會有問題存在，一旦開始停牌籌劃並購重組、雙方開始商談，最終能否成功都是不確定的。同時新三板公司如果小股東過多，不好協調也可能會導致並購失敗，一旦企業做市了、散戶太多也會麻煩，所以協議轉讓、股權結構簡單、股東數量少的公司更容易談。

上市公司並購掛牌公司掀高潮 三季度披露交易金額超百億

近期，新三板掛牌公司被A股上市公司並購的公告可謂不絕於耳。《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計發現，截至9月末，2017年三季度首次披露的上市公司並購新三板公司案例宗數、交易金額均再掀高潮，分別達到45宗、164億元。與此同時，2017年上市公司並購新三板公司披露可查的交易規模已經高達380億元，已經超過2016年全年交易規模，是2016年全年的1.25倍，為歷年最高。

對此，中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認為，新三板公司數量眾多，很多好的企業都已經在新三板市場上掛牌了，上市公司尋求並購重組標的無需再像以前，找券商投行、投資顧問、中介機構等尋求標的。新三板公司治理相對規範、財務數據和信息披露透明，從新三板市場來尋找並購標的，要比以前省事兒得多，可能上市公司直接從新三板市場多尋找一下，自己就跟掛牌公司聯系上了。

每經記者 冷輝 每經編輯 畢陸名

上市公司淘金新三板

《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計，以首次公告日為時間節點，剔除目前“停止實施”、“未通過”、“暫停中止”的並購項目，截至9月末，2017年第三季度首次披露的上市公司並購掛牌公司案例有45宗，披露的並購交易規模高達164億元，為史上最大季度。

2017年以來，上市公司淘金新三板切切實實地掀起了一波熱潮。《每日經濟新聞》記者根據上述數據統計方式梳理發現，截至9月末，首次披露可查的2017年上市公司並購新三板公司披露可查的交易規模已經高達380億元，為歷年最高。

自新三板市場擴容以來，新三板掛牌公司數量已經從2013年底的不到400家，迅猛增加到11590家（截至2017年9月27日），而這相較於2016年底的過萬家掛牌公司數量僅凈增長一千多家。顯而易見，掛牌公司數量走過了2014年~2016年連續三年的快速生長後，在2017年增長明顯放緩。

上市公司並購新三板公司的交易金額增速變動趨勢也是類似的情形。Choice數據統計顯示，2011年該並購規模僅有4.3億元，此後2012年、2013年、2014年、2015年連續四年每年都能保持至少一倍以上的同比增長速度。2015年全年，上市公司並購掛牌公司的交易金額已經達到208億元，這是歷年中首次超過百億元規模。2016年全年並購交易規模再上臺階達303億元，同比增長46%；今年來已有380億元的並購規模，相較於之前幾年的基數低、增長快，增速已經明顯走低、但規模更巨。

就近期來看，2017年8月和9月（截至9月24日）上市公司並購新三板公司的案例屢屢見諸相關公司公告，兩個月份均有14宗。例如，大北農（002385，SZ）9月19日公告稱，擬以現金2.8億元收購榮昌育種（430762，OC）45.61%的股權。同日，中環裝備（300140，SZ）公告稱，擬以發行股票並支付現金的方式收購兆盛環保（836616，OC）控股權。9月20日，科大智能（300222，SZ）披露重組預案稱，擬重組對象包括新三板掛牌公司英內物聯（837970，OC）100%股權。

新三板並購池效應凸顯

一方面是上市公司並購新三板公司交易案例的大量出現和資產並購規模的上升；另一方面，《每日經濟新聞》記者發現新三板做市指數卻跌跌不休。從2017年3月29日三板做市指數創下近十個月內的新高1162.54點之後，新三板做市交易就一直不斷地萎靡，截至9月27日三板做市指數收盤1005.52點，而前一日更是盤中創下1002.87低點，三板做市指數不斷逼近千點大關。

記者據Choice數據統計，在2017年首次披露的上市公司並購新三板公司案例中，有據可查的37宗交易案例並購標的市盈率中，27宗的市盈率均低於25倍，市盈率10倍以下的也有13宗。那麽，三板做市指數的不斷下跌，帶動市場板塊的估值整體下移，是否促進了並購交易規模的上升？

對此，廣澤峰認為做市指數的持續下跌更多的是流動性問題，新三板公司估值的下降也有宏觀經濟形勢和行業變化等因素。市場估值的下降是導致並購增多的一個因素，但並購也提供了一個退出的路徑，以前投資機構等股東方可以從掛牌公司轉為做市轉讓之後進行退出，現在就比較困難了，而被上市公司並購可以更容易實現退出。

此外，新鼎資本董事長張馳認為上市公司並購新三板公司案例的增多有多種原因。一是並購增多也確實說明新三板太低迷，並購增多一般發生在市場低迷的時候，二級市場活躍的時候並購才低迷。新三板現在確實處於“冰點”，流動性很差、做市指數逼近千點，之前的某些政策期待未達預期、未來的政策預期不明朗，新三板公司只有去A股IPO排隊、或者被並購，才能更好地解決企業的流動性問題，也能解決那些新三板投資基金的退出問題。另外新三板市場低迷，並購的話一方面企業願意賣、一方面價格也不會太高，投資基金也能實現退出。二是IPO提速A股上市公司越來越多，並購市場潛在買家變多了。三是A股公司大多是傳統型企業，有不少轉型升級需求，新三板又是最大的一個新興產業並購池，吸引A股公司來尋找新興產業標的，這是產業結構所決定的。四是新三板有一萬多家企業，公司基數大、被並購的概率自然會高，掛牌公司也相對更加規範、透明，以後也會更加規範透明，優勝劣汰留下的大多都是好的企業，也更便於被收購。

“聯姻”並非易事

不過需要註意的是，上市公司淘金新三板的進程也並非都能成功，最後終止並購的案例也不在少數。華圖教育(830858，OC)此前曾多次征戰A股，最後均告失利。而最新的案例是，融鈺集團（002622，SZ）日前表示“因受到市場環境及監管政策等因素的影響、暫時無法形成具體可行的方案繼續推進本次重大資產重組”，終止了重大資產重組事項，即終止現金購買駿伯網絡100%股權的事項。

從2016年以來的逾200宗並購案例來看，TMT等互聯網類行業獨得上市公司青睞，軟件和信息技術服務業計算機、通信和其他電子設備制造業互聯網和相關服務分列前三。並購案例標的新三板公司股東戶數在50戶以下的有140宗，協議轉讓方式的超過160宗。而並購目的，則主要是多元化戰略、行業整合、橫向整合三種居多，其他有業務轉型、借殼上市等。

廣澤峰告訴《每日經濟新聞》記者，只要不是並購重組新規等明確禁止的情形，屬於正常的上下遊整合等類型的資產重組，大概率都能成功，前提是價格等方面得談攏。

張馳認為，並購重組事項一般流程多、時間跨度長，本身成功的案例十占其五就已經不錯了。中間比如完成盡調、商談價格、出現第三方競價等都可能會有問題存在，一旦開始停牌籌劃並購重組、雙方開始商談，最終能否成功都是不確定的。同時新三板公司如果小股東過多，不好協調也可能會導致並購失敗，一旦企業做市了、散戶太多也會麻煩，所以協議轉讓、股權結構簡單、股東數量少的公司更容易談。

美團點評關閉“共享充電寶” ，首次披露新業務試點法則

i黑馬 2017-11-03 14:09

i黑馬訊  11月3日消息，美團點評高級副總裁王慧文面向餐飲平臺發布內部信，宣布將結束餐飲平臺“松鼠便利店”和“共享充電寶”兩個試點項目的運營，並首次闡述了業務管理方法論和新業務探索方法論。

內部信中，王慧文表示，“過去一段時間，美團點評被認為是一家新業務成功率很高的公司，這影響了很多同事對於新業務成功率的預期。”他強調，“與外界看到的成功發展起來的業務相比，其實我們還有更多業務探索不成功被關掉了，這其中包括早餐外賣、排隊機、WiFi等近10個業務，如果說的更遠一點，在創辦校內網之前還曾經有接近10個探索業務失敗了。”

也因此，他認為，新業務探索對任何一家公司，不論是成功的大企業還是在努力生存的創業公司，都有可能是件充滿挫折隨時失敗的事情。盡管失敗很痛苦，“但是我們不能因噎廢食，因為不嘗試就更沒有機會。”

在談到對新業務的看法時，王慧文提出了四個問題並對其進行了回答：如何判斷是否探索一個新業務？如何判斷一個新業務該投入多少資源來探索？如何判斷一個新業務該關閉還是加大投入或者繼續保持探索？我們該用什麽樣的心態來看待新業務？

面對互聯網日新月異的變化，新機會的選擇和把握既不能因噎廢食，也不能盲目自信，為此，王慧文在內部信中提出：“今天我們面臨的行業，不是機會太少，而是太多。我們要堅持用正確的方法論和心態來面對業務、面對機會，這才能確保我們在‘讓大家吃得更好，活得更好’的使命下，不斷前進，再上臺階。”

以下為內部信全文：

各位同事：

經管理團隊討論決定，我們將結束餐飲平臺“松鼠便利店”和“共享充電寶”兩個項目的試點運營，對這兩個項目組組織及人員作出以下調整：

一、取消外賣事業部松鼠便利組組織設置，相關11名同事全部轉崗到外賣事業部商超KA組及商家運營組。

二、取消餐飲生態平臺充電寶項目組組織設置，相關14名同事全部轉崗到餐飲平臺Z項目組。

感謝相關同事在業務探索期間做出的努力，期待他們在新的崗位上做出新的貢獻。

這是我們第一次通過這種方式跟大家溝通探索期業務的調整。借這個機會，我也代表公司管理團隊想和大家聊聊關於新業務探索。

美團以團購起步，點評以餐館評價起步，經過多年奮鬥，今天的美團點評成為一家覆蓋多個行業，不同業態，不同產業環節的多業務公司。從單業務公司到多業務公司，是企業經營的一個重要臺階。從一個各自為戰的多業務公司，變成一個能夠協同發展，不斷創新的公司，我們需要上一個更大的臺階。為此我們需要沈澱和更新新業務探索方法論。

過去一段時間，從外界看來我們是一家有能力抓住新業務機會，不斷拓展業務邊界的公司，被認為是一家新業務成功率很高的公司，這或多或少也影響了很多同事對於新業務成功率的預期。但是一個必須提及的另外一面是，與外界看到的成功發展起來的業務相比，其實我們還有更多業務探索不成功被關掉了，這其中包括早餐外賣、排隊機、WiFi等近10個業務，如果說的更遠一點，在創辦校內網之前還曾經有接近10個探索業務失敗了，只不過那個時候我們比較小，失敗的探索沒有被行業關註曝光出來。我要提及這麽多探索失敗，是希望同事們能客觀看待新業務探索。新業務探索對任何一家公司，不論是成功的大企業還是在努力生存的創業公司，都有可能是件充滿挫折隨時失敗的事情。失敗很痛苦，但是我們不能因噎廢食，因為不嘗試就更沒有機會。所以這里我要談談對新業務的看法。

如何判斷是否探索一個新業務？

一、看這個業務是否符合我們的企業使命，“讓大家吃得更好，活得更好”。

二、新業務所處的行業，在未來一段時間是否會發生巨大的變化。

三、新業務所處的行業，用戶和商家是否對現狀滿意。

四、新業務未來的市場規模。

五、跟我們已有業務之間的關系。

如何判斷一個新業務該投入多少資源來探索？

一、以業務探索需要多少資源判斷，而不是以公司有多少資源判斷，要避免因為公司資源變多之後，不基於業務本身特征配置資源，而盲目擴大資源占用的情況。

二、新業務探索的資源以滿足最小測試單元為默認標準，另外一種可參考標準是以未來市場體量反過來評估探索成本。

那麽如何判斷一個新業務該關閉還是加大投入或者繼續保持探索？

一、是否能以可行的商業模式提供更好的客戶體驗。

二、基於試點的商業模式判斷未來市場規模，如果不夠大我們也會考慮關閉業務。

三、跟我們既有業務之間的戰略協同價值，如果未來市場規模不夠大，但是戰略協同價值夠大，可以考慮擴大經營，否則就應該關閉，比如共享充電寶。

我們該用什麽樣的心態來看待新業務？

一、我們要以客觀的心態來評估業務的成敗。新業務很容易失敗，這是客觀規律，我們不必回避這個規律。我們看到很多公司為了維護團隊士氣的假象，逃避承認業務探索進展緩慢，逃避面對探索失敗，甚至把失敗粉飾為成功。導致的結果是，員工沒有機會基於有效判斷業務成敗來沈澱正確的做事方法。通過持續的為死樹澆水，把公司的戰略資源浪費在非戰略性的機會上。

二、客觀看待新業務機會。我們註意到過去一段時間，有兩種不理性看待新業務機會的思潮在交替出現。一種是新業務有更好的發展空間，沒有老業務的嚴格管控，容易晉升，可以負責更多的事情。另一種是新業務探索期被迷茫困擾，不容易出成績，晉升評級很難講出業績。希望同事們既要看到新業務的歷練機會和可能的快速成長，也要接受新業務進展緩慢甚至失敗帶來的挫折和晉升困難。

三、客觀看待探索業務的放棄。探索業務的放棄並不意味著試點失敗，也不意味著試點團隊的失敗，探索業務放棄的原因有很多種，行業體量不夠、行業時機不對、業務協同價值不足等等。

四、正規化新業務立項、擴張、評估、關閉流程，過去我們能看到，我們在新業務立項上存在立項隨意，偷偷立項這類情況。後續我們將成立專門委員會，設立專門流程，未經委員會批準不能立項。任何一個業務在大規模經營之前，都需要經過委員會評估，避免未經委員會批準擴大經營規模的情況。每個探索業務都要定期評估進展，並決定是否繼續探索還是關閉。

今天我們面臨的行業，不是機會太少，而是太多。我們要堅持用正確的方法論和心態來面對業務、面對機會，這才能確保我們在“讓大家吃得更好，活得更好”的使命下，不斷前進，再上臺階。

--

Best regards

王慧文

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四家新三板公司披露IPO進展

11月16日，四家新三板公司發布公告披露了IPO進展，其中艾錄股份的IPO恢複審查申請得到了證監會的同意。

艾錄股份公告，公司於2017年5月24日向證監會提交了上市的申請文件，並於2017年6月9日領取了申請受理通知書。在審查期間，由於公司聘請的國浩律師（上海）事務所簽字律師張楊因個人原因離職，公司特向證監會提交了中止審查申請並於2017年10月23日取得了行政許可通知書。在中止審查期間，公司嚴格按照相關法律、法規的規定和要求及時履行信息披露義務，及時向證監會提交了恢複審查申請，並於2017年11月15日取得了行政許可通知書，同意恢複公司上市審查。

麥凱智造公告，公司近期向福建證監局報送了上市輔導備案材料。本公司於2017年11月14日收到福建證監局發出的輔導備案情況函，輔導期自2017年11月14日開始計算。

智誠安環稱，公司於2017年11月10日向寧夏監管局報送了上市輔導備案材料。公司現已收到寧夏監管局下發的接受輔導備案通知。目前，公司正在接受財達證券的輔導。

京源環保稱，公司於近日向江蘇證監局報送了上市輔導備案材料。根據江蘇證監局在其官方網站上公示的確認輔導備案日期通知,公司目前正在接受平安證券的輔導，輔導備案日為2017年10月31日。

來源：中證網 記者：盧夢勻

獨家披露：FF高管與賈躍亭“開撕”

王丹薇 2017-12-08 18:59

來源 | 棱鏡

作者 | 王丹薇

編輯 | 楊顥 張伯玲

“我很開心，在FF的日子終於熬過去了。”

在11月22日，美國感恩節的前一天，當騰訊《棱鏡》在洛杉磯見到Stefan Krause時，他這樣形容現在的心情。

Stefan Krause於今年3月加盟樂視集團創始人賈躍亭投資的電動車公司法拉第未來（Faraday Future，簡稱FF），目前正在經歷一場與賈躍亭的分手大戰。

此前，Stefan Krause曾在寶馬和德意誌銀行擔任C級高管。2016年底，賈躍亭與Stefan Krause初次接洽，不久，雙方就作為互補的“最佳拍檔”亮相公眾視野。然而，2017年11月11日，法拉第未來的一封措辭嚴厲的“閃電辭退”信，讓這兩人一拍兩散。

Stefan Krause緊隨其後在網絡上發布個人聲明，稱其已經在10月14日主動辭職並已立即生效。Stefan Krause稱，FF的聲明毫無事實根據，扭曲了他對FF所做的貢獻，他將保留維護自身利益的各種法律權利。

按照Stefan Krause的說法，與賈躍亭經歷的控制權之爭、FF的債務處理方式，讓其堅定了離開的想法。在他看來，賈躍亭在加州的創業，以及圍繞樂視、FF的新聞，讓外國商業社會未來在和這類中國公司打交道的時候，都會追加一個問號。

在談話中， Stefan Krause最常提到的，是自己當時作為法拉第未來CFO和COO的角色，在公司治理層面，應該承擔什麽樣的責任和義務，而這些似乎和賈躍亭的部分“指令”格格不入。

事實上，在賈躍亭和Stefan Krause心中，對於去年12月以來，二人從“蜜月”到“分手”的交往經歷，都有著根深蒂固的己見。騰訊《棱鏡》采訪多方信源，以求還原這近一年來，雙方真實的交往合作情況和分手的原因，解構出賈躍亭在管理上以及FF在經營上遇到的問題。

（Stefan Krause）

24小時博弈與開撕

11月11日，賈躍亭和Stefan的“對戰”剛一發布，即在網絡上引起熱議。有人不解賈躍亭為何在FF的A輪融資最關鍵的時刻，和外籍高管鬧翻；有的人隔岸觀火，覺得這場跨國的“辦公室政治”好像“孩子打架”；還有人認為，這不過又是一次FF高管離職，只不過這次格外高調。

事實上，在FF聲明發布的前一天（11月10日），雙方已經經歷了焦灼博弈的24小時，緊張的談判到最後，迎來了並不太美好的大反轉結局。

消息人士對騰訊《棱鏡》表示，在博弈中，賈躍亭的底線是Stefan Krause不可以在融資關鍵時刻對外宣稱辭職。而Stefan Krasue也開出了自己的要求清單，騰訊《棱鏡》尚未獲知這份清單的具體內容，但是從事態的發展來看，這份清單也許觸犯了賈躍亭的底線。

Stefan Krause對騰訊《棱鏡》表示，直到發聲明的前一天，賈躍亭仍在挽留他和Ulrich。“當得知我們不同意留下時，賈躍亭威脅我說要在媒體上讓我顏面掃盡，這是赤裸裸的敲詐勒索。”

一位接近該事件發展的FF內部員工也似乎被老板突如其來的聲明打了一個措手不及。在TA眼中，當時Stefan和Ulrich極有可能回來上班，“雙方的談判也似乎快要達成一致”，而辭退聲明“橫空出世”時，TA只能在社交賬號上留下一串無奈的省略號。

另一位接近該事件人士對騰訊《棱鏡》表示，對於這封言辭激烈的辭退信，公司90%以上的知情人都是反對的，“實際上，當時的對外聲明有兩個版本，一版溫和，一版嚴厲”，最後仍是按照賈躍亭所希望的方式毫不客氣地表達了出來。

FF方面對於騰訊《棱鏡》提出的聲明前一天的細節問題，以及聲明撰寫的過程，只用了“並不了解相關情況”作為回應。

11月15日，Stefan將在入職之初，賈躍亭“送”給他的特斯拉Model S歸還。一位FF前員工對騰訊《棱鏡》表示，老賈對高管出手大方，送特斯拉提供高檔住宅是標配。

名車豪宅陽光海灘，賈躍亭在洛杉磯的生活一度被外界瘋傳為紙醉金迷。“賈躍亭對物質生活沒有太多追求。”一位FF前高管對騰訊《棱鏡》表示，“賈躍亭‘豪宅’里昂貴的紅酒的確不少，但是奢華物質都是用來招待門客的。”

和許多前高管一樣，入職之初，賈躍亭通過鄧超英（長期擔任FF要職的華裔高管）將特斯拉頂配車的鑰匙交給Stefan Krause，“當時他們說這是賈躍亭送給我的禮物，但是考慮到公司的經營狀況，我並沒有接受，我曾經提出自己花錢買下此車，但是手續一直沒有完成，這輛車名義上還是公司資產。”

FF的發言人則回避了“是否曾經為饋贈禮物”的提問，僅對騰訊《棱鏡》表示，這輛車屬於公司資產，Stefan在職期間，享有使用權。

至此，因為“會加速公司拿到A輪融資”而來的Stefan Krause，最終因為“阻礙公司融資順利進行”的行為而“被踢出局”。

FF債務危機引發的不安

Stefan Krause沒有來上班的消息，在十月下旬，已經在FF內部傳開。當時，員工們幾乎都知道，“為公司融資四處奔走”，近幾個月一直代表公司領導層與他們溝通工作進展的Stefan，“已經好幾天沒來過公司了”。

一位消息人士對騰訊《棱鏡》表示，Stefan的確已經在10月14日向公司遞交了辭呈，“公司的HR也知會Stefan稱，公司知道他14日起不再擔任FF的任何職務”。

根據加州法律，Stefan和FF簽訂的勞工合同為自願合同，沒有期限限制，雙方自願在任何時候知會對方終止合同，不必經過對方同意。

但FF為騰訊《棱鏡》提供的公司內部郵件記錄證明，Stefan Krause在10月14日之後，仍在公司組織召開會議：“Stefan先生在10月17日還通過CEO Office（總裁辦公室）否認自己辭職的謠言。”更有FF內部人士對騰訊《棱鏡》表示，在這幾次會議中，Stefan Krause試圖“挖”走一些人才，另起爐竈。

Stefan Krause則對騰訊《棱鏡》表示，在10月14日後，的確回過公司，和公司管理層開會，不但如此，自己還和Ulrich一起去過賈躍亭的私宅開會。

“公司管理層不少人希望辭職，我們和賈躍亭商量，在什麽樣的情況下，管理層不會離開，這樣我和Ulrich也會回來。14號後，我共回過公司三次，在第一次會議的開始，我就向管理層宣布，自己已經辭職，三次會議，我們都在聊，在什麽條件下，大家還願意留下，這些會議賈躍亭沒有參加，但是他知道會議的進行，我們也把討論的結果遞交給賈躍亭了。”他說。

FF發言人對騰訊《棱鏡》表示，“在近幾個月和投資機構的密切接觸中，Stefan先生的一些失職、瀆職甚至涉嫌違法的做法令公司創始人賈躍亭先生是否傷心失望，即使在這樣的情況下，賈躍亭先生仍誠心挽留過他， 並希望他能夠改正錯誤，並繼續在公司管理崗位上並肩作戰。”

一位消息人士對騰訊《棱鏡》表示，賈躍亭在10月14日後努力希望留住Stefan Krause的原因，主要在於，當時FF正在接受一個潛在投資方的盡職調查，“在Stefan和Ulrich都遞交了辭職信後，FF仍對那個投資方稱，Stefan和Ulrich都在公司擔任要職。”

他承認，公司總裁辦確有發出過 Stefan Krause否認辭職的郵件，“公司希望在洽談Stefan Krause去留的過程中，不要引起外部猜疑和恐慌，這封郵件是FF起草，Stefan Krause顧全談判的大局而默認的”。

一種觀點認為，Stefan Krause在公司最關鍵的時候辭職離開，並“有意走露了風聲”，是對賈躍亭的“逼宮”。

但直接促使Stefan Krause離開的，應該是FF財務危機重重對其造成的連帶責任。FF每半個月的工資成本在450萬美元到500萬美元之間。前述消息人士向騰訊《棱鏡》透露，“FF的財務極不透明，有時是臨發工資的前幾個工作日，賈躍亭才從不知何處弄來一筆資金，這讓很多公司外籍高管感到很不安”。

根據加州法律，只要有一次工資未發遲發，而公司沒有遣散員工的話，那麽公司負責人則要被追究法律責任。上述消息人士對騰訊《棱鏡》表示，Stefan Krause遞交辭職信的前一天，即10月13日周五，公司賬戶上仍沒有16日需要發放工資的款項。“Stefan Krause作為CFO，如果周一（16日）沒錢發工資，也不遣散員工的話，那麽需要承擔法律責任。”

控制權之爭

早在2016年末，FF和Stefan Krause即開始接觸。2017年CES上，Stefan Krause和不少業界人士一樣，因為看到了FF展出的91車型而頗為振奮。

一位歐洲知名傳統車企高管對騰訊《棱鏡》表示，FF對於電動車的構想超過特斯拉以及目前在做的其它電動車初創公司。“電動只是載體，汽車作為下一個最有潛力的智能平臺，其價值無須贅述，車聯網方面，FF的產品理念走在前面。”

一位美國底特律傳統車企工程師在對FF理念肯定的同時，也對騰訊《棱鏡》表達了理想和現實之間差距的擔心： “雖然FF方向沒問題，但是實現起來，和現實跨度太大。”

一位FF內部員工對騰訊《棱鏡》說，“賈總（賈躍亭）對工期和產量的把握在公司內外都屢遭質疑，如果拿iPhone手機和電動車對行業的改變以及產品問世後的制造量做比較，那麽兩者在供應量和制造環節實際上有天壤之別，電動車要在短期實現產量的爆發性增長幾乎不可能。”

除了生產環節的障礙，FF在融資和債務等多方面亦面臨挑戰。一位消息人士對騰訊《棱鏡》表示，Stefan和賈躍亭在CES期間相談甚歡，彼此認為對方的短板正是自己的價值所在。

三月，Stefan的加盟為FF既“吸睛”也“吸金”。和以往知名高管入職FF的高調宣傳一樣，3月7日，在賈躍亭微信公眾號上，署名YT Jia（賈躍亭英文名）的作者發布了“世界級大咖 前寶馬全球CFO Stefan Krause出任FF全球CFO”的文章。

Stefan和賈躍亭也度過了幾個月的“蜜月期”，公司內部也認為Stefan的到來是FF的新希望。除了CFO的職位，賈躍亭將首席運營官COO的職位也授予Stefan。一位FF前員工對騰訊《棱鏡》表示，Stefan加入公司後，不管賈躍亭在不在美國，都一直是Stefan以領導的身份和員工做融資進展、工廠建設等情況的溝通。

然而，雙方的第一條間隙發生在數位投資人要求以賈躍亭出局為入股條件之後。消息人士對騰訊《棱鏡》表示，賈躍亭認為是Stefan從中作梗，企圖和外部投資人一起將FF低價收購，而Stefan自己擔任新公司的CEO。

Stefan Krause對騰訊《棱鏡》否認了這一說法：“我進入FF以來，接觸了數十個投資方，最終也有五個左右的投資方進入了最後的談判階段，他們之中的確有人提出，投資的條件是賈躍亭出局，但是這不是我的主意。”

FF的領導權，是賈躍亭的底線。11月2日，賈躍亭在與騰訊《棱鏡》獨家對話時表示，“死也不會交出FF控制權”，並強調“在產品設計上，自己會‘獨斷專行’”。

FF目前對外仍然宣稱公司尚沒有正式任命CEO，前述消息人士對騰訊《棱鏡》表示，賈躍亭曾經給包括前福特高管和Stefan Krause在內的幾位加盟高管許諾過CEO的職位，但是從來沒有兌現。

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10家遊戲公司排隊A股IPO “信息披露”成核查重點

每經記者 劉春山 每經編輯 盧祥勇

2018年伊始，有“現金奶牛”之稱的遊戲企業再次引起資本市場關註。1月5日、1月10日，證監會網站顯示，上海米哈遊、蘇州蝸牛數字科技兩家遊戲企業預披露分別更新。據《每日經濟新聞》記者統計，目前排隊申請IPO的遊戲企業已有10家，其中計劃登陸上交所的有3家，深交所7家，其中2017年紮堆申請上市的就有6家。

在遊戲企業中苦苦排隊等候背後，是監管層對於遊戲企業IPO的謹慎態度有增無減。記者註意到，自2016年6月批準吉比特IPO之後，截至目前A股尚未有遊戲企業通過審核。2017年11月7日，遊戲公司成都尼畢魯科技首發被否未通過。

從證監會對各排隊遊戲公司的反饋意見中可以看出，現階段對互聯網遊戲類型企業的核查重點更在於信息披露。行業人士認為，遊戲屬於非實體商品，難以核查各項數據的準確度，使得監管層對於遊戲上市公司保持更為謹慎的態度。

四三九九已排隊三年多

近年來遊戲企業中概股大舉回歸，或借殼或通過並購進入A股上市公司體系。根據伽馬數據2017年中發布的報告，中國上市遊戲企業166家，其中A股上市遊戲企業占85.6%，A股上市已經成為遊戲企業首選。

在借殼、並購之外，向獨立IPO發起沖擊的也不在少數。記者根據1月12日證監會網站的公告發現，上海米哈遊網絡科技、樂元素科技（北京）、廣東趣炫網絡、四三九九、蘇州蝸牛數字科技、上海波克城市、廣州多益網絡、浙江無端科技、上海綠岸網絡、北京檸檬微趣這十家遊戲公司正在向A股發起沖刺。

這10家遊戲企業中，前三家擬在上交所登陸，後七家擬登陸創業板，等待他們的可能是漫漫長路。比如距離四三九九2014年12月10日報送申請稿已經三年有余，其招股說明書也已有了兩版。根據1月11日證監會的披露文件，四三九九尚處於預先披露更新。與四三九九晚三個月提交申請的蘇州蝸牛數字科技，也排隊了近三年。

從目前情況來看，這10家遊戲企業中有三家處於“預先披露更新”，其他均為“已反饋”。自2016年6月15日發審會批準吉比特上交所IPO之後，截至目前尚未有遊戲企業通過審核登陸A股。獨立IPO之外，2016年以來買殼上市、跨界並購收緊情況下，資本運作路徑也並不好走。

尼畢魯未通過引發審核趨嚴擔憂

2017年11月7日，成都尼畢魯科技的IPO申請被發審委否決。根據招股書，尼畢魯多款手遊在全球市場擁有相當數量的用戶，2014年據App Annie發布的全球52家頂級手遊廠商數據，尼畢魯按營業額排名在全球排為第45位，當期中國僅有七家公司上榜。另一方面，尼畢魯境外的遊戲收入在2013~2015年一直保持90%以上的比重。

在給尼畢魯的反饋意見中，發審委26條問詢涉及多個層面，同以往相關遊戲公司上市相較更為詳盡，涉及尼畢魯海外收入的流水記錄、遊戲經營資質、遊戲運營模式、遊戲持續盈利能力、財務數據、對外投資說明等方面。

尼畢魯的IPO申請11月7日被否決後，據證券時報報道，關於遊戲企業上市審核問題，在2017年11月9日~10日在深圳舉辦“證券公司保薦代表人系列培訓班（發行專題）第三期”上，證監會發行部有關人士進行了更多解讀。

證監會發行部有關人士在會上表示，互聯網遊戲企業的核查重點在於信息披露。相關遊戲企業需描述清楚其開發模式和運營模式、授權運營模式、聯合運營模式等。主要會計估計體現為，道具分類、用戶生命周期和遊戲生命周期等按業務類型或遊戲產品披露收入、毛利和毛利率，並要求細化披露遊戲運行績效指標。

“由於互聯網遊戲類公司沒有產品實體，采購和銷售都難以核查，只能通過運營系統核查信息的準確真實性，重點是業務信息和財務信息的銜接，應建立完整的數據庫，從業務到財務應有清晰的信息鏈條，確保數據可靠性。”證監會發行部有關人士在培訓會上表示。

記者註意到，同尼畢魯嚴重依靠海外收入相似，這10家排隊等上會的遊戲企業中，多家遊戲企業存在嚴重依賴某一“爆款”遊戲的情況。披露數據財報期內，多益網絡《神武》系列產品貢獻收入占比在80%左右等。米哈遊主要產品《崩壞學園2》與《崩壞3》的收入占報告期營業收入的比重為98.82%。

其他檸檬微趣和樂元素更是如此。檸檬微趣的《賓果消消消》撐起了營收大頭，2016年和2017年上半年均貢獻了超過99%的業績。而且檸檬微趣和樂元素同屬於“消除類”手遊企業，讓這條賽道異常擁擠。

遊戲行業高毛利、高盈利已經不是秘密，眾多遊戲企業尋求IPO募集資金謀求發展的同時，遊戲行業波動性大而加劇風險，相關遊戲公司憑借一兩款爆款產品撐起整體業績的短板凸顯出來。單一爆款產品能否支撐市場未來增長空間不斷拷問企業，也成為監管層對遊戲公司上市的擔憂之源。

又一個巨無霸！中國人保預先披露A股IPO招股書

4月9日，證監會官網發布中國人民保險集團股份有限公司預先披露A股IPO招股書，擬在上交所發行不超過45.99億股，即不超過本次發行上市後總股本的9.78%。

資料顯示，本次發行募集資金扣除發行費用後，將用於充實公司資本金。主承銷商為中金公司和安信證券，聯席主承銷商是中信證券和高盛高華證券。

根據招股書顯示，發行後，中國人保總股本不超過約470億股（未考慮本次發行的超額配售選擇權）。其中，境內上市流通的股份（A股）數量不超過約382.97億股，境外上市流通的股份（H股）數量為87.26億股。

此前，中國人保集團和人保財險分別發布了2017年年報。2017年人保集團實現凈利潤161億元，同比增長13%。總投資資產8534億元，較年初增長5.7%，實現總投資收益率5.9%。人保財險2017年總保費收入為3503.1億元，同比增長12.6%，市場份額為33.1%，實現承保利潤92.95億元，同比增長85.0%，總投資收益率為5.3%。

資料顯示，2003年11月6日，中國人保旗下財險公司率先在港交所掛牌上市；2012年12月7日，中國人保整體在H股上市，成為第一家整體上市的大型國有保險金融集團。

2017年5月16日，中國人保在港交所發布公告稱，為進一步健全公司治理結構及打造境內外融資平臺，擬申請首次公開發行A股並於上交所上市。

對於市場廣受關註的人保集團回歸A股的進度，在今年3月26日人保集團的業績發布會上，中國人保集團副總裁盛和泰曾表示，在人保集團2017年提出回歸A股並報送材料至證監會後，證監會已經反饋回意見。具體上市時間，需要取決於證監會審查進度，以及A股市場窗口期。

盛和泰透露：“2017年9月26日，證監會受理中國人保A股發行申請材料，並在12月13日反饋回了意見，2018年1月13日，人保對反饋意見回複相應材料，3月9日，證監會將反饋意見公開掛網”。

滬、深交易所：大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%

近日，滬、深交易所發布《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引》，將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%；將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人範圍；增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務；增加穿透披露要求。持股變動主體的權益結構和資金來源，關系到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露等。

上交所表示，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。針對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，《指引》將從6方面進行了規範。

深交所表示，有些二級市場舉牌行為，存在違規交易、信息披露不規範等情形，也出現因各方利益博弈升級而誘發股權之爭、出現上市公司治理僵局等情形。面臨新形勢，上市公司收購及權益變動信息披露機制需進一步完善。《指引》完善被動權益變動的披露要求，進一步明確合並計算原則，大股東需穿透式信息披露產權結構和資金來源。

上交所就發布《上海證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引》 答記者問

近日，上交所起草完成《上海證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》並向市場公開征求意見。就該指引的出臺背景和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

問題一：上市公司收購及權益變動應當如何履行信息披露義務，《上市公司收購管理辦法》中已有相應規定。上交所此次出臺專門的業務指引，進一步規範和細化該類事項的信息披露要求，主要有哪些背景和考慮？

答：近年來，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍。以滬市為例，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年、2016年和2017年連續三年接近60單；大額權益變動的增加更為顯著，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續保持在高位，均超過500單，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。

上市公司收購和大額股份權益變動，對投資者影響重大，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，並進而可能引起上市公司治理結構和生產經營發生較大變化；也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關系到投資者能否在公平透明的交易環境下進行投資決策。因此，相關信息披露是否及時、準確，始終是上交所信息披露一線監管中重點關註的一類問題。之所以要在現有《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的基礎上，出臺專門的信息披露指引，主要有如下四方面的考慮。

第一，及時回應收購及股份權益變動信息披露中存在的突出問題。從實踐看，收購和大額股份權益變動，有利於發揮證券市場的價格發現和資源配置功能，有助於完善上市公司內部治理。但另一方面，也出現了一些投資者反應強烈、需要高度重視的突出問題。例如，有的市場主體，利用資金和信息優勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權益；有的收購行為，杠桿過高，資金運用期限錯配，造成上市公司後續發展重大隱患，危及市場穩定運行；還有的上市公司股東，隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委托，規避信息披露義務，並以此獲取不當利益。這些問題的產生，與收購及權益變動信息披露制度的不完備、不適應存在一定關聯。因此，有必要結合新的市場情況，調整和完善現有制度規範，進一步強化上市公司、投資者在收購及權益變動過程中的主體責任和信息披露要求。

第二，切實防範收購和大額權益變動可能引發的市場風險。收購和大額股份權益變動，涉及大額資金融通，資金來源往往帶有杠桿性。有些收購資金，還涉及合夥型、契約型的融資安排，利用結構化產品放大杠桿。杠桿的使用，在便利融資的同時，也容易誘發股票交易異常波動，在市場出現反轉時，配套使用的強制平倉機制可能加速股價下跌，加劇市場波動。一些收購和大額持股市場主體，通過杠桿資金，同時持有多家上市公司股份，如果財務狀況出現惡化，還可能導致多家上市公司股價出現大幅波動，引發局部性市場風險。因此，有必要通過“穿透披露”，更為清晰完整地揭示收購資金的杠桿和還款安排，充分提示可能存在的交易風險，強化收購資金合規性的市場約束。

第三、適應“滬港通”交易機制的需要。“滬港通”實施以來，資本市場國際化步伐加快，滬市國際化程度提升，滬港兩地同時上市公司數量已近百家，越來越多的國際投資者開始投資A股市場。在此背景下，收購和大額股份權益變動信息披露制度，也需要在兼顧兩地市場投資者結構差異的基礎上，逐步有序銜接。目前，香港市場規定，持股5%以上的股東，其持有權益股份的百分比發生整數位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現有規定存在差異，導致同一權益變動事項兩地披露不一致。此次規則完善後，兩地市場權益變動披露規則實現了基本統一。

第四、強化交易所對於收購和大額權益變動信息披露的一線監管。上市公司收購和股份權益變動，是一類特殊的信息披露事項，原有制度目標主要偏重收購預警。但在我國特有的市場環境下，大額持股變動已經成為一類股價敏感事項。一方面，大比例的股份變動，可能在短時間內改變股票的供求關系，容易引起股價異常的、非理性的波動。另一方面，持股變動主體，往往具備一定的市場影響力，投資決策被視為“風向標”，可能引發中小投資者盲目跟風。因此，交易所應當根據保護中小投資者的實際需要，做出更有針對性的信息披露制度安排，切實強化收購和大額權益變動的一線監管。

問題二：增加收購及權益變動行為的信息披露義務，可能會在一定程度增加收購和大額持股變動的成本。請問，此次出臺的信息披露指引，如何平衡好收購的市場效率和中小投資者的有效保護？

答：權益變動和收購規則，需要兼顧效率和公平。其中的關鍵，是綜合考慮市場環境和投資者成熟度，適應市場發展的階段性需要。以此為目標，指引制定中，主要遵循以下五項原則。

一是公平優先。目前市場環境下，收購及大額持股變動的市場主體，較之於中小投資者，通常具有很大的信息優勢、專業優勢和資金優勢，市場博弈不對等。因此，更為嚴格規範收購及大額持股變動主體的信息披露義務，雖然可能在一定程度上增加收購人的成本，卻可以從整體上維護收購行為的公平性，防範因收購和大額持股變動行為引發的市場風險，符合市場發展的階段性特征和規範化需要。

二是遞進規範。現行《收購辦法》，對於5%以上大額持股變動，已有相應的規範，主要是按照持股數量的增加，履行簡式權益變動報告書、詳式權益變動報告書、收購報告書等信披義務，逐層遞進。本次完善中，仍然遵循了這一原則。對於5%以下第一大股東的持股變動、5%以上股東每1%的持股變動、潛在控制權爭奪或其他對控制權結構發生較大影響的事項，主要通過“權益變動提示公告”予以規範，並同步明確“權益變動提示公告”的披露內容。對於成為5%以下第一大股東及對公司控制權有重大影響的權益變動情形，還要求明確後續計劃，解決“朦朧預期”的問題。

三是信披為主。目前的權益變動披露，采用的是信披結合慢走原則，履行信披義務的同時，限制一定時間內的買入或賣出。考慮到大額持股變動，多數情況下不涉及收購行為，為發揮市場功能、兼顧市場效率，新增加的信息披露義務，不再結合使用慢走原則。同時，進一步強化信披及時性和公平性，要求相關主體在部分股價特別敏感持股變動發生的次一交易日即對外披露。

四是回應急所。權益變動和收購規則，是證券市場的基礎性規則之一，也是爭議討論比較多的一項規則。自律監管規則應當更多立足於信息披露，回應和解決目前市場存在的突出問題。因此，此次修訂，規則目標上集中於投資者保護和市場風險防範兩條政策主線，條款修訂上抓住大額持股變動和持股主體穿透披露兩個主要方面，力爭解決好投資者反響強烈的突出問題。

五是分類施策。大額持股變動涉及投資主體眾多、產品結構複雜、創新發展較快，特點和已有的信息披露要求差別加大，相應的監管也應當有所區別。由於公募證券投資基金的註冊和募集均受到嚴格監管，信息披露比較規範，因此在穿透披露方面，進行了差別化安排，未要求披露至最終出資人。對於其他經金融監管機構批準設立且持續監管的資管產品，符合有關金融監管機構對於公募產品定義的也可以不穿透披露至最終出資人。

問題三：與現有規定相比，本次新頒布的指引主要回應了哪些投資者關心的問題？有哪些細化、調整和完善？

答：《指引》共6章【32】條，針對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，主要從以下6方面進行了規範。

一是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%。現行規定下，持股變動披露間隔是5%，《指引》對此進行了完善。要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%後，每增加或減少1%的，投資者應當立即通知上市公司，並於次一交易日披露提示性公告，但披露前後無需暫停交易。

二是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人範圍。現行規則中，投資者在持股比例達到5%及以上時，才負有信息披露義務，《指引》對此進行了補充。規定擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即通知上市公司，並於次一交易日披露提示性公告。此外，考慮到現階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產生的影響均較為重大，《指引》還要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，並對未來6個月內的增持計劃作出說明。

三是增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務。《指引》規定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小於或等於5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應當及時披露。

四是增加穿透披露要求。持股變動主體的權益結構和資金來源，關系到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露。《指引》明確規定了穿透披露的適用情形：（1）在投資者因其成為5%以下第一大股東或實際控制人披露權益變動提示公告；（2）因爭奪控制權披露權益變動提示公告；（3）披露權益變動報告書。《指引》還明確了穿透主體和穿透標準，即在上述適用情形下，投資者為合夥企業或者除公募產品以外的資管產品時，投資者應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外，《指引》還細化了穿透披露的內容，要求投資者披露其內部關於利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。

五是明確資管產品的權益歸屬認定標準和合並原則。目前A股市場中資管產品大額持股的情形越來越多，對於前期市場實踐中屢次出現的投資者利用各類通道實際控制上市公司股份的情況，《指引》按照《收購辦法》對“權益”的界定邏輯，明確了資管產品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。通常情況下，由於管理人對資管產品負有管理義務，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產品所持同一上市公司股份應當合並計算。但是如果根據約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實際支配方。表決權的實際支配方為資管產品所持股份的權益歸屬方。投資者應當對其所能夠實際支配表決權的全部股份進行合並計算，以履行相應信息披露義務。此外，《指引》還明確了社保基金、養老保險基金、企業年金、公募基金持有同一上市公司的股份數量不合並計算。

六是明確了增持計劃和重組計劃的承諾與履行。現有披露中，一些投資者在權益變動報告書中披露的未來增減持計劃和重組計劃較為含糊，後續執行也出現比較大的偏差，個別甚至借以實施股價炒作。為此，《指引》要求投資者在權益變動等文件中披露的增減持計劃與重組計劃應當明確具體，披露不存在增減持計劃和重組計劃的，應當明確不實施上述計劃的期限。

七是進一步規範一致行動人及表決權委托協議的簽署和履行。利用一致行動人或表決權委托協議，規避信息披露和其他股東義務，是收購和權益變動信息披露中的常見問題。為規範此類問題，《指引》要求一致行動人或表決權委托協議必須有明確期限。提前終止協議的，投資者仍應當在原有期限內遵守約定義務。終止協議的，投資者仍應履行承諾義務。此外，對於委托表決權的，委托人和受托人視為一致行動人。

問題四：收購及權益變動的信息披露義務人主要是上市公司的潛在收購人、第一大股東和其他主要股東，上市公司及其董事會在相關信息披露中，需要承擔哪些義務？關註哪些問題？

答：就收購及權益變動信息披露而言，上市公司並非直接的信息披露義務人。但主要股東的持股變動，對上市公司治理結構、生產經營、業務調整都會產生一定的影響。發生收購時，甚至可能產生重大影響。在此過程中，上市公司及其董事會應當本著對全體投資者負責的態度，忠實勤勉，客觀公正，發揮應有的作用。具體而言，需要履行好如下4方面義務。

一是提醒義務。上市公司及其董事會應當定期跟蹤主要股東的持股變動情況，及時提醒相關股東履行必要的信息披露義務。公司股價出現大幅波動時，除核查公司生產經營和投融資活動外，還應當關註主要股東的持股變動情況，確保不出現重大信息披露遺漏。

二是核實義務。上市公司董事會在收到主要股東持股變動信息後，應當及時核對，並對照《收購辦法》及本指引的相關要求，核實投資者信息披露的真實性、準確性、完整性，確保所披露的持股變動信息不存在重大誤導。

三是協助義務。上市公司董事會應當平等對待各類股東，積極協助其利用上市公司信息披露通道，及時披露持股變動信息。在發生控制權爭奪時，應當保證雙方股東合法合規的信息披露權利，確保權益變動信息的及時披露。

四是糾偏義務。上市公司董事會對於相關股東在披露權益變動信息時，同步提出的未來資產註入計劃、調整董事會成員、修改公司章程等重大事項，應當給予以必要的關註。對存在重大不確定性、明顯不適當、超出公司法規定的相關提案，應當要求相關股東予以調整。

問題五：我們觀察到，近年來，上交所持續加大了對於“蒙面舉牌”、“隱匿式易主”以及要約收購和控制權爭奪中違法違規行為的監管力度。下一步，上交所將如何持續強化收購及權益變動的一線監管？

答：收購及權益變動信息披露監管，直接涉及二級市場股票交易，關系到投資者的切身利益，是上交所履行信息披露一線監管職責中的一項重要工作。近年來，收購及權益變動信息披露違規數量有所上升，違規情形日趨複雜，需要精準施策、從嚴監管。為此，上交所將繼續認真貫徹“三個監管”要求，從以下3個方面切實保護好投資者合法權益。

一是強化綜合監管，實施事中監管、刨根問底、分類監管的“三位一體”監管模式。繼續堅持收購及權益變動類公告的即披即審，重點關註存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權質押比例較高、存在控制權爭奪隱患、主營業務空殼化等情形的上市公司，集中問詢收購資金來源、資產註入計劃、是否有意於爭奪控制權、一致行動人關系、增減持意向等投資者高度關註事項。同時，發揮媒體和市場監督作用。對於權益變動過程中，涉及重大媒體質疑的情形，要求上市公司召開媒體說明會。2016年以來，針對收購和權益變動類公告，共計發出事後問詢函50余份，要求公司補充披露160余次。經過問詢，部分公司調整或終止了杠桿過高、明顯失當的收購行為。

二是實施聯動監管，將信息披露監管、市場交易監察和派出機構現場檢查緊密地結合起來。股票交易，是收購和權益變動信息披露的直接動因，做好相應的監管，更加需要統籌實施信息披露監管與二級市場監察，前後聯動現場監管與非現場監管。為此，上交所公司監管部門建立了與市場監察部門以及證監會派出機構的常態化聯動監管工作機制。針對收購和權益變動信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價操縱、大資金“快進快出”等多發、頻發問題，通過信披監管“問”，市場監察“盯”，現場監察“核”，快速響應，聯合行動。全鏈條監管下，一些違規增減持行為被及時發現，個別隱瞞一致行動人行為被及時糾正。2016年以來，已核查收購和權益變動相關股票交易110余單，上報內幕交易、市場操縱線索30余條。

三是及時懲戒違規行為。2017年全年，上交所已就收購和權益變動中存在的各類違規行為，采取通報批評、公開譴責等紀律處分措施近30次，涉及股東50余人次。違規類型主要包括：隱瞞一致行動關系、超比例增持、短線交易、違反減持預披露規定、違反增減持承諾、隱瞞控制權轉讓信息、收購人信息披露不實等。後續，將繼續從嚴監管此類信息披露違規行為，保證市場正常的收購和交易秩序。